第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2014-029
四川宏达股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2014年8月27日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名表决方式通过了如下议案：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》；
公司2014年半年度报告全文及其摘要详见2014年8月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；2014年半年度报告摘要同时刊登于2014年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于公司副总经理杨希先生辞职的议案》；
公司副总经理杨希先生因个人原因向公司董事会提出辞去公司副总经理职务。公司董事会同意杨希先生辞去公司副总经理职务，并对杨希先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2014年8月29日
报备文件：
经与会董事签字的公司第七届董事会第三次会议决议
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014-030
四川宏达股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：10亿股
发行价格：3.86元/股
募集资金总额：386,000万元
2、发行对象认购数量、限售期
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3、预计上市时间
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”、“宏达股份”或“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2014年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年8月27日，如遇非交易日则顺延到交易日。
4.资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2013年8月23日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。
2013年9月9日，公司召开了2013年第三次临时股东大会，逐项审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。
2、本次发行监管部门审核过程
2014年2月24日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2014年3月17日，中国证监会核发《关于核准四川宏达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]296号），核准公司非公开发行不超过10亿股新股。
（二）本次发行的基本情况
发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
发行数量：本次非公开发行股票数量100,000万股，其中四川宏达实业有限公司认购30,000万股、新华联控股有限公司认购20,000万股、科瑞集团有限公司认购10,000万股、百步亭集团有限公司认购10,000万股、金花投资控股集团有限公司认购10,000万股、四川濠吉食品(集团)有限责任公司认购10,000万股、成都科甲投资开发有限公司认购10,000万股。
发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
发行方式：向特定对象非公开发行。
发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即3.86元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项。
募集资金量：本次发行募集资金总额为386,000万元，扣除发行费用3,216万元，本次发行募集资金净额为382,784万元，将用于偿还银行贷款250,000万元，其余用于补充流动资金。
发行费用：本次发行费用总计为32,160,000.00元，包括承销费用、保荐费用、律师费用等。
保荐机构：新时代证券有限责任公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2014年8月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-49号）。根据该验资报告，截至2014年8月21日，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币3,860,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币32,160,000.00元，募集资金净额为人民币3,827,840,000.00元，其中增加股本人民币1,000,000,000.00元，增加资本公积人民币2,827,840,000.00元。
2014年8月27日，本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人新时代证券有限责任公司认为：
“宏达股份本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行对象的选择及定价符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。经访谈发行人及查阅本次发行对象财务报表、本次发行对象与发行人签署的认购合同并取得各认购方关于参与发行人本次非公开发行股票资金来源的承诺函，保荐机构认为，本次宏达股份各发行对象认购资金均来源于自有资金，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。”
公司律师北京市中银（成都）律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行对象认购资金均来源于自有资金，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计，发行结果公平、公正；发行人和新时代证券在本次非公开发行实施过程中向发行对象发出的《缴款通知书》，以及之前发行人与发行对象签订的《认购合同》均符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行股份总量为10亿股，发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证券监督管理委员会核准的上限。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
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（二）发行对象的基本情况
1、宏达实业
（1）基本情况
公司名称：四川宏达实业有限公司
住所：四川省什邡市师古镇成林村
法定代表人：邓真光
注册资本：25,000万元
实收资本：25,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号：510682000007449
经营期限：1999年5月13日至长期
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询，有色金属原料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种植。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
认购数量：30,000万股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
四川宏达实业有限公司本次发行前持有公司27,240万股股票，占公司总股本的26.395%，为公司控股股东。本次非公开发行后，持有公司57,240万股股票，占发行后总股本的28.17%，仍为公司控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
四川宏达实业有限公司及其关联方与公司之间最近一年的关联交易主要包括以下方面：
发行对象及其关联方向公司提供商品及劳务，以及公司向发行对象及其关联方提供劳务，相关交易包括：公司向成都江南房地产开发有限公司租赁房屋、向四川宏达龙腾贸易有限公司采购磷矿石、接受四川宏大建筑工程有限公司劳务服务，以及向四川宏达(集团)有限公司及成都江南房地产开发有限公司提供劳务服务等。相关商品及服务价格为参照现行市场价格或中标价格确定。②发行对象及其关联方四川宏达(集团)有限公司为本公司借款提供担保。③发行对象与公司的关联交易还包括：发行对象关联方四川宏达(集团)有限公司与公司共同参与四川信托有限公司增资及共同投资设立西藏宏达多龙矿业有限公司等。
公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。具体详见公司公开披露的2013年年度报告。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、新华联控股
（1）基本情况
公司名称：新华联控股有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
法定代表人：傅军
注册资本：80,000万元
实收资本：80,000万元
公司类型：有限责任公司
注册号：110000002756634
经营期限：2001年06月15日至2021年06月14日
经营范围：许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。一般经营项目：投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。
认购数量：20,000万股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
新华联控股有限公司本次发行前未持有公司股份，与公司无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，新华联控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与新华联控股有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
3、金花集团
（1）基本情况
公司名称：金花投资控股集团有限公司
住所：西安市高新技术产业开发区高新三路
法定代表人：吴一坚
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资、实业投资（投资仅限自有资金）；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准）。
认购数量：10,000万股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
金花投资控股集团有限公司本次发行前未持有公司股份，与公司无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，金花投资控股集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与金花投资控股集团有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
4、科瑞集团
（1）基本情况
公司名称：科瑞集团有限公司
住所：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街998号高新大厦北楼
法定代表人：郑跃文
注册资本：13,000万元
实收资本：13,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：高新技术产品的开发、生产、技术转让；普通机械、化工原料及产品(易制毒及化学危险品除外）、生物制品、电子产品、通信设备、化学工程及能源程序用设备销售；物业管理；房屋租赁；信息服务、投资咨询服务；设备租赁；矿业投资。（以上项目国家有专项规定的除外）
认购数量：10,000万股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
科瑞集团有限公司本次发行前未持有公司股份，与公司无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，科瑞集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与科瑞集团有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
5、百步亭集团
（1）基本情况
公司名称：百步亭集团有限公司
住所：武汉市黄陂区滠阳大道特１号
法定代表人：茅永红
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：船舶进出口贸易(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)，对房地产的项目投资、策划、评估、招商、咨询；房屋租赁，房产中介，物业管理；铝合金、塑钢门窗、服装加工销售；电子产品、计算机软硬件开发；音视频设备、建筑装饰材料、日用百货、五金交电销售；水产养殖（不含国家一、二级水生野生动物）及产品销售；园林绿化工程、土石方工程施工；水电安装，汽车货运。
认购数量：10,000万股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
百步亭集团有限公司本次发行前未持有公司股份，与公司无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，百步亭集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与百步亭集团有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
6、濠吉集团
（1）基本情况
公司名称：四川濠吉食品（集团）有限责任公司
住所：凉山州普格县新建北路181号
法定代表人：严俊波
注册资本：6,607万元
实收资本：6,607万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：鸡精及其它调味品、饮料、各类食品、新型保健品生产、销售。
认购数量：10,000万股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
四川濠吉食品（集团）有限责任公司本次发行前未持有公司股份，与公司无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，四川濠吉食品（集团）有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与四川濠吉食品（集团）有限责任公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
7、科甲投资
（1）基本情况
公司名称：成都科甲投资开发有限公司
住所：成都市锦江区正科甲巷48号
法定代表人：朱华忠
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；销售；五金交电、建筑材料（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。
认购数量：10,000万股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系
成都科甲投资开发有限公司本次发行前未持有公司股份，与公司无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，成都科甲投资开发有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与成都科甲投资开发有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表：
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（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产将会增加，资产负债率将有所下降，公司资产质量将得到提升，偿债能力将加强，资产结构会得到进一步优化，有利于公司的持续发展。
（三）对公司业务的影响
本次发行募集资金归还银行贷款、补充流动资金，可为公司推进技术升级改造、提升资源配套保障能力和加快企业发展提供必要的资金支撑，可提升公司资本实力，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，宏达实业仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争及关联交易的影响
本次非公开发行股票前，公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争；本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务未发生变化，并且控股股东宏达实业为宏达股份本次非公开发行股票出具了避免同业竞争的承诺函，因此，本次非公开发行股票完成后，宏达实业及其控制的其他企业不会与宏达股份产生同业竞争。
公司与控股股东宏达实业之间现有的关联交易已披露，关联交易的发生均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响宏达股份生产经营的独立性，不存在损害宏达股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常运行及持续经营产生重大影响。
本次发行完成后，公司与宏达实业、新华联控股、科瑞集团、百步亭集团、金花集团、濠吉集团、科甲投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司
法定代表人：刘汝军
保荐代表人：段俊炜、李渊彬
项目协办人：肖章福
经办人员：徐永军、武学文、杨青
办公地址：北京市海淀区北三环西路99号1号楼15层1501
联系电话：010-83561000
传真：010-83561001
（二）发行人律师事务所：北京市中银（成都）律师事务所
负责人：李新卫
经办律师：刘榕、何锦、胡庆治
办公地址：成都市高新区吉泰五路118号3-3104
联系电话：028-85432306/85432302
传真：028-85432116
（三）发行人审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：张希文
经办注册会计师：章为纲、刘志永
办公地址：中国杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）发行人验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：张希文
经办注册会计师：章为纲、刘志永
办公地址：中国杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
七、备查文件
1、宏达股份非公开发行股票发行情况报告书；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况说证明；
4、新时代证券有限责任公司出具的关于本次发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、北京中银（成都）律师事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告
四川宏达股份有限公司董事会
2014年8月29日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014—031
四川宏达股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、发行人承诺
四川宏达股份有限公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和上海证券交易所的监督管理。
2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
3、承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向上海证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经上海证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
二、发行对象承诺
本次非公开发行的7名认购人——四川宏达实业有限公司、新华联控股有限公司、科瑞集团有限公司、百步亭集团有限公司、金花投资控股集团有限公司、四川濠吉食品(集团)有限责任公司、成都科甲投资开发有限公司分别作出如下股份锁定承诺：
承诺按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次认购取得的四川宏达股份有限公司非公开发行的股份自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。
三、控股股东及其关联方承诺
（一）控股股东关于土地历史遗留问题的承诺函
为解决宏达股份控股子公司云南金鼎锌业有限公司相关土地历史遗留问题，保护上市公司权益，公司控股股东四川宏达实业有限公司出具承诺“我公司将协助金鼎锌业取得当地政府主管部门及相关方的支持，处理和解决该等土地历史遗留问题；若因处理和解决该等土地历史遗留问题导致金鼎锌业资产及生产经营遭受损失，我公司将承担全部责任，以保障宏达股份资产不受损失。”
（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺函
2013年9月17日，四川宏达实业有限公司就避免同业竞争的事宜，向发行人出具了《避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，该承诺主要内容如下：
“1、本公司控制的公司及单位将不会从事任何与宏达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司控制的公司及单位在经营活动中可能与宏达股份发生同业竞争或与宏达股份发生利益冲突，本公司将行使否决权，或将放弃或将促使本公司控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与宏达股份不进行直接或间接的同业竞争，或将本公司控制的公司或单位产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格注入宏达股份；如有在宏达股份经营范围内相关业务的商业机会，本公司及其控制的公司、单位将优先让与或介绍给上市公司。对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司及其控制的公司、单位将在投资方向与项目选择上，避免与上市公司相同或相似，不与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利益。
2、本公司及其控制的公司、单位与上市公司之间将避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其控制的公司及单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本公司及其控制的公司、单位将对宏达股份因此遭受的损失负责。”
四、实际控制人承诺
2013年9月17日，公司实际控制人刘沧龙先生就避免同业竞争的事宜，向发行人出具了《避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，该承诺主要内容如下：
“1、本人控制的公司及单位将不会从事任何与宏达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本人控制的公司及单位在经营活动中可能与宏达股份发生同业竞争或与宏达股份发生利益冲突，本人将行使否决权，或将放弃或将促使本人控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与宏达股份不进行直接或间接的同业竞争，或将本人控制的公司或单位产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格注入宏达股份；如有在宏达股份经营范围内相关业务的商业机会，本人及其控制的公司、单位将优先让与或介绍给上市公司。对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人及其控制的公司、单位将在投资方向与项目选择上，避免与上市公司相同或相似，不与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利益。
2、本人及其控制的公司、单位与上市公司之间将避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司其他股东的合法权益。
3、本人将促使本人控制的四川宏达实业有限公司继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人及其控制的公司及单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本人及其控制的公司、单位将对宏达股份因此遭受的损失负责。”
五、保荐人承诺
新时代证券有限责任公司声明：“本保荐机构（主承销商）已对四川宏达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
六、发行人律师承诺
北京市中银（成都）律师事务所声明：“本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
七、审计机构承诺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签字注册会计师已阅读四川宏达股份有限公司发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对四川宏达股份有限公司在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2014年8月29日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014-032
四川宏达股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川宏达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证件许可〔2014〕296号）核准，四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向包括四川宏达实业有限公司在内的7名特定投资者发行了100,000万股人民币普通股股票，发行价格为人民币3.86元/股，本次发行募集资金总额为386,000万元，扣除发行费用3,216万元，募集资金净额为382,784万元，其中250,000万元用于偿还银行贷款，132,784万元用于补充流动资金。
截至2014年8月20日12:00时止，全体发行对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）为本次发行开立的专用账户。2014年8月20日，主承销商将扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定账户。2014年8月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本及实收资本情况出具了《验资报告》（天健验〔2014〕3-49号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《四川宏达股份有限公司募集资金管理办法》的规定以及公司2013年第三次临时股东大会授权，2014年8月27日公司同新时代证券分别与中国银行股份有限公司什邡支行（以下简称“中国银行”）、中国农业银行股份有限公司成都锦城支行（以下简称“农业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
公司已在上述开户银行开立了募集资金专项账户，具体如下：
■
三、与中国银行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：四川宏达股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国银行股份有限公司什邡支行（以下简称“乙方”）
丙方：新时代证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设一个募集资金账户（以下简称“账户”）。账户名称为：四川宏达股份有限公司，账号为121230446559 ，截止2014年8月20日，账户余额为250,000.00万元，甲方该募集资金的存储和使用仅限于偿还银行贷款，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所相关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人段俊炜、李渊彬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月以内累计从账户中支取的金额超过一定限额的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供账户的支出清单。具体限额如下：
甲方一次或12个月以内累计从账户121230446559中支取的金额超过人民币5,000.00万元；
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2015年12月31日）后失效。
四、与农业银行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：四川宏达股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国农业银行股份有限公司成都锦城支行（以下简称“乙方”）
丙方：新时代证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设壹个募集资金账户（以下简称“账户”）。账户名称为：四川宏达股份有限公司，账号为22910101040036472，截止2014年8月20日，账户余额为133,200.00万元（含发行费用416万元），甲方募集资金净额为132,784.00万元，甲方该募集资金的存储和使用仅限于补充流动资金，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所相关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人段俊炜、李渊彬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月以内累计从账户中支取的金额超过一定限额的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供账户的支出清单。具体限额如下：
甲方一次或12个月以内累计从账户四川宏达股份有限公司（账号：22910101040036472）中支取的金额超过人民币5,000.00万元；
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2015年12月31日）后失效。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2014年8月29日
●报备文件
《三方监管协议》
股票代码：600331 股票简称：宏达股份
■
四川宏达股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川宏达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：新华联控股有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
通讯地址 ：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层联系电话：010-65303388
签署日期：2014年8月27日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（简称《15号准则》）及相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、根据《证券法》、《收购办法》和《15号准则》规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川宏达股份有限公司中拥有权益的股份。（下转B28版）
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 四川宏达实业有限公司 | 30,000 | 36 |
| 2 | 新华联控股有限公司 | 20,000 | 36 |
| 3 | 科瑞集团有限公司 | 10,000 | 36 |
| 4 | 百步亭集团有限公司 | 10,000 | 36 |
| 5 | 金花投资控股集团有限公司 | 10,000 | 36 |
| 6 | 四川濠吉食品(集团)有限责任公司 | 10,000 | 36 |
| 7 | 成都科甲投资开发有限公司 | 10,000 | 36 |
| 合计 | 100,000 |
| 序号 | 发行对象 | 认购价格（元/股） | 认购股份数量（万股） | 认购金额 （万元） | 限售期（月） |
| 1 | 四川宏达实业有限公司 | 3.86 | 30,000 | 115,800 | 36 |
| 2 | 新华联控股有限公司 | 3.86 | 20,000 | 77,200 | 36 |
| 3 | 科瑞集团有限公司 | 3.86 | 10,000 | 38,600 | 36 |
| 4 | 百步亭集团有限公司 | 3.86 | 10,000 | 38,600 | 36 |
| 5 | 金花投资控股集团有限公司 | 3.86 | 10,000 | 38,600 | 36 |
| 6 | 四川濠吉食品(集团)有限责任公司 | 3.86 | 10,000 | 38,600 | 36 |
| 7 | 成都科甲投资开发有限公司 | 3.86 | 10,000 | 38,600 | 36 |
| 合计 | 100,000 | 386,000 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 四川宏达实业有限公司 | 272,400,000 | 26.395 | 无限售流通股 |
| 2 | 邹健 | 21,931,371 | 2.125 | 无限售流通股 |
| 3 | 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2第五期集合资金信托 | 16,014,086 | 1.552 | 无限售流通股 |
| 4 | 江苏省国际信托有限责任公司-民生新股自由打资金信托二号 | 15,824,213 | 1.533 | 无限售流通股 |
| 5 | 颜庆林 | 8,278,300 | 0.802 | 无限售流通股 |
| 6 | 中信信托有限责任公司-建苏725 | 6,512,542 | 0.631 | 无限售流通股 |
| 7 | 李国斌 | 5,680,738 | 0.550 | 无限售流通股 |
| 8 | 李少华 | 5,300,000 | 0.514 | 无限售流通股 |
| 9 | 孙瑞 | 5,009,435 | 0.485 | 无限售流通股 |
| 10 | 向茂华 | 3,935,100 | 0.381 | 无限售流通股 |
| 合计 | 360,885,785 | 34.970 | ||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 限售期 （月） |
| 1 | 四川宏达实业有限公司 | 572,400,000 | 28.169 | 流通股，其中30,000万股为限售流通股 | 36 |
| 2 | 新华联控股有限公司 | 200,000,000 | 9.843 | 流通股，其中20,000万股限售流通股 | 36 |
| 3 | 金花投资控股集团有限公司 | 100,000,000 | 4.921 | 流通股，其中10,000万股限售流通股 | 36 |
| 4 | 科瑞集团有限公司 | 100,000,000 | 4.921 | 流通股，其中10,000万股限售流通股 | 36 |
| 5 | 百步亭集团有限公司 | 100,000,000 | 4.921 | 流通股，其中10,000万股限售流通股 | 36 |
| 6 | 四川濠吉食品（集团）有限责任公司 | 100,000,000 | 4.921 | 流通股，其中10,000万股限售流通股 | 36 |
| 7 | 成都科甲投资开发有限公司 | 100,000,000 | 4.921 | 流通股，其中10,000万股限售流通股 | 36 |
| 8 | 邹健 | 22,125,892 | 1.089 | 无限售流通股 | - |
| 9 | 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2第五期集合资金信托 | 16,014,086 | 0.788 | 无限售流通股 | - |
| 10 | 江苏省国际信托有限责任公司-民生新股自由打资金信托二号 | 15,824,213 | 0.779 | 无限售流通股 | - |
| 合计 | 1,326,364,191 | 65.274 | |||
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 1,000,000,000 | 49.21 |
| 其中：本次非公开发行股份 | - | - | 1,000,000,000 | 49.21 |
| 二、无限售条件股份 | 1,032,000,000 | 100 | 1,032,000,000 | 50.79 |
| 三、股份总数 | 1,032,000,000 | 100 | 2,032,000,000 | 100 |
| 户名 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金 净额（万元） |
| 四川宏达股份有限公司 | 中国银行股份有限公司什邡支行 | 121230446559 | 250,000 |
| 中国农业银行股份有限公司成都锦城支行 | 22910101040036472 | 132,784 |