⊙记者 阮晓琴 ○编辑 阮奇

  本报昨天刊发《焦作万方17亿并购案疑点多》报道后，焦作万方股价一度触及跌停，最终以9.3%的跌幅收盘。焦作万方昨晚在对本报质疑进行的补充说明中称，拟收购的万吉能源是从事油气资源勘探服务的企业，非矿山企业，本次交易也不是上市融资，不需要国土部备案。

  不过，上述解释有些牵强。

  万吉能源不算矿山企业？

  焦作万方收购的万吉能源是一家提供勘探服务的企业，然而它除了勘探收入，还有《产品分成合同》收益，即勘探服务合同包含利润分成约定，比如摩洛哥三个区块，产品分成内容就约定万吉能源就石油收益享有8%的利润分成。

  中联资产评估集团出具的资产评估报告也显示，相关方邀请了专家对或有的油气资源储量进行了测算；在此基础上，评估方分别假设了一个石油、天然气价格，并据预测产量测算了或有油气资源未来或有收入。油气分成收益在估值中占了近六成。比如，全部24.95亿元估值中，无形资产占24.84亿元，其中勘探服务收入10.43亿元，分成价值14.41亿元，占总估值的58%。

  一位资产评估界人士告诉上证报记者，仅仅是勘探服务，估值弹性并不高。但是矿山资产在无形资产项下却能获得许多倍的增值率。此案例中，对万吉能源的估值，就是参照了油气企业估值，并形成交易价格，而油气属于能源矿产。至于万吉能源是勘探服务企业，只是一种表象。

  就此次交易不是上市融资之说，上述人士称，上市公司收购矿业公司股权，导致矿产资产上市，就构成了上市，就需要备案。至于是否融资，并不是备案的条件，否则矿业资产首次IPO就不需要国土评审了。

  就海外矿产国内上市是否应由国土部进行储量备案。业内人士认为，海外资产到中国上市，就应该遵守中国的法律。

  关于类比可靠性和勘探技术可靠性

  就本报质疑焦作万方并购案中，勘探尚处早期阶段，储量无法确定，就做出的盈利预测缺乏依据之说，焦作万方在补充说明中称，类比法广泛应用于勘探和开发早期阶段，估算过程是科学、严谨的，且经专家认证。

  多位勘探界人士告诉上证报记者，多年实践表明，对于早期项目，勘探最终出成果的比例不足5%。为此，专家在缺乏打钻、未探明资源情况下做的理论评审可信度并不高。何况部分专家有纵容作假的成分。

  正是考虑到尚处勘探阶段的资源最终勘探结果和盈利能力风险很大等情况，中国证监会2011年左右在修改重大资产重组办法时，对借壳上市资产提出了前两年总计需盈利2000万元的要求，从而把勘探资产上市拒之于门外。

  一位勘探界人士告诉记者，在国外对于这种早期风险勘探项目，若有合资格人签字确认储量，资本市场也会认可。因为合资格人对所确认的储量承担极重的法律责任。如果焦作万方收购的海外资产万吉能源能够找到海外合资格人签字确认储量，那可信度就很高。

  焦作万方2013年年报显示，公司2011年、2012年、2013年度净利润分别为3.81亿元、-1535.85万元和2.62亿元。以年均利润2亿元论，17亿元交易价格相当于公司8年多的净利润。分析人士认为，对于这样大的一笔交易，上市公司应当谨慎。