2014年半年度报告摘要
一、重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2公司简介
| 股票简称 | 爱使股份 | 股票代码 | 600652 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓 名 | 张 亮 | 陆佩华 |
| 电 话 | 021-64710022转8818 | 021-64710022转8105 |
| 传 真 | 021-64711120 | 021-64711120 |
| 电子信箱 | zhangliang@sh-ace.com | lupeihua@sh-ace.com |
二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比 上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,319,139,836.97 | 3,220,223,777.97 | 3.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 905,152,185.29 | 959,249,740.87 | -5.64 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比 上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,350,542.66 | -215,832,885.39 | 不适用 |
| 营业收入 | 800,461,100.99 | 982,265,739.98 | -18.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -52,458,589.87 | 3,875,157.31 | -1,453.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -54,984,058.20 | 1,588,571.93 | -3,561.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.63 | 0.39 | 减少6.02个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.094 | 0.007 | -1,442.86 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.094 | 0.007 | -1,442.86 |
2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股
| 报告期末股东总数 | 76,478 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 天天科技有限公司 | 境内 非国有法人 | 9.09 | 50,612,444 | 质押50,000,000 | |
| 华润深国投信托有限公司－智慧金109号集合资金信托计划 | 其他 | 1.39 | 7,719,400 | 无 | |
| 上海宁玺国际贸易有限公司 | 其他 | 1.19 | 6,636,600 | 无 | |
| 中融国际信托有限公司－海通伞形宝1号证券投资集合资金信托 | 其他 | 0.96 | 5,322,651 | 无 | |
| 北京隆成明润投资管理有限公司 | 其他 | 0.91 | 5,054,400 | 无 | |
| 云南国际信托有限公司－云信成长2014-1号集合资金信托计划 | 其他 | 0.74 | 4,102,300 | 无 | |
| 长安基金－光大银行－长安睿丰1号分级资产管理计划 | 其他 | 0.71 | 3,941,689 | 无 | |
| 杭州衣卡缘服饰有限公司 | 其他 | 0.64 | 3,583,700 | 无 | |
| 周玉珍 | 其他 | 0.63 | 3,506,823 | 无 | |
| 许英强 | 其他 | 0.49 | 2,712,185 | 无 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十大股东中，天天科技有限公司为公司控股股东；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2014年7月4日，天天科技有限公司将质押给新时代信托股份有限公司的本公司股份5,000万股(占公司总股本的8.98%)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份解除质押登记。相关公告于2014年7月8日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 | ||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年上半年，公司核心主业的煤炭行业供需矛盾仍然突出，煤炭市场需求持续萎缩，煤炭价格继续低迷，经营压力进一步增大。面对困境和压力，公司管理层在董事会领导下，紧紧围绕2014年工作的总体思路，在确保煤炭企业安全生产的同时，合理控制经营成本，积极做好重大资产重组相关工作，加快主营结构调整和转型升级步伐，尽早实现多元化的发展战略。
报告期内，公司实现总资产331,913.98万元，归属于母公司所有者权益合计90,515.22万元，分别与上年同期相比增加0.74%和减少6.86%；实现营业收入80,046.11万元，利润总额-9,493.91万元，分别与上年同期相比减少18.51%和减少1,889.04%；净利润-9,499.31万元，归属于母公司所有者的净利润-5,245.86万元，分别与上年同期相比减少2,242.57%和减少1,453.70%。其中：公司获得参股公司北京信托2013年度分配的现金红利1,740.00万元，与上年同期持平。公司控股子公司泰山能源生产原煤产量185.97万吨，商品煤销量182.88万吨，煤炭上半年平均销售价格405.13元/吨，分别与上年同期相比增加0.92%，增加0.73%和减少22.11%；实现营业收入79,710.05万元，利润总额-8,534.01万元，净利润-8,534.01万元，分别与上年同期相比减少18.51%，减少3,068.25%和减少4,362.74%。截至2014年6月30日，泰山能源下属两煤矿协庄矿井和翟镇矿井的保有资源储量分别为20,076.90万吨和9,402.55万吨。
2014年下半年，国内煤炭市场需求弱，库存大的格局短期内难以改变。为此，公司管理层一方面继续抓好煤炭企业的安全生产和经营管理工作；另一方面稳步推进收购游久时代（北京）科技有限公司100%股权的重大资产重组工作，使公司主营架构逐步向媒体资讯、网络游戏研发和运营行业拓展，实现投资风险分散及盈利能力提升的目标。
3.2主营业务分析
3.2.1财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 800,461,100.99 | 982,265,739.98 | -18.51 |
| 营业成本 | 629,599,010.32 | 661,664,138.57 | -4.85 |
| 销售费用 | 4,421,432.60 | 10,470,625.21 | -57.77 |
| 管理费用 | 221,587,416.66 | 266,495,306.72 | -16.85 |
| 财务费用 | 25,604,085.00 | 18,160,702.60 | 40.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,350,542.66 | -215,832,885.39 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,536,702.78 | 12,756,591.21 | -80.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,639,582.16 | 174,596,741.45 | -91.04 |
| 研发支出 | 20,269,059.98 | 28,738,261.18 | -29.47 |
| 营业税金及附加 | 18,571,354.33 | 35,019,416.09 | -46.97 |
| 资产减值损失 | 10,000,351.55 | 100.00 | |
| 所得税费用 | 53,920.80 | 873,056.16 | -93.82 |
营业收入变动原因说明：因本期煤炭销售价格较上年同期下降所致。
营业成本变动原因说明：因本期加强管理控制成本支出所致。
销售费用变动原因说明：因本期加强费用管理控制支出所致。
管理费用变动原因说明：因本期加强费用管理控制支出所致。
财务费用变动原因说明：因本期票据贴现和银行贷款利息支出增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：因本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：因本期支付在建工程款增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：因本期短期借款减少所致。
研发支出变动原因说明：因本期减少研发投入所致。
营业税金及附加变动原因说明：因本期营业收入减少及未计缴价格调节基金所致。
资产减值损失变动原因说明：因本期计提坏账准备所致。
所得税费用变动原因说明：因本期子公司泰山能源亏损未计提所得税费用所致。
3.2.2经营计划进展说明
2014年初，公司预计全年营业收入177,932.49万元，营业利润-4,407.38万元和利润总额-2,397.38万元。2014年1-6月，公司实际营业收入80,046.11万元，营业利润-9,214.03万元和利润总额-9,493.91万元。报告期内，由于煤炭行业供需矛盾日益突出，煤炭市场形势未有明显好转，公司主业的煤炭企业完成经营指标比原计划大幅下降。2014年下半年,随着重大资产重组的实施，公司原预计的全年各项经营指标将作相应的调整。
3.3 行业、产品或地区经营情况分析
3.3.1主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 煤炭销售 | 740,901,744.00 | 628,912,229.44 | 15.12 | -24.25 | -4.72 | 减少17.40个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 煤炭销售 | 740,901,744.00 | 628,912,229.44 | 15.12 | -24.25 | -4.72 | 减少17.40个百分点 |
报告期内，煤炭销售的营业收入比上年同期减少24.25%的主要原因是：国内煤炭市场需求萎缩，煤炭销售价格同比下降所致。
3.3.2主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 山东 | 740,901,744.00 | -24.25 |
报告期内，山东地区的营业收入比上年同期减少24.25%的主要原因是：国内煤炭市场需求萎缩，煤炭销售价格同比下降所致。
3.4报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
报告期内，经公司第三十七次股东大会（2013年年会）审议，通过了《公司关于2013年度利润分配的预案》；公司实施的2013年度利润分配方案为：截至2013年末，以公司总股本557,002,564股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），派发现金红利的股权登记日为2014年5月16日，除息日为2014年5月19日，发放日为2014年5月22日。相关公告分别于2014年4月25日和5月13日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
3.5其他披露事项
3.5.1预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
由于公司核心主业的煤炭行业供需矛盾仍然突出，煤炭市场需求弱，库存大的格局短期内难以扭转，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润将为亏损。
3.5.2其他披露事项
报告期内，经公司董事会九届三十三次会议审议，通过了终止公司债券发行工作的决议。2013年11月，公司取得中国证监会《关于核准上海爱使股份有限公司公开发行公司债券的批复》。在取得批文后，公司密切关注债券市场利率变动情况，积极开展发行准备工作。为控制财务费用，公司努力争取较低的融资成本，但由于受宏观经济环境影响，本次拟发行的公司债券综合融资成本较高，不能有效降低财务费用，为此公司终止了本次公司债券的发行工作。相关公告于2014年5月21日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
报告期内，由于筹划重大资产重组，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年1月7日起连续停牌。停牌期间，公司密切关注资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，并分别披露了《重大资产重组进展公告》及《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。相关公告于2014年1月7日至3月28日每周一次披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
2014年4月2日，经公司董事会九届三十一次会议审议通过，公司以发行股份及支付现金购买资产方式,用11.80亿元收购游久时代（北京）科技有限公司100%股权的重大资产重组事项。公司股票自2014年4月4日起恢复交易。4月24日，公司召开第三十七次股东大会审议通过了本次重组事项。5月20日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。7月23日和7月30日公司又分别接到中国证监会对本次重组事项进行审核及审核通过的通知。相关公告分别于2014年4月4日、4月25日、5月22日、7月24日和7月31日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。截止本报告披露日，公司本次重大资产重组项目正在积极推进中。
3.6担保情况
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保 金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保 类型 | 否已经 履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 存在 反担保 | 是否 为关联方担保 | 关联关系 | |
| 本公司 | 上海怡达科技投资有限责任公司 | 2,000 | 2013年11月6日 | 2013年11月6日 | 2014年11月5日 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | |||
| 本公司 | 同上 | 2,000 | 2013年11月26日 | 2013年11月26日 | 2014年11月25日 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 否 | 否 | 其他 | |||
| 本公司 | 鑫宇高速 | 35,525 | 2005年11月28日 | 2005年11月28日 | 2023年11月27日 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 是 | 否 | 其他 | |||
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0 | |||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 39,525 | |||||||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 | |||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 0 | |||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 39,525 | |||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 43.67 | |||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 | |||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0 | |||||||||||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） | 0 | |||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0 | |||||||||||||
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用 √不适用
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用 √不适用
4.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用 √不适用
董事长：肖 勇
上海爱使股份有限公司
2014年8月30日