证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-062

盛和资源控股股份有限公司

关于子公司与中铝四川稀土有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

● 本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）本次关联交易履行的审议程序

2014年8月29日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于批准签署<产品销售框架合同>的议案》。本次会议以通讯方式召开（关联董事胡泽松、翁荣贵、樊志宏先生依法回避表决）,公司董事会审议通过该项议案且同意子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称"乐山盛和"）与中铝四川稀土有限公司（下称"中铝四川公司"）签署《产品销售框架合同》。根据公司章程及上交所《上市规则》的规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会审议通过了本次日常关联交易，并发表如下书面意见：公司与中铝四川公司建立日常关联交易，有利于拓展公司的销售渠道，保持产品定价的公允、合理，符合公司及全体股东的合法权益，且上述交易不会影响公司的独立性，亦不会导致公司对关联方形成较大依赖。

在公司董事会审议本关联交易事项前，公司独立董事事前认可了该关联交易。公司董事会审议后，独立董事发表如下独立意见：（1）本次日常关联交易有利于拓展公司的销售渠道，减少稀土产品的价格波动，符合上市公司经营发展的实际需要；（2）本次日常关联交易定价符合市场原则，交易不会导致公司对关联方形成较大依赖，前述交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（3）公司基于本次关联交易而拟与中铝四川公司签署的《产品销售框架合同》，内容公允、合法；（4）公司第五届董事会第十八次会议在审议该事项前取得了我们的事前认可，关联董事胡泽松、翁荣贵、樊志宏先生依法回避表决, 由非关联董事表决通过。公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

关联交易 类别	产品名称	关联方名称	2014年度预计交易金额	占同类业务比例（%）	2013年度实际发生的关联交易金额	2014年预计金额原因
销售产品	稀土产品	中铝四川公司	1.5	18.75	0	拓展销售渠道

上述预计交易金额有效期为：自2014年8月29日董事会批准《产品销售框架合同》之日起，至2014年年度股东大会召开之日止。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

企业名称	中铝四川稀土有限公司
法定代表人	王洪
公司类型	其他有限责任公司
公司注册资本	8000万
注册地	四川省凉山州德昌县凤凰大道三段
经营范围	稀土有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产品的研究、开发；相关设备的研发和销售；技术咨询、技术转让、技术服务；项目投资（国家禁止或限制的领域和项目除外）；进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的业务除外）。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2014年04月08日至长期
股权结构	有研稀土新材料股份有限公司：认缴出资额为1200万元，持股比例为15%； 四川汉鑫矿业发展有限公司：认缴出资额为1600万元，持股比例为20%。
主要经营业务	稀土产品的开发、销售等业务

（二）关联关系

中铝四川公司系中国稀有稀土有限公司（属于国务院确定的稀土六大集团之一中国铝业公司下属企业）以及本公司下属控股子公司乐山盛和共同参股的公司，乐山盛和占比30.5%。

公司控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所和乐山盛和托管经营的四川汉鑫矿业发展有限公司也参股中铝四川公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中铝四川公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

中铝四川公司依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

2014年8月29日，乐山盛和与中铝四川公司签署了《产品销售框架合同》，约定乐山盛和自合同生效之日起至公司召开2014年度股东大会之日止，向中铝四川公司销售乐山盛和（包括全资子公司、控股子公司）生产的各类稀土产品。上述产品销售框架合同的主要内容如下：

1、交易标的及适用范围：本合同项下的货物标的为乐山盛和（包括全资子公司、控股子公司，）生产的各类稀土产品。本合同适用于乐山盛和向中铝四川公司销售各类稀土产品的交易。双方之间发生的其他交易不适用于本合同。

2、购销数量：在本合同的有效期内，乐山盛和向中铝四川公司累计销售的总金额不超过1.5亿元人民币。

3、交易选择权：交易过程中，双方均平等享有交易选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订订单。

4、合同有效期：双方确认，本合同有效期自本合同生效之日起至乐山盛和母公司盛和资源控股股份有限公司召开2014年度股东大会之日止。本合同有效期届满后，双方可以按照本合同的框架续签本合同。

5、合同其他事项：乐山盛和具体销售的产品类别、规格、单价、数量、交货期、交货地点、交货方式、价款支付方式等以双方不时签订的订单为准。货物包装应按照国家标准或行业通行标准执行。具体包装方式以双方不时签订的订单为准。乐山盛和应保证所销售产品的质量符合国家、行业主管部门的强制性规定。

6、违约责任：任何一方违反约定义务，将按照双方另行签订的订单的约定承担违约责任。

7、争议处理：合同实施或与合同有关的一切争端应通过协商解决。如果无法协商解决，任何一方均可以向本合同签订地的人民法院提起诉讼。合同签订地为四川省乐山市。

8、合同生效：本合同自双方授权代表签字盖章之日起成立，自甲方股东大会批准本合同所涉及的交易时生效。本合同与双方未来不时签订的订单、补充合同均属于不可分割的组成部分，相互补充。

（二）关联交易的定价政策

1、定价原则： 本合同项下的稀土产品将遵循市场定价的原则。

2、交易价格：具体交易价格由双方依据交易时点的市场价格为基础协商确定，以双方另行签订的订单为准。订单可以采用书面或电子数据方式，形式不限于纸质、传真、邮寄或电子邮件等方式。

上述关联交易将由公司设立专门台账记载，并纳入公司建立的相关财务信息管理系统，定期进行检查和有效控制，并在年度审计时进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及时性、可控性。

四、关联交易的目的和对公司的影响

（一）关联交易目的

本次日常关联交易的目的是为了拓展公司销售渠道，以满足乐山盛和及下属子公司的生产、销售需要，完善公司产业链，减少稀土产品的价格波动，从而促进公司生产经营的稳定、有序发展，保持并持续增强公司的市场竞争能力。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、为尽可能减少交易风险，公司在双方签署的《产品销售框架合同》中设定了交易选择权、信息披露、违约责任等条款。

2、本次交易遵循公平、公正的市场交易定价原则，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

3、本次关联交易符合公司及其下属子公司实际经营发展需要，但交易行为本身并不影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对中铝四川公司产生较大依赖性。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014 年8月30日

报备文件：

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）董事会决议

（五）监事会决议

（六）《产品销售框架合同》

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-063

盛和资源控股股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

本次监事会会议通知和材料于2014年8月19日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2014年8月29日以通讯表决方式召开。

本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）议案的名称及表决情况

1、审议通过《关于子公司与中铝四川稀土有限公司日常关联交易的的议案》

同意子公司乐山盛和稀土股份有限公司与中铝四川稀土有限公司签署《产品销售框架合同》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司监事会

2014年8月30日

●报备文件 监事会决议