证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-044

  乐山电力股份有限公司

  关于投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易简要内容：乐山电力股份有限公司（以下简称：公司）以人民币1.1亿元投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股，投资完成后将持有犍为县政信投资有限公司29.56%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易在公司董事会审批权限范围内

●资金来源为自有资金配套并购贷款资金

一、董事会、监事会会议召开情况

公司于2014年8月25日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第十次临时会议的通知，公司第八届董事会第十次临时会议于2014年8月28日以通讯方式召开，公司在任董事9名，亲自出席会议董事9名，公司监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股的议案》。

公司第八届监事会第十次临时会议于2014年8月28日以通讯方式召开，公司在任4名监事出席会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股的议案》。

二、交易概述

2014年8月25日，公司收到犍为县政信投资有限公司（以下简称“政信公司”）股东会决定，政信公司为加快犍为县电力基础设施的建设，促进犍为县地方经济的发展，拟进行增资扩股引进战略投资者。政信公司本次增资扩股将采用引进战略投资者以现金出资和股权出资的方式进行。

公司第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关于投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股的议案》，同意公司以现金1.1亿元出资参与政信公司本次增资扩股。本次投资完成后，公司将持有政信公司29.56%股权。本次投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限范围内。

政信公司本次增资扩股方案为：老股东四川省犍为资产经营有限公司（以下称：犍为资产公司）以其持有的川犍电力2.06%股权进行增资；同时引进新股东犍为县国有资产管理委员会办公室（以下称：犍为国资办）和乐山电力作为战略投资者进行增资。其中：犍为国资办以其持有的乐山川犍电力有限责任公司（以下称：川犍电力）97.94%股权进行增资，乐山电力以现金1.1亿元出资进行增资。老股东犍为县紫鑫建设投资有限公司放弃本次增资。

本次增资完成后，政信公司将持有川犍电力100%股权。

中联资产评估集团有限公司（具有证券从业资格）2013年12月22日出具了《犍为县国有资产监督管理委员会办公室拟转让所持乐山川犍电力有限责任公司股权所涉及乐山川犍电力有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告书》[中联评报字(2013)第925号]（以下简称：《评估报告书》，本评估报告全文公司已于2103年12月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了披露）。新老股东同意乐山川犍电力有限责任公司股权价值以《评估报告书》的评估结果（净资产评估价值）为本次增资扩股作价依据。

中联资产评估集团有限公司《评估报告书》采用资产基础法得出乐山川犍电力有限责任公司股东全部权益在评估基准日2013年8月31日的市场价值评估结果：资产账面价值53,079.56万元，评估值60,612.18万元，评估增值7,532.62万元，增值率14.19%；负债账面值34,594.64万元，评估值34,594.64万元，无增减变化；净资产账面价值18,484.92万元，评估值26,017.54万元，评估增值7,532.62万元，增值率40.75%。

根据评估结果，犍为资产公司持有的川犍电力2.06%股权价值为535.96万元，犍为国资办持有的川犍电力97.94%股权价值为25,481.58万元。

本次增资前，政信公司注册资本、股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例%
1	四川省犍为资产经营有限公司	180.00	90.00
2	犍为县紫鑫建设投资有限公司	20.00	10.00
合 计		200.00	100.00

本次增资完成后，政信公司注册资本、股本结构如下：

序号	股东名称	增资后出资额（万元）	增资后出资比例%
1	犍为县国有资产管理委员会办公室	25,481.58	68.47
2	乐山电力股份有限公司	11,000.00	29.56
3	四川省犍为资产经营有限公司	715.96	1.92
4	犍为县紫鑫建设投资有限公司	20.00	0.05
合 计		37,217.54	100.00

三、投资协议主体的基本情况：

1、犍为县国有资产管理委员会办公室

犍为县于2001年成立犍为县国有资产管理委员会，下设办公室挂牌在县财政局内，具体负责全县国有资产的监管、运营。国资办主任由犍为县财政局局长祝长平兼任。

2、四川省犍为资产经营有限公司

公司住所：犍为县玉津镇学府街

法定代表人：张献忠

注册资本：叁亿元人民币

经济性质：有限责任公司（国有独资）

注册号：511123000006038

经营范围：土地整理。经营管理国有资产、为政府性建设投资项目提供咨询及服务、农业和城市基础设施投资和开发、农田和水利投资和开发、农业综合开发、小城镇投资和开发。

3、犍为县紫鑫建设投资有限公司

公司住所：犍为县玉津镇凤石街北段1018号

法定代表人：张献忠

注册资本：3000万元

经济性质：有限责任公司（国有控股）

注册号：511123000001865

经营范围：河道砂石开采；项目投资、投资咨询服务。

四、投资标的基本情况

1、投资标的公司情况

公司名称：犍为县政信投资有限公司

公司住所：犍为县玉津镇滨江街289号

法定代表人：祝长平

注册资本：贰佰万元人民币

经济性质：有限责任公司

注册号：511123000001672

经营范围：政府性建设投资项目提供咨询及服务。

政信公司本次增资扩股完成后将对经营范围进行工商变更。

2、政信公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

经乐山众信会计师事务所有限公司审计，政信公司最近一年及最近一期的主要财务指标：

2013年12月31日资产总额214.17万元，负债总额0.06万元，净资产214.11万元，2013年度无营业收入，净利润-0.02万元。

2014年7月31日资产总额215.81万元，负债总额0万元，净资产215.81万元，2014年1月至7月无营业收入，净利润-12.38万元。

3、政信公司资产评估状况：

经北京中联资产评估集团有限公司（具有证券从业资格）评估，截至2014年7月31日，政信公司政信公司股东权益账面价值215.81万元，评估值216.63万元，评估增值0.82万元，增值率0.38%。

五、投资协议主要内容

1、协议签署方：

甲方：乐山电力股份有限公司

乙方：乙方1、犍为县国有资产管理委员会办公室

乙方2：四川省犍为资产经营有限公司

乙方3：犍为县紫鑫建设投资有限公司

丙方：犍为县政信投资有限公司

2、目标公司

丙方拟一次性、整体新增注册资本370174.54万元：甲方以现金方式认缴新增出资额人民币11,000万元；乙1、乙2分别以所持乐山川犍电力有限责任公司97.94%、2.06%股权作为出资方式，认缴/实缴新增出资额人民币26017.54万元。协议各方确认乙1、乙2所持乐山川犍电力有限公司股权，按中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字〔2013〕925号”《评估报告》的评估结果作价。

3、陈述与保证

各方将积极签署并准备与本次增资有关的一切必要文件，并将向协议其他方提供一切合理必要的支持和便利，并协助彼此办理必要的行政审批、登记、备案手续。乙方2、乙方3是政信公司的现有股东，合法拥有所持政信公司股权的法定和完整的所有权，并具备相关的有效法律文件。乙方3放弃优先按实缴出资比例购买新增注册资本的权利，并按照《公司法》和政信公司章程的规定履行增资的法定程序。

4、增加注册资本

新增出资各方应在本协议生效后五个工作日内实际缴付出资完毕。

5、增资完成

本协议生效后三日内，政信公司召开股东会修改章程，选举董事组成董事会。

6、债权债务的处理

乙、丙方应全面、真实披露政信公司的资产、负债、所有者权益状况（以中介机构出具的基准日审计、评估报告为准），该等权利义务仍由政信公司继续享有或清偿。

除上述事项外，政信公司发生或遭受基于基准日前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何未向甲方披露的担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由乙方承担；若发生上述款项由政信公司先行垫付情况，乙方应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。

7、协议生效条件

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。

1）、甲方董事会通过决议，批准本次增资有关事项；

2）、丙方股东会同意本次增资有关事项。

8、违约责任

如任何一方未按本协议约定履行其应尽的义务，即构成违约。违约方应对守约方所造成的经济损失予以赔偿。

六、对外投资对公司的影响

本次出资将有利于公司电力业务发展，增强公司的盈利能力；有利于公司加快推进地方电力资源整合，拓展电力市场，增强公司服务地方经济发展的能力；有利于加快犍为县电力基础设施的建设；有利于公司发挥在电网建设、电力经营、企业管理上的优势，通过有效整合，提升川犍电力的整体实力，更好地服务犍为县经济社会的发展。

七、授权事项

董事会同意授权公司经营层参与本次增资扩股事宜，包括但不限于：

1、以现金11,000.00万元出资参与政信公司增资扩股；

2、修改、补充、签署、执行与本次增资扩股有关的一切协议和文件；

3、授权公司经营层按《政信公司章程》的规定决定有关决策事项。

八、其他需要说明的事项

公司于2013年12月24日、2014年1月9日召开第八届董事会第3次临时会议和召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司100%股权的议案》，同意公司参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司100%股权。2014年8月29日乐山产权交易中心有限公司发布公告，委托人已终止公开转让乐山川犍电力有限责任公司100%股权。因此，公司也取消本次参与公开竞买事项。

九、备查文件

1、《政信公司审计报告和评估报告》；

2、《政信公司股东会决议》；

3、《犍为县政信投资有限公司增资协议书》；

4、《川犍电力股权评估报告书》。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2014年8月30日