第八届第四次董事会决议公告
证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2014－033
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司第八届第四次董事会（临时）会议通知及相关材料于2014年8月25日以邮件形式发出。本次会议由董事长魏建华先生主持，会议采用通讯表决方式进行。
截止2014年8月28日，公司9名董事对本次会议的所有提案发表了个人意见。
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》的议案；
公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，公司制订了《上海三爱富新材料股份有限公司关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》，对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险进行提示。
同意： 9 票；反对： 0 票；弃权：0 票。
2、审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》；
为了进一步增强公司实力,提升公司竞争力,延伸企业产业链和增加企业经济效益；为了满足公司二期HFO-1234yf对于原料的需求，公司决定由公司控股子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司(“三爱富中昊”)实施“年产10,000吨六氟丙烯，150,000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目”。经三爱富中昊各方股东商定，并经三爱富中昊董事会批准，上述项目所需资金由公司向三爱富中昊提供委托贷款来满足。
为确保项目顺利实施，公司计划以公司非公开发行募集资金中的不超过58,000.00万元作为资金来源，向三爱富中昊提供委托贷款。该等委托贷款的利率水平不低于银行同期贷款基准利率，贷款期限不超过六年，其他贷款安排将按照市场条件和一般惯例确定。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权： 0 票。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一四年八月三十日
证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2014－034
上海三爱富新材料股份有限公司
关于对非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年6月6日召开的第八届董事会第一次临时会议和2014年6月23日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示
截至2013年12月31日，公司总股本为381,950,571股，归属于母公司所有者权益合计167,228.81万元，2013年度归属于母公司所有者净利润为7,046.19万元，2013年公司基本每股收益为0.184元/股，加权平均净资产收益率为4.20%。本次非公开发行根据2013年度利润分配的除息事项进行调整后，发行股票的数量不超过12,315.27万股（含12,315.27万股），拟募集资金金额不超过150,000万元。按发行股票数量和募集资金金额上限计算，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至50,510.33万股，较2013年末增加32.24%；归属于母公司所有者权益将增加至317,228.81万元，较2013年末增加89.70%。
由于本次募集资金主要用于公司新建项目投资，从募集资金到位使用至产生效益需要投入产出周期，所以在公司股本和净资产均增加，且现有业务未实现相应幅度增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将可能面临被较大幅度摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（一）加强募集资金管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关要求，公司制定并持续完善《上海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）坚持核心业务与多元化并举的发展战略，努力提升公司盈利水平
根据《上海三爱富新材料股份有限公司“十二五”发展总体规划》，到“十二五”末，公司目标建成结构合理、技术背景雄厚、具有自主知识产权、以氟化工为核心业务，跨区域、多元化、有竞争力的国内一流、国际知名氟化工企业。
随着世界氟化工产业向我国的逐步转移，我国氟化工行业准入门槛的逐步提高。依托国家大力发展新兴产业这一历史机遇的出现，公司将凭借领先的工业技术水平，充分发挥国家级技术中心和江苏省氟化工工程中心的优势，加快新产品的研发和产业化，加快产品结构调整，向产业链的高端延伸，生产高附加值、高技术含量产品，加快公司的可持续发展，提升公司盈利水平。
（三）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目主要集中在公司氟化工产业链。本次含氟共聚物新建项目通过新建装置、工艺优化，全面提高原有产品的质量水平，改变原有氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的品级结构，增加中高端氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂品级，提升整个氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的产品档次。而本次第四代制冷剂（HFO-1234yf）配套原料新建项目可满足公司产品对于原料的需求，进一步增强公司实力，提升公司竞争力，有利于延伸企业产业链和增加企业经济效益。
待本次募集资金到位后，公司将进一步加强项目计划与管理，加快募投项目建设进度，提高资金投入产出效率。
（四）进一步完善现金分红政策,优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司于2014 年4 月29 日召开2013 年年度股东大会，审议通过了修订《公司章程》的议案，新的《公司章程》进一步明确了利润分配原则、分配的形式、分配的期间间隔、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。同时，本次章程修订进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小股东的权益维护和意见听取，并细化了相关披露要求。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件以及《公司章程》的规定，公司于2014年6月6日召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年（2014年～2016年）股东回报规划》，制定了明确的股东回报规划。
公司将以《公司章程》所载的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一四年八月三十日
证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2014－035
上海三爱富新材料股份有限公司
关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行公告如下：
一、最近五年被证券监管部门处罚或采取措施的情况以及相应整改措施
最近五年，公司曾收到中国证监会上海监管局出具的一份行政监管措施决定书，具体情况及相应的整改措施如下：
2012年10月12日，中国证监会上海监管局向公司出具《关于对上海三爱富新材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2012】第20号）。
1、行政监管措施决定书主要内容
经查，我局发现你公司在财务信息披露方面存在以下问题：
你公司控股子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的清洁发展机制项目（简称CDM）收入确认方法，自2009年起确定为权责发生制核算方法，但公司未及时披露相关会计政策，且公司对2011年CDM收入确认的会计处理方法未保持一贯性原则。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条及《企业会计准则——基本准则》第十五条的规定。
此外，我局还发现你公司内幕信息知情人登记内容不完整，未将年审会计师、控股股东相关部门人员等作为内幕信息知情人进行登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告【2011】30号）第八条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的相关规定，现对你公司予以警示，你公司应进一步加强会计核算，提高信息披露质量。同时，你公司应对不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《企业会计准则——基本准则》等相关规定的行为及时予以整改。
2、公司整改措施
公司在收到中国证监会上海监管局的行政监管措施决定书后，即刻向相关子公司和业务部门传达了警示内容并启动相关整改工作。2012年10月30日，公司向中国证监会上海监管局报送了《上海三爱富新材料股份有限公司关于落实监管警示函的报告》，具体整改情况如下：
（1）关于未及时披露CDM收入确认的相关会计政策以及2011年CDM收入确认的会计处理方法未保持一贯性原则
针对上述警示，公司已督促控股子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司完成CDM收入情况的自查，并强调 CDM收入确认须严格按照权责发生制原则，明确以CDM执行理事会对CDM减排量的正式签发日期，作为CDM收入确认的入账依据。同时，公司也要求财务部门进一步加强业务培训，深入学习理解企业会计准则，不断提高相关岗位人员的实务操作能力，对CDM等非主营业务收入的会计处理需严格遵守《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规的规定和要求，杜绝会计核算方法的随意性。
自2012年年报开始，公司已在定期报告的会计报表附注中披露CDM收入确认的相关会计政策，具体如下：“CDM（Clean Development Mechanism，简称CDM）项目收入以CDM执行理事会正式签发核证减排量（Certified Emission Reduction，简称CERs）、并在项目双方CER帐户上录入经核证的减排量作为确认收入的依据，于CDM执行理事会发出的签发确认书日期，确认收入实现。”
（2）关于内幕信息知情人登记内容不完整
针对上述警示，公司已对控股股东相关部门人员以及年审会计师等内幕信息知情人进行了补充登记。同时，公司将进一步强化内幕信息管理意识，提高日常内幕信息管理工作质量，严格做到一事一记，避免因相关工作人员经验不足而导致此类问题的再次发生。
二、最近五年被交易所处罚或采取措施的情况以及相应整改措施
最近五年，公司未被上海证券交易所采取监管措施或处罚。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一四年八月三十日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2014-036
上海三爱富新材料股份有限公司
关于内蒙古三爱富万豪氟化工
有限公司收购内蒙古奥特普氟
化学新材料开发有限公司100%
股权进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司下属子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司（以下简称“内蒙万豪”）与内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司（以下简称“奥特普”）签署股权转让意向书的议案》。
在完成尽职调查的基础上，内蒙万豪委托中介对奥特普相关资产进行了相应的评估和审计，2014年8月22日意向各方正式签署了《股权转让协议》，内蒙万豪以9800万元（玖仟捌佰万元整）的交易价格收购奥特普100%股权。
本次股权转让评估基准日为2013年9月30日，截止评估基准日，奥特普资产总额为25529.78万元，负债总额为14446.07万元，所有者权益为11083.71万元。
本次交易于2014年8月27日在上海联合产权交易所正式办理了交割手续，目前已完成工商变更登记。
(详细信息可参见2013年8月3日公司相关公告。)
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一四年八月三十日