证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2014-039

上海航天汽车机电股份有限公司

2014年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会没有否决提案或修改提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开日期、时间和地点：

现场会议时间：2014年8月28日下午2:00

地点：上海漕溪路222号航天大厦南楼7楼

网络投票时间：2014年8月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况：

出席会议的股东和代理人人数	78
所持有表决权的股份总数（股）	582,237,709
占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.5723%
通过网络投票出席会议的股东人数	49
所持有表决权的股份总数（股）	11,771,502
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.9416%

（三）本次会议由董事会召集，现场会议由董事长姜文正主持。会议采用记名投票表决方式，符合《公司法》及公司章程的规定。

（四）公司在任董事9人，亲自出席会议的董事9人。公司在任监事5人，亲自出席会议的监事4人，监事长柯卫钧因公务未出席会议。董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

会议通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议并通过了如下议案：

议案 序号	议案内容	同意 股数	同意 比例(%)	反对 股数	反对 比例(%)	弃权 股数	弃权 比例(%)	是否 通过
1	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》	581,605,589	99.8914%	568,420	0.0976%	63,700	0.0110%	通过
2	《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》	581,605,589	99.8914%	566,420	0.0973%	65,700	0.0113%	通过
3	《关于预计调整2014年度日常关联交易范围及金额的议案》	47,098,938	98.6757%	566,420	1.1867%	65,700	0.1376%	通过
4	《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》	581,605,589	99.8914%	566,420	0.0973%	65,700	0.0113%	通过
5	《关于修改股东大会议事规则的议案》	581,605,589	99.8914%	566,420	0.0973%	65,700	0.0113%	通过

公司控股股东上海航天工业（集团）有限公司所持表决权398,350,534股，与本公司属同一实际控制人的上海新上广经济发展有限公司所持表决权45,617,029股，与本公司属同一实际控制人的航天投资控股有限公司所持表决权45,484,590股，与本公司属同一实际控制人的上海航天有线电厂所持表决权45,054,498股，以上四家关联股东就议案3回避表决，表决统计已扣除关联股东所持表决权。

以下两个议案表决采用累积投票制。

议案 序号	议案内容	同意股数	同意比例(%)	是否 通过
6	《关于公司董事会换届选举的议案》
6.1	选举姜文正先生为公司第六届董事会董事	572,891,124	98.3947%	通过
6.2	选举左跃先生为公司第六届董事会董事	572,891,124	98.3947%	通过
6.3	选举何文松先生为公司第六届董事会董事	572,891,116	98.3947%	通过
6.4	选举陆本清先生为公司第六届董事会董事	572,891,116	98.3947%	通过
6.5	选举徐伟中先生为公司第六届董事会董事	572,891,116	98.3947%	通过
6.6	选举徐杰先生为公司第六届董事会董事	572,891,124	98.3947%	通过
6.7	选举邓传洲先生为公司第六届董事会独立董事	572,891,116	98.3947%	通过
6.8	选举刘运宏先生为公司第六届董事会独立董事	572,891,116	98.3947%	通过
6.9	选举沈文忠先生为公司第六届董事会独立董事	572,891,116	98.3947%	通过
7	《关于公司监事会换届选举的议案》
7.1	选举柯卫钧先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事	572,891,108	98.3947%	通过
7.2	选举何卫平先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事	572,891,108	98.3947%	通过
7.3	选举林思江先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事	572,891,108	98.3947%	通过

公司董事会就本次董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等情况向股东大会作了专项说明。

本次会议选举产生的由股东代表出任的监事柯卫钧、何卫平、林思江与经职工代表民主选举产生的职工代表监事黄伟、金好（简历附后），共同组成公司第六届监事会。

中小投资者（持有公司股份低于5%的股东）单独计票表决情况为：

议案 序号	议案内容	同意 股数	同意 比例(%)	反对 股数	反对 比例(%)	弃权 股数	弃权 比例(%)
1	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》	183,255,055	99.6562%	568,420	0.3091%	63,700	0.0347%
2	《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》	183,255,055	99.6562%	566,420	0.3080%	65,700	0.0358%
3	《关于预计调整2014年度日常关联交易范围及金额的议案》	47,098,938	98.6757%	566,420	1.1867%	65,700	0.1376%
4	《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》	183,255,055	99.6562%	566,420	0.3080%	65,700	0.0358%
5	《关于修改股东大会议事规则的议案》	183,255,055	99.6562%	566,420	0.3080%	65,700	0.0358%

以下两个议案实行累积投票制的中小投资者（持有公司股份低于5%的股东）单独计票表决情况：

议案 序号	议案内容	同意股数	同意比例(%)
6	《关于公司董事会换届选举的议案》
6.1	选举姜文正先生为公司第六届董事会董事	174,540,590	94.9172%
6.2	选举左跃先生为公司第六届董事会董事	174,540,590	94.9172%
6.3	选举何文松先生为公司第六届董事会董事	174,540,582	94.9172%
6.4	选举陆本清先生为公司第六届董事会董事	174,540,582	94.9172%
6.5	选举徐伟中先生为公司第六届董事会董事	174,540,582	94.9172%
6.6	选举徐杰先生为公司第六届董事会董事	174,540,590	94.9172%
6.7	选举邓传洲先生为公司第六届董事会独立董事	174,540,582	94.9172%
6.8	选举刘运宏先生为公司第六届董事会独立董事	174,540,582	94.9172%
6.9	选举沈文忠先生为公司第六届董事会独立董事	174,540,582	94.9172%
7	《关于公司监事会换届选举的议案》
7.1	选举柯卫钧先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事	174,540,574	94.9172%
7.2	选举何卫平先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事	174,540,574	94.9172%
7.3	选举林思江先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事	174,540,574	94.9172%

上述议案均为普通议案，已经出席会议股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经通力律师事务所陈鹏、夏慧君律师见证，通力律师事务所出具了法律意见书，结论性意见如下：

本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

四、上网公告附件

通力律师事务所出具的法律意见书。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月三十日

附简历：

黄伟女士：1962年2月出生，大学本科学历，经济学学士学位，高级会计师。曾任航天机电运行管理部副经理、监察审计部副经理、航天机电第五届监事会职工监事。现任航天机电第六届监事会职工监事、航天机电纪委副书记、审计和风险管理部副经理、内蒙古神舟硅业有限责任公司监事、华电嘉峪关太阳能发电有限公司监事。

金好先生：1980年6月出生，大学本科学历，工学学士学位，工程师。曾任上海航天控制技术研究所办公室副主任兼团委书记、第四研究室副主任，航天机电综合办公室副主任。现任航天机电总法律顾问、综合办公室主任。

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-040

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届董事会第一次会议

决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第一次会议于2014年8月28日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9人，全体董事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事列席了会议。

2014年8月28日召开的2014年第二次临时股东大会选举产生了公司第六届董事会。第六届董事会第一次会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、选举公司第六届董事会董事长、副董事长

选举姜文正为公司第六届董事会董事长。

选举左跃、何文松为公司第六届董事会副董事长。

二、选举董事会专门委员会委员及主任委员

战略委员会委员：董事长姜文正、独立董事沈文忠、董事徐杰，姜文正任主任委员；

提名委员会委员：独立董事沈文忠、刘运宏、副董事长左跃，沈文忠任主任委员；

薪酬与考核委员会委员：独立董事刘运宏、邓传洲、董事徐伟中，刘运宏任主任委员；

审计和风险管理委员会委员：独立董事邓传洲、刘运宏、副董事长左跃，邓传洲任主任委员。

三、聘任公司总经理、董事会秘书

经董事长提名，董事会聘任徐杰为公司总经理，王慧莉为董事会秘书。

四、聘任公司副总经理、财务负责人（总会计师）

经总经理提名，董事会聘任瞿建华、王慧莉、石磊、吴昊、陈奎峰为公司副总经理，吴雁为公司财务负责人（总会计师）。

董事会提名委员会根据公司章程、《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，对公司高级管理人员的任职资格进行了审查，认为以上成员符合高级管理人员的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。

公司独立董事对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定。同意董事会对高级管理人员的聘任决定。

五、聘任公司证券事务代表

聘任盛静文为公司证券事务代表。

以上人员的任期与公司第六届董事会任期一致。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月三十日

附简历：

姜文正先生：1969年6月出生，大学本科学历，工程硕士学位，研究员。曾任上海空间电源研究所所长，中国航天科技集团公司第八研究院（以下简称“八院”）院长助理，航天机电第四届、第五届董事会董事长，内蒙古神舟硅业有限责任公司董事长、总经理。现任八院副院长、上海航天工业（集团）有限公司董事、总经理，航天机电第六届董事会董事长、上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）董事长。

左跃先生：1958年11月出生，工商管理硕士学位，高级注册职业经理，研究员。曾任上海仪表厂有限责任公司总经理，航天机电第四届董事会董事、总经理、航天机电第五届董事会董事、副董事长。现任航天机电第六届董事会副董事长、香港上航控股董事。

何文松先生：1967年8月出生，大学本科学历，工商管理硕士学位，研究员。曾任八院上海新中华机器厂型号副主任工艺师、高级工程师，八院上海航天设备制造总厂技术处处长、副厂长兼卫星系列项目经理和飞船型号项目经理，航天机电第五届董事会副董事长。现任航天机电第六届董事会副董事长，上海航天设备制造总厂厂长兼党委副书记、科技委主任，国防科技工业特种焊接技术研究应用中心理事长。

徐杰先生：1973年8月出生，大学本科学历，会计硕士学位，中国注册会计师，高级经济师。曾任内蒙古神舟硅业有限责任公司总会计师、航天机电财务负责人（总会计师）、航天机电第五届董事会董事兼总经理。现任航天机电第六届董事会董事兼总经理、航天机电党委副书记、香港上航控股董事、上海航天光伏电力（卢森堡）有限责任公司（以下简称“卢森堡航天公司”）董事。

瞿建华先生：1960年10月出生，大学本科学历，工商管理硕士学位，高级会计师。曾任航天机电第五届董事会董事、副总经理。现任航天机电党委书记、副总经理、香港上航控股董事兼总经理、上海德尔福汽车空调系统有限公司董事长、卢森堡航天公司董事长、上海复合材料科技有限公司董事。

王慧莉女士：1963年9月出生，大学本科学历，工学学士学位，工程师。曾任航天机电证券事务代表、董事会办公室主任、航天机电第四届、第五届董事会秘书、副总经理。现任航天机电第六届董事会秘书、副总经理、航天机电党委副书记兼纪委书记、上海德尔福汽车空调系统有限公司董事。

石磊先生：1969年3月出生，大学本科学历，工商管理硕士学位，工程师。曾任讯亦无线通信科技（上海）有限公司高级经理、航天机电光伏事业部海外公司副总经理、航天机电总经理助理、副总经理、卢森堡航天公司总经理、上海航天光伏电力（意大利）有限责任公司总经理。现任航天机电副总经理兼光伏事业部总经理、上海神舟新能源发展有限公司执行董事、连云港神舟新能源有限公司执行董事。

吴昊先生：1973年12月出生，大学本科学历，工学学士学位，工程师。曾任航天机电运行管理部经理、综合办公室主任、航天机电总经理助理、副总经理、上海太阳能科技有限公司总经理。现任航天机电副总经理兼电站事业部总经理、上海太阳能科技有限公司董事长、四川天惠光伏电力有限公司董事长、甘肃上航电力运维有限公司执行董事。

陈奎峰先生：1973年12月出生，硕士研究生学历，管理学硕士学位，工程师。曾任航天机电投资部经理，航天机电总经理助理、副总经理、投融资事业部总经理、香港上航控股副总经理。现任航天机电副总经理、香港上航控股常务副总经理、卢森堡航天公司董事兼总经理。

吴雁女士：1970年9月出生，硕士研究生学历，工商管理硕士学位，高级会计师，中国注册会计师。曾任航天机电分公司财务中心经理，航天机电财务部副经理、经理、副总会计师、财务负责人（总会计师）。现任航天机电财务负责人（总会计师）、航天机电太阳能系统工程分公司总经理、香港上航控股董事兼财务总监、上海德尔福汽车空调系统有限公司董事、上海复合材料科技有限公司董事。

盛静文女士：1979年10月出生，大学本科学历，工学学士学位，公共管理学硕士，工程师，风险评估师。曾任航天机电证券事务主管及风险管理主管，现任航天机电证券事务代表、董事会办公室副主任（主持工作）。

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-041

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届监事会第一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第一次会议于2014年8月28日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

2014年8月28日召开的2014年第二次临时股东大会选举产生了公司第六届监事会。监事在列席了公司第六届董事会第一次会议后，按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、选举公司第六届监事会监事长

选举柯卫钧为公司第六届监事会监事长。

二、监事会认为，第六届董事会第一次会议对董事长（副董事长）的选举、高级管理人员的聘任以及各专门委员会委员的选举，程序合法合规。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一四年八月三十日

附简历：

柯卫钧先生：1963年5月出生，大学本科学历，工商管理硕士学位，高级会计师。曾任上海航天精密机械研究所常务副所长、所长，中国航天科技集团公司第八研究院（以下简称“八院”）院长助理，航天机电第四届董事会董事、党委书记、副总经理，航天机电第五届监事会监事长，内蒙古神舟硅业有限责任公司董事。现任八院副院长兼总会计师、上海航天工业（集团）有限公司董事、航天投资控股有限公司监事、航天机电第六届监事会监事长。

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-042

上海航天汽车机电股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司第五届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，经公司职工代表民主选举由黄伟、金好担任公司第六届监事会职工代表监事（简历附后）。二位职工代表监事将与公司2014年第二次临时股东大会选举产生的由股东代表出任的三位监事共同组成公司第六届监事会。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一四年八月三十日

附简历：

黄伟女士：1962年2月出生，大学本科学历，经济学学士学位，高级会计师。曾任航天机电运行管理部副经理、监察审计部副经理、航天机电第五届监事会职工监事。现任航天机电第六届监事会职工监事、航天机电纪委副书记、审计和风险管理部副经理、内蒙古神舟硅业有限责任公司监事、华电嘉峪关太阳能发电有限公司监事。

金好先生：1980年6月出生，大学本科学历，工学学士学位，工程师。曾任上海航天控制技术研究所办公室副主任兼团委书记、第四研究室副主任，航天机电综合办公室副主任。现任航天机电总法律顾问、综合办公室主任。