证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-068号

云南城投置业股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十次会议通知及材料于2014年8月25日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年8月28日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司提供担保的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-069号《云南城投置业股份有限公司关于公司提供担保的公告》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司融资的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司副总经理舒翎先生在云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）担任董事，老鹰地公司为公司本次融资提供抵押担保，以及公司取得融资后将向老鹰地公司提供不超过2亿元的财务资助均构成关联交易。因公司董事与本次关联交易事项均无关联关系，故无需回避表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-070号《云南城投置业股份有限公司关于公司融资的公告》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2014年第六次临时股东大会增加临时提案的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-072号《云南城投置业股份有限公司关于公司2014年第六次股东大会增加临时提案暨召开公司2014年第六次临时股东大会补充通知的公告》。

三、公司独立董事对《关于公司融资的议案》发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对《关于公司融资的议案》发表了书面审核意见。

四、会议决定将《关于公司融资的议案》作为临时提案提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2014年8月30日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－069号

云南城投置业股份有限公司

关于公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为龙江公司取得委托贷款9.8亿元提供全额连带责任保证担保；截至目前，公司已实际为龙江公司提供担保余额为13.5亿元。

3、公司本次担保无反担保.

4、截至目前，公司不存在逾期对外担保情形。

一、担保情况概述

1、本次担保的基本情况

龙江公司目前的股权结构为：公司持有龙江公司77%的股权；重庆两江新区彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）（下称“彩云之南合伙企业”）持有龙江公司23%的股权。彩云之南合伙企业不参与龙江公司的日常管理及利润分配，仅从龙江公司收取固定的投资收益，故公司为龙江公司唯一的实际控制人，享有龙江公司100%的权益比。

为满足项目开发的资金需求，龙江公司通过中信银行昆明分行取得委托贷款9.8亿元，期限3年，年化融资综合成本9.5%，本次融资的增信措施为：公司提供全额连带责任保证担保；龙江公司以持有的约451.94亩土地提供抵押担保。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2014年8月28日召开第七届董事会第十次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司提供担保的议案》，同意公司为龙江公司取得9.8亿元委托贷款提供全额连带责任保证担保，龙江公司以持有的约451.94亩土地提供抵押担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-068号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》。）

公司本次为龙江公司提供担保在公司2014年年度授权范围之内，无需再次提交股东大会审议。董事会审议通过《关于公司提供担保的议案》后，公司将签订相关协议。

二、被担保人基本情况

名称：云南城投龙江房地产开发有限公司

住所：昆明市盘龙区北京路延长线龙泉街道办事处

法人代表人：余劲民

注册资本：贰亿陆仟万元正

公司类型：非自然人出资有限责任公司

成立日期：2013年11月14日

经营范围：房地产开发与经营、房屋中介服务、物业服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

截至2013年12月31日（经审计），龙江公司资产总额为3,374,427,892.50元，净资产值为198,639,475.21元。

截至2014年6月30日（未经审计），龙江公司资产总额为4,478,368,256.79元，净资产值为572,400,395.29元。

三、董事会意见

公司本次为龙江公司提供担保有利于解决龙江公司资金需求，可确保龙江公司运作项目的顺利实施。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为64.89亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的170.81%;公司对控股子公司提供担保总额约为47.03亿元(未包含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的123.80%。公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2014年8月30日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－070号

云南城投置业股份有限公司

关于公司融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、关联方：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属公司云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）

2、关联交易事项:老鹰地公司拟以持有的616亩土地和约1100平方米在建工程为公司融资提供抵押担保；公司取得该笔融资后，将向老鹰地公司提供不超过2亿元的财务资助。

3、过去12个月与同一关联人进行的交易：老鹰地公司以货值10亿元土地为公司下属控股子公司昆明城海房地产开发有限公司向中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司申请5.782亿元融资提供抵押担保；公司为老鹰地公司向重庆国际信托有限公司申请5亿元的信托贷款提供全额连带责任保证担保。

4、本次关联交易尚需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

一、关联交易概述

深圳市红塔资产管理有限公司拟通过银行以委托贷款方式向公司提供10亿元的融资，期限2年，年化融资综合成本11%，本次融资的增信措施为：公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）提供连带责任担保；公司全资子公司陕西普润达投资发展有限公司以持有的233亩土地提供抵押担保；老鹰地公司以持有的616亩土地和约1100平方米在建工程提供抵押担保。公司取得该笔融资后，将向老鹰地公司提供不超过2亿元的财务资助。省城投集团为公司本次融资提供连带责任保证担保在公司2014年年度授权范围内，无需再次提交公司董事会和股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司副总经理舒翎先生在老鹰地公司担任董事，老鹰地公司为公司本次融资提供抵押担保，以及公司取得融资后将向老鹰地公司提供不超过2亿元的财务资助均构成关联交易。因公司董事与本次关联交易事项均无关联关系，故无需回避表决。

本次关联交易经公司董事会审议后，将提交公司股东大会审议。股东大会审议通过《关于公司融资的议案》后，公司将签订相关协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司

住所：云南省澄江县右所镇矣旧村

注册资本：柒仟万元正

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2000 年9 月4 日

经营范围：高尔夫球场及相配套的商品部（商品目录待项目建成后具体核定），度假村、房地产开发经营，会议及展览服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

截至2013年12月31日（经审计），老鹰地公司资产总额为2,013,350,068.87元，净资产值为-33,900,170.23元。

老鹰地公司目前的股权结构为:云南城投华商之家投资开发有限公司持有老鹰地公司90%的股权；永昌发展有限公司持有老鹰地公司10%的股权。

三、该关联交易的目的以及对公司的影响

老鹰地公司本次为公司提供担保有利于公司融资的顺利推进，可保证公司的持续稳定发展；公司取得融资后向老鹰地公司提供不超过2亿元的财务资助，有利于老鹰地公司运作项目的有序推进。

四、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司副总经理舒翎先生在老鹰地公司担任董事，老鹰地公司为公司本次融资提供抵押担保，以及公司取得融资后将向老鹰地公司提供不超过2亿元的财务资助均构成关联交易。因公司董事与本次关联交易事项均无关联关系，故无需回避表决。

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司融资的议案》。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-068号公告。）

本次关联交易尚需提交公司2014年第六次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司融资的议案》，现就有关情况发表独立意见如下:

老鹰地公司为公司本次融资提供抵押担保，有利于公司顺利获得融资，保证了公司的持续稳定发展。公司取得融资后，将向老鹰地公司提供不超过2亿元的财务资助，有利于老鹰地公司运作项目的顺利推进。

本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

3、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司融资的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见:

老鹰地公司为公司本次融资提供抵押担保，有利于公司顺利取得融资，可实现双方融资资源共享。公司取得本次融资后，将向老鹰地公司提供不超过2亿元的财务资助，有利于老鹰地公司运作项目的有序推进。

综上，我们一致认为：本次交易的发生均遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

五、需要特别说明的历史关联交易

1、老鹰地公司以货值10亿元土地为公司下属控股子公司昆明城海房地产开发有限公司向中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司申请5.782亿元融资提供抵押担保。

2、公司为老鹰地公司向重庆国际信托有限公司申请5亿元的信托贷款提供全额连带责任保证担保。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2014年8月30日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－071号

云南城投置业股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第十次会议通知及材料于2014年8月25日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年8月28日在云南城投大厦十五楼办公室召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司提供担保的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司提供担保的议案》。

2、《关于公司融资的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司融资的议案》。

三、会议决定将《关于公司融资的议案》提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2014年8月30日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－072号

云南城投置业股份有限公司关于

公司2014年第六次临时股东大会增加临时提案暨

召开公司2014年第六次临时股东大会补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2014年8月27日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《云南城投置业股份有限公司关于召开公司 2014年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-067号），定于2014年9月12日召开公司2014年第六次临时股东大会。

2014年8月28日，公司董事会接到公司控股股东云南省城市投资集团有限公司（持有公司股份270,594,964股，占公司股份总数的32.86%）发来的《关于增加云南城投置业股份有限公司2014年第六次临时股东大会临时提案的提议函》，提议将《关于公司融资的议案》提交公司2014年第六次临时股东大会审议。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-070号《云南城投置业股份有限公司关于公司融资的公告》。）

公司董事会认为：上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，本次省城投集团作为提案人，其提案资格合法，提案程序合规，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，《关于召开公司2014年第六次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。现将公司召开2014年第六次临时股东大会具体事项重新补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会召集人：公司董事会

2、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2014年9月12日14:00 。

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日 09:30-11:30、13:00-15:00。

3、会议表决方式：现场投票及网络投票

现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

4、现场会议召开地点：云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）

5、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

序号	提 议 内 容	是否为特别决议的事项
1	《关于公司董事长辞职及公司更换董事的议案》	否
2	《关于公司融资的议案》	否

注:上述议案主要内容详见公司分别于2014年8月27日、2014年8月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-065号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》、临2014-068号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》、临2014-070号《云南城投置业股份有限公司关于公司融资的公告》、临2014-071号《云南城投置业股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、截至2014年9月4日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东（授权委托书详见附件一）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、股东参加网络投票的操作流程

股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票参照新股申购操作，其具体投票操作程序详见附件二。

五、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年9月5日 16：30）。

2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。

3、登记时间: 2014年9月5日 09:30—11:30 14:30—16:00

4、登记地点: 昆明市民航路400号云南城投大厦三楼公司证券事务部

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人: 卢育红 王媛

邮政编码: 650200

联系电话: 0871-67199767

传 真: 0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、公司第七届董事会第十次会议决议；

3、公司第七届监事会第十次会议决议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2014年8月30日

附件一:出席云南城投置业股份有限公司2014年第六次临时股东大会授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席云南城投置业股份有限公司2014年第六次临时股东大会。

一、委托人对本次股东大会议案的表决指示:

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司董事长辞职及公司更换董事的议案》
2	《关于公司融资的议案》

注:委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。

二、对可能纳入股东大会的临时议案受托人是否有表决权:是 否 。

如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。

如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。

注:委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。

委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:

委托人股东账号: 委托人持股数:

受托人（签名）: 受托人身份证号码:

委托日期:

注:本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件二:网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日（星期五）09：30-11：30、 13：00-15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738239	云城投票	1	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案名称	买卖 价格	同意	反对	弃权
1-2	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案名称	买卖价格
1	《关于公司董事长辞职及公司更换董事的议案》	1.00元
2	《关于公司融资的议案》	2.00元

3、表决意见

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

4、买卖方向：买入

二、投票举例

1、股权登记日收市后，持有云南城投A 股的投资者如拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738239	买入	99.00元	1股

2、股权登记日收市后，持有云南城投A 股的投资者如拟对本次股东大会议案一投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738239	买入	1.00元	1股

3、如拟对本次股东大会议案一投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738239	买入	1.00元	2股

4、如拟对本次股东大会议案一投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向		买卖价格	买卖股数
738239	买入	1.00元		3股

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。