股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2014-054

  中文天地出版传媒股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议

  暨中小投资者表决结果公告

  本公司及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会无否决或修改提案的情况。

  ● 本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况。

  ● 本次股东大会召开期间没有新提案提交表决的情况。

  ● 为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次会议相关议案采用中小投资者单独计票。

  中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2014年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行，本公司分别于2014年8月13日、8月26日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的通知及相关提示性公告。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2014年8月29日（星期五）上午9:30

  2、网络投票时间：2014年8月29日（星期五 ）上海证券交易所股票交易日的上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  （二）现场会议地点：中文传媒大厦6楼2号会议室

  （三）会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式

  （四）会议召集人：公司第五届董事会

  （五）现场会议主持人：董事长赵东亮先生

  （六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  本公司总股本1,185,681,515股，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计22人，代表股份821,617,282股，占公司总股本的69.29%。

  参加本次股东大会表决的股东：

  1、出席现场会议的股东及授权代表人数3人，会议有效表决权股份数 773,314,924股，占公司总股本的65.22%。

  2、通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票表决的社会公众股东19 人，代表股份48,302,358股，占公司总股本的4.07%。

  本公司董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员出席或列席会议，北京市中伦律师事务所上海分所律师与会见证本次会议。

  三、提案的审议和表决情况

  1、审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  2、逐项审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  （1）本次交易方案的概况

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （2）标的资产

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （3）标的资产的定价原则及交易价格

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （4）本次交易中的现金支付

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （5）发行股票的种类和面值

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （6）发行方式

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （7）发行对象及认购方式

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （8）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （9）发行股份的数量

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （10）股份锁定期安排

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （11）发行股票的上市地点

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （12）本次交易前公司滚存未分配利润的归属

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （13）标的资产期间损益的安排

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （14）募集配套资金用途

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  （15）本次交易决议的有效期

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  3、审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  4、审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

  表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  5、审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

  表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  6、审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》

  表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  7、审议通过了《关于<中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  8、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》

  表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  9、审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案》

  表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  10、审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

  表决情况：821,615,982股同意，0股反对，1,300股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,301,058股同意，0股反对，1,300股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,950股同意，0股反对，1,300股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  11、审议通过了《关于中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  12、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  修订后的《中文天地出版传媒股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  13、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  修订后的《中文天地出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  14、审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》

  表决情况：821,615,382股同意，0股反对，1,900股弃权。

  其中：现场表决的情况为：773,314,924股同意，0股反对，0股弃权；

  网络表决的情况为：48,300,458股同意，0股反对，1,900股弃权；

  出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：66,074,350股同意，0股反对，1,900股弃权。

  本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9998%，本议案获表决通过。

  四、律师见证情况

  本次公司2014年第二次临时股东大会经北京市中伦律师事务所上海分所与会并出具了法律意见书，结论意见如下：

  中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、 中文天地出版传媒股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。

  2、 北京市中伦律师事务所上海分所关于中文天地出版传媒股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  中文天地出版传媒股份有限公司

  2014年8月30日