第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-061
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2014年8月22日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2014年8月29日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15楼的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事7人（独立董事陈静茹委托独立董事顾宗勤出席会议并表决，董事董海水委托董事马安民出席会议并表决）。
（五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
公司《前次募集资金使用情况报告》获得通过。
公司《前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
为降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力，降低公司财务费用，缓解公司亏损趋势等，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
由于阳泉煤业（集团）有限责任公司（公司控股股东，以下简称“阳煤集团”）的控股子公司深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）参与本次非公开发行股票的认购，关联董事闫文泉先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
4、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过518,134,715股。根据公司拟与发行对象签订的《附生效条件之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
11、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙），而公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司亦为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司为公司的关联法人，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（五）审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案>的议案》。
《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》获得通过。
《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（六）审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》获得通过。
《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（七）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司总经理组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（八）审议通过《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》。
深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）拟作为发行对象认购公司本次非公开发行的股票；据此，公司拟与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《附生效条件之股份认购协议》，对其参与本次非公开发行股票涉及的认购股份数量、认购价格及定价方式、认购股款支付方式及限售期、合同生效条件及终止条件、双方的权利和义务、违约责任等事项进行明确约定。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》。
公司本次非公开发行股票前，公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司持有公司564,947,000股股票，约占公司总股本的38.49%；同时阳泉煤业（集团）有限责任公司系深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合计拟认购公司本次非公开发行的不超过518,134,715股股票，本次非公开发行股票完成后，阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司约1,083,081,715股股票，约占公司总股本的54.54%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）承诺自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不转让本次认购的股票，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项中规定的可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的相关规定，因此拟提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（十）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票提供服务的议案》。
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