(上接67版)

  截至2013年9月，淘宝天下尚未实现盈利，浙报控股决定根据承诺将所持淘宝天下股权进行转让。经履行相应的审批、审计、评估程序，2014年7月1日，浙报控股以不低于人民币3,201.9585万元的价格通过浙江产权交易所公开挂牌出让淘宝天下51%股权。

  2、政策因素对该部分股权受让对象的限制

  根据主管单位要求，公司实际控制人浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）下属《淘宝天下》报刊出版单位列入浙江省第二批非时政类转制单位。浙报集团及浙报控股于2013年3月正式启动《淘宝天下》采编业务的转企改制等相关工作，截至2013年底，《淘宝天下》已基本完成采编业务转企改制。《淘宝天下》完成转企改制后，主管单位仍为浙报集团，主办单位变更为浙报控股，出版单位将变更为浙报控股全资子公司浙江《淘宝天下》报社有限公司（暂定名）。如本次淘宝天下51%股权转让交易达成，《淘宝天下》主管、主办单位保持不变。

  鉴于《根据浙江省非时政类报刊出版单位体制改革工作联席会议办公室颁发的《浙江省第二批非时政类报刊出版单位体制改革实施方案》（浙报刊改办[2013]1号）要求，淘宝天下国有资本必须控股51%以上，因此本次股权受让对象仅限于浙江省国有文化企业（包括国有文化产业类上市公司）。

  鉴于上述两项政策因素限制，本次股权受让对象受到严格限制，股权转让交易达成存在较大不确定性。

  3、淘宝天下品牌价值及经营业绩

  截至2014年7月31日，淘宝天下是浙报集团和阿里集团在媒体和电商领域融合发展的有益探索，淘宝天下主营业务经过4年的探索和培育，经营模式逐步清晰，经营逐渐向好，今年上半年扣除非经常损益后已经扭亏为盈。除自身已经建立的良好的品牌价值外，其合作伙伴阿里集团拥有的强大电商平台支持资源，也是其重要优势之一。

  考虑到上述因素，公司拟以人民币3,201.9585万元的价格通过浙江产权交易所摘牌受让淘宝天下51%股权。本次关联交易已经公司关联交易控制委员会2014年第二次会议及第六届董事会第二十四次会议审议通过，并将提请公司临时股东大会审议，关联股东回避表决。如股东大会审议通过，且挂牌期间无符合摘牌条件的第三方摘牌，公司将受让淘宝天下51%股权。未来，淘宝天下将依托浙报传媒和阿里集团，重点发展电商导购和电商媒体业务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）交易标的情况

  淘宝天下成立于2009年12月，由浙报控股与浙江淘宝网络有限公司（以下简称“浙江淘宝”）共同出资设立，注册资本人民币5,000万元，浙报控股与浙江淘宝分别持有51%和49%股权。

  （三）浙报控股为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙报控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  （四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与浙报控股的关联交易已达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  浙报控股及其一致行动人合计持有公司594,646,884股股票，占总股本50.04%，为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙报控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1、基本情况

  公司名称：浙报传媒控股集团有限公司

  法定代表人：高海浩

  注册地址：浙江省杭州市下城区体育场路 178 号

  注册资本：40,000 万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  主要业务范围：实业投资、策划咨询、会展服务

  浙报控股成立于 2002 年 8 月 20 日，现为浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002 年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009 年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。

  2、经营情况

  浙报控股营业范围主要为实业投资、策划咨询、会展服务。

  截至2013年12月31日，浙报控股的总资产为80.81亿元，净资产51.89亿元，2013年度营业收入比上年同期增长24.65%，净利润比上年同期增长44.64%。

  近年来，浙报控股全面实施“全媒体、全国化”发展战略，进一步深化内部体制机制改革，积极拓展传统主业发展空间，有效布局文化产业新兴业态，为下一步传统媒体的全面转型奠定了良好的基础。

  三年来，浙报控股旗下媒体的经营业务总体实现了较快增长。2013年，浙报控股克服宏观经济环境的不利影响，经营业绩继续实现高位增长。旗下浙报传媒负责运营的传媒主业逆势而上，如期完成计划经营指标，并完成对杭州边锋和上海浩方的100%股权收购，通过收购实现集团互联网用户规模的大幅增长。在与传媒相关的文化产业新业态拓展方面，浙报控股联合阿里巴巴、创新工场组建了全国第一支新媒体产业基金，进一步加大新媒体项目投资孵化和媒体生态圈建设力度；根据“轻资产、连锁化”商业模式运营的文创园项目，已累计投资运营10个创意产业园区，园区总面积超过22万平方米；浙报控股全面启动了舟山和乐清两地的文化综合体建设项目。此外，旗下新干线投资公司去年完成了多个优质项目投资，投资回报比上年大幅增长。

  三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易标的

  本次关联交易标的为浙报控股持有的淘宝天下51%股权。

  2、交易标的基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：淘宝天下传媒有限公司

  法定代表人：蒋国兴

  注册地址：杭州市余杭区五常街道丰岭路25号

  注册资本：5,000万元

  企业类型：有限责任公司

  主营业务范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告（除新闻媒体及网络）；经济信息咨询（除证券与期货信息）；文化用品、办公用品、礼品、纸张的销售；媒体、文化传播项目投资；会展服务；企业形象策划；成人非文化教育培训。

  （2）设立：淘宝天下成立于2009年12月，由浙报控股与浙江淘宝共同出资设立，注册资本人民币5,000万元，浙报控股与浙江淘宝分别持有51%和49%股权。

  （3）改制：根据浙江省非时政类报刊出版单位体制改革工作联席会议办公室颁发的《浙江省第二批非时政类报刊出版单位体制改革实施方案》（浙报刊[2013]1号）（以下简称“实施方案”），浙报集团下属《淘宝天下》报刊出版单位列入浙江省第二批非时政类转制单位。浙报集团及浙报控股于2013年3月正式启动《淘宝天下》采编业务的转企改制等相关工作，截至2013年底，《淘宝天下》已基本完成采编业务转企改制。《淘宝天下》完成转企改制后，主管单位仍为浙报集团，主办单位变更为浙报控股，出版单位将变更为浙报控股全资子公司浙江《淘宝天下》报社有限公司（暂定名，设立中）。

  （4）有优先受让权的其他股东浙江淘宝放弃优先受让权。

  （5）财务状况：截至2014年7月31日，淘宝天下总资产为4931.43 万元，净资产为2176.96万元，营业收入为3378.62万元，净利润为-1069.28 万元，扣除非经常性损益后的净利润为10.81万元。（以上财务数据未经审计）

  （6）公司经营情况：

  淘宝天下目前主要负责运营《淘宝天下》、《卖家》杂志的广告发行业务及蜜儿网等经营性业务，是一家现代化多媒体传媒企业，现有员工250名。公司立足淘宝网10年来植根于网络购物的经验和与5亿淘宝消费者的深度接触，深度研究网络购物人群的阅读习惯及电子商务经营者的目标需求，直接反映淘宝网正在发生的消费时尚、行业趋势，为买家、卖家、第三方服务商等打造全方位的电子商务综合服务体系。

  （7）本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为淘宝天下担保、委托理财等行为，淘宝天下不存在占用公司资金的情况。

  （8）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、交易对方名称：浙报控股

  2、交易标的：浙报控股持有的淘宝天下51%的股权

  3、交易价格：3,201.9585万元

  4、交易结算方式：现金

  5、定价依据：本次关联交易，聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限公司进行了资产审计和评估。经北京中企华资产评估有限公司评估并出具中企华评报字（2014）第3331号《评估报告》，截至2014年4月30日，淘宝天下股东全部权益价值为6,278.35万元，浙报控股所持有的淘宝天下51%股权的评估值为3,201.9585万元。

  本次关联交易拟以上述评估报告的评估结果作为定价依据。

  6、主要承诺事项

  浙报控股就淘宝天下业绩表现的补偿事项承诺：补偿期为2015、2016、2017年度，利润承诺对象为淘宝天下2015、2016、2017年的归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）。确认承诺净利润的依据为浙报控股与浙报传媒共同确认的承诺净利润数，即2015、2016、2017年度的淘宝天下的承诺净利润应分别达到500万元、550万元、610万元，测算基准日为各年度的12月31日。

  浙报传媒在各年度测算基准日后聘请具有证券从业资格的注册会计师对淘宝天下的经营成果予以审核并出具专项审核报告。如果淘宝天下当年度实现的实际净利润低于上述所承诺的同期承诺净利润数的，浙报控股承诺向浙报传媒支付年度补偿金。

  具体年度补偿金计算公式如下：年度补偿金=（补偿期开始截至当期期末淘宝天下累积承诺净利润数－补偿期开始截至当期期末淘宝天下累积实际净利润数）÷补偿期限内淘宝天下承诺净利润数总和×标的资产评估价格－以前年度已经补偿现金数量。其中，补偿期内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金结果为负数，则该年度补偿金为0。

  在补偿期内，当每年度的补偿金金额根据上述公式计算得出后，浙报控股于淘宝天下专项审核报告出具后的15日内将年度补偿金支付至浙报传媒指定的银行账户。

  7、本次股权转让前置审批情况

  2014年6月4日，浙报集团召开2014年第13次集团党委会暨浙报控股董事会会议，讨论并通过浙报控股持有的淘宝天下51%股权挂牌出让方案，并报浙江省委宣传部批准。2014年6月13日，浙江省委宣传部下发《关于原则同意浙报控股出让淘宝天下股权的批复》（浙宣复[2014]14号），原则同意浙报控股将持有的淘宝天下51%股权挂牌出让。2014年6月30日，浙报集团出具《关于同意浙报控股转让所持有的淘宝天下传媒有限公司51%股权报告的批复》（浙报集团[2014]87号），同意浙报控股将持有的淘宝天下51%股权以不低于人民币3201.9585万元价格，委托浙江产权交易所进行公开挂牌转让。

  五、董事会关于资产评估定价合理性的说明

  北京中企华资产评估公司具备为本次股权转让出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。

  北京中企华资产评估公司接受浙报控股委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对淘宝天下股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次股权转让以评估值作为定价依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次股权挂牌出让系浙报控股认真履行2011年公司重大资产重组并恢复上市时对中国证监会所作承诺。摘牌受让该项股权后，公司将新增控股子公司，公司货币资金将减少，长期股权投资将增加，合并财务报表范围发生改变，对公司当期损益无较大影响。截至本公告日，淘宝天下无对外担保及委托理财。

  本次摘牌受让淘宝天下股权，将避免公司与淘宝天下之间的同业竞争问题，同时也承接了浙报集团和阿里集团四年来在主流媒体和电子商务融合方向上的探索成果和实践经验，有利于后续公司借助双方股东在主流媒体和互联网商务领域的强大背景和资源支持，进一步推进公司主流媒体和新兴媒体的融合发展，加快建设互联网枢纽型传媒集团，切实维护广大证券投资者利益。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  2014年8月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，关联董事回避该议案的表决。会议应表决董事4名，实际参与表决董事4名，本议案赞成4票，反对0票，弃权0票，审议一致通过。

  公司关联交易控制委员会及公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可和审核，独立董事发表了如下独立意见：

  公司董事会在审议关于收购控股股东浙报控股所持有的淘宝天下51%股权的关联交易的议案时，取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股权收购属关联交易，收购价格已经专业评估机构北京中企华资产评估有限公司评估，收购价格及收购方式符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。

  本次关联交易将提请公司临时股东大会审议，关联股东回避表决。如股东大会审议通过，且挂牌期间无符合摘牌条件的第三方摘牌，公司将受让淘宝天下51%的股权。

  八、上网公告附件

  1、经独立董事签字的事前认可声明

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  3、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见

  4、审计报告

  5、评估报告

  特此公告。

  浙报传媒集团股份有限公司董事会

  2014年8月30日