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第二百四十六条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》，制定《监事会议事规则》。 《监事会议事规则》是《公司章程》附件。	监事会的监督记录以及进行财务或其他专项检查的结果，应成为对董事、总经理和其他高管人员进行绩效评价考核的重要依据。 监事会会议记录由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。监事会会议记录存档时间为10年。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。 第二百五十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。	第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向湖北证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
（四）支付股东股利。 公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。	股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百五十四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。	第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百五十六条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案,或因特殊原因最近三年以现金方式的累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。	第一百八十一条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案,或因特殊原因最近三年以现金方式的累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百六十条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。	第一百八十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。
第二百六十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但必须在下次股东大会上追认通过。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。	第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百六十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百六十六条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下次股东大会说明原因，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。	第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百七十条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。	第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式进行。
第二百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。	第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式进行。
第二百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百七十四条 公司指定《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证券报》和/或中国证监会指定的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。	第一百九十七条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定信息披露媒体中的一种或者多种报纸。公司信息披露指定网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
…… 第二百八十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定媒体上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。	依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百八十五条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。	删除
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。	公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。	第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
	（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

上述《公司章程》修订已经2014年8月28日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司将于2014年9月15日召开2014年度第四次临时股东大会审议该事项。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2014年8月30日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014-042号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关于召开2014年度

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年9月15日

●股权登记日：2014年9月9日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年度第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2014年9月15日（周一）14：30

（2）网络投票时间：2014年9月15日9:30—11:30，13:00—15:00

4、会议表决方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、现场会议地点：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼公司二楼会议室

二、会议审议事项

1、关于公司改聘独立董事的议案；

2、关于修订《公司章程》的议案；

3、关于修订《股东大会议事规则》的议案。

其中，《关于公司改聘独立董事的议案》需采用累积投票方式表决；《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》需以特别决议通过。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，内容详见2014年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。

三、会议出席对象

1、2014年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、登记时间：2014年9月12日（周五）9:00—16:00

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件二）。

（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年9月12日下午16：00），信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。

（二）网络投票登记注意事项

1、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票，不需要提前进行参会登记。

2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月15日9:30—11:30，13:00—15:00。

3、股东参加网络投票的具体流程详见附件三。

五、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表交通及食宿费自理。

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

4、联系方式：

联系人：李凯

电话：027-85725739

传真：027-85725739

邮编：430062

地址：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼

特此公告。

附件一：《武汉控股2014年度第四次临时股东大会股东参会登记表》

附件二：《授权委托书》

附件三：《武汉控股股东参加2014年度第四次临时股东大会网络投票的操作流程》

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2014年8月30日

附件一：

武汉三镇实业控股股份有限公司

2014年度第四次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名： 身份证号码：

股东账号： 持有股数：

联系地址：

邮政编码： 联系电话：

附件二：

授权委托书

武汉三镇实业控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月15日召开的贵公司2014年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	票数
1	关于公司改聘独立董事的议案
		同意	反对	弃权
2	关于修订《公司章程》的议案
3	关于修订《股东大会议事规则》的议案

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

2、第一项议案采取累积投票制，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。

3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）

附件三：

武汉三镇实业控股股份有限公司股东参加

2014年度第四次临时股东大会网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票。

投票日期：2014年9月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：3个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738168	武控投票	3	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有非累积投票事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
2-3号	本次股东大会的第2、3项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司改聘独立董事的议案	1.00
2	关于修订《公司章程》的议案	2.00
3	关于修订《股东大会议事规则》的议案	3.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：议案1采取累积投票制选举独立董事，申报股数代表选举票数。股东每持有一股即拥有与被选举独立董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会选举独立董事共有1名，则该股东对于议案1拥有100股的选举票数。股东应以该议案的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给候选人，也可以按照任意组合进行投票。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年9月9日 A 股收市后，持有武汉控股A 股（股票代码600168）的投资者拟对本次网络投票的全部非累积投票议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738168	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738168	买入	2.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738168	买入	2.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738168	买入	2.00元	3股

（五）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的第1号议案（累积投票制）进行表决，方式举例如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
关于公司改聘独立董事的议案	1.00	100	80	50

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。