2014年半年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	武汉控股	股票代码	600168
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	凃立俊	李凯
电话	027-85725739	027-85725739
传真	027-85725739	027-85725739
电子信箱	dmxx@600168.com.cn	dmxx@600168.com.cn

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	6,880,375,113.15	7,187,776,963.96	不适用	-4.28
归属于上市公司股东的净资产	4,015,426,884.26	3,849,276,643.12	不适用	4.32
	本报告期	上年同期		本报告期比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	210,638,903.65	264,741,911.02	41,362,678.14	-20.44
营业收入	564,621,611.98	506,247,120.22	138,721,203.11	11.53
归属于上市公司股东的净利润	198,691,281.48	142,165,921.19	31,782,695.47	39.76
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	184,420,058.94	17,276,088.85	17,276,088.85	967.49
加权平均净资产收益率（%）	5.05	3.84	1.87	增加1.21个百分点
基本每股收益（元／股）	0.28	0.24	0.07	16.67
稀释每股收益（元／股）	0.28	0.24	0.07	16.67

2013年7月24日,公司收到中国证监会出具的关于核准公司重大资产重组事项的相关批文。公司于2013年内完成了重大资产重组。按照企业会计准则，公司对上年同期比较数据进行了重述。由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合同日的当期净损益属于非经常性损益，因此上年同期合并产生的子公司排水公司净损益1.25亿元为非经常性损益。

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

报告期末股东总数				37,402
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
武汉市水务集团有限公司	国有法人	55.17	391,481,100		140,688,600	无
北京碧水源科技股份有限公司	境内非国有法人	5.04	35,731,092		35,731,092	无
江信基金－光大银行－江信基金定增四号资产管理计划	其他	2.37	16,800,000		16,800,000	未知
中广核财务有限责任公司	境内非国有法人	1.83	13,000,000		13,000,000	未知
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪	其他	1.41	10,000,000		10,000,000	未知
工银瑞信基金－工商银行－特定客户资产管理	其他	1.41	10,000,000		10,000,000	未知
工银瑞信基金－工商银行－浙雅易享（天津）投资管理中心（有限合伙）	其他	1.17	8,300,000		8,300,000	未知
工银瑞信基金公司－工行－津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)	其他	0.70	5,000,000		5,000,000	未知
工银瑞信基金－工商银行－工银瑞信·长城证券定增1号资产管理计划	其他	0.63	4,500,000		4,500,000	未知
中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行	其他	0.52	3,710,000		3,710,000	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东中，工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产管理、工银瑞信基金－工商银行－浙雅易享（天津）投资管理中心（有限合伙）、工银瑞信基金公司－工行－津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、工银瑞信基金－工商银行－工银瑞信·长城证券定增1号资产管理计划、中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行均为工银瑞信基金管理有限公司所属账户，其所持股份为公司重大资产重组非公开发行股份，存在关联关系。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

2014年上半年，公司实现营业收入56462.2万元，比去年同期（调整后）增加5837.4万元；营业利润15182.6万元，比去年同期（调整后）增加5673.7万元；净利润19869.1万元，比去年同期（调整后）增加5652.5万元。

3.1 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	564,621,611.98	506,247,120.22	11.53
营业成本	332,368,451.23	317,549,128.80	4.67
销售费用	3,855,644.48	4,825,597.91	-20.1
管理费用	22,689,279.23	23,116,042.59	-1.85
财务费用	53,257,788.97	52,902,819.19	0.67
经营活动产生的现金流量净额	210,638,903.65	264,741,911.02	-20.44
投资活动产生的现金流量净额	-121,800,064.21	-65,853,155.72	-84.96
筹资活动产生的现金流量净额	-509,128,572.28	-98,268,651.38	-418.10

（1）销售费用变动原因说明：销售费用本报告期比上年同期减少20.1%，主要原因是公司重大资产重组完成后，三镇地产公司等不再纳入合并报表范围，减少了房地产业务相关销售费用所致；

（2）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少20.44%，主要原因为公司重组完成后，本期三镇地产公司不再纳入报表合并范围，房地产经营活动产生的现金流量同比减少所致；

（3）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少84.96%。主要原因为购建固定资产支付的现金较同期增加所致；

（4）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少418.10%。主要原因为报告期内新增银行借款同比减少，归还借款金额同比增加所致。

3.2 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司污水处理业务盈利能力与上半同期相比明显增强。主要原因是：

①公司在2013年8月份将沙湖污水处理厂注入排水公司后，根据《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》，沙湖污水处理厂于2013年9月纳入武汉市主城区污水处理特许经营范围，结算水价由0.65元/吨上调至1.99元/吨；

②龙王嘴污水处理厂15万吨/日扩建工程于今年5月投入运行，使公司污水处理能力提高。

3.3 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

①2013年，公司将持有的三镇地产公司98%股权及三镇物业公司40%股权与水务集团持有的排水公司100%股权等值部分进行了置换；差额部分由公司向水务集团发行股份购买，同时非公开发行1.28亿股，募集资金人民币7.6亿元，用于排水公司下属污水处理厂改扩建项目。截至本报告期末，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，募集资金使用情况详见公司2014年半年度报告全文。

②经2014年4月2日公司第六届董事会第十八次会议以及2014年4月18日公司2014年度第二次临时股东大会审议通过，公司同意向中国证监会申请于境内公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2014年4月3日、4月19日公司相关公告）。截至本报告期末，本次公司债发行尚未获得中国证监会核准批复。

3.4 经营计划进展说明

2014年度公司计划供水量30548万吨，上半年实际完成15678万吨，为全年计划的51.3%；计划污水处理量46008万吨，上半年实际结算水量22733万吨，为全年目标计划的49.4%；计划营业收入107457万元，上半年实际完成56462.1万元，为全年目标计划的52.5%；计划营业外收入18385万元，上半年实际完成9108.2万元，为全年目标计划的49.5%；计划营业成本72258万元，上半年实际完成33236.8万元，为全年计划目标的46.0%；计划期间费用17114万元，上半年实际完成7980.3万元，为全年计划目标的46.6%。归属于上市公司股东的净利润计划27955万元，上半年实际完成19869.1万元，为全年计划目标的71.1%。

2014年公司计划安排资金2898.8万元，对所属排水公司、宗关水厂及白鹤嘴水厂实施部分设施设备更新改造，报告期内公司已完成更新改造项目71项，签订合同金额1361万元。

3.5 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
自来水生产与供应	81,395,864.64	65,867,469.24	19.1	2.9	3.0	减少0.5个百分点
城市污水处理	477,645,671.85	209,395,658.96	56.2	24.1	11.7	增加4.9个百分点
隧道运营业务	0.00	54,400,397.92		0.0	9.8

4

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
自来水	81,395,864.64	65,867,469.24	19.1	2.9	3.0	减少0.5个百分点
污水处理	477,645,671.85	209,395,658.96	56.2	24.1	11.7	增加4.9个百分点
隧道运营	0.00	54,400,397.92		0.0	9.8

公司业务均位于湖北省武汉市。

四、 公司无涉及财务报告的相关事项

武汉三镇实业控股股份有限公司

2014年8月28日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—037号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关于承诺履行进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年武汉控股重大资产重组过程中，控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）就置入资产中部分瑕疵土地房产提供了价值保障措施承诺函。（承诺函内容详见公司临2014-010号公告）。

根据承诺约定，水务集团需在公司重大资产重组获核准后12个月内，即2014年7月底前完成6宗土地（喻家湖泵站、铁路桥泵站、民院路泵站、建设渠泵站、黄家湖1号泵站、月湖泵站）出让性质土地使用证以及6宗房产（喻家湖泵站、铁路桥泵站、民院路泵站、月湖泵站、黄家湖污水处理厂少部分房屋、鲁巷泵站少部分房屋）房产证的办理工作。如果在该规定时间内未办毕，则于预计办毕期限的次月（即2014年8月）按照上述土地、房产在重大资产重组置入资产评估报告（京信评报字[2012]第057号）中的评估价值一次性以货币资金方式补偿给本公司。截至2014年7月底，上述土地、房产相关权证尚未办理完毕。

2014年8月28日，水务集团根据承诺函约定，已向公司支付了上述瑕疵土地、房产补偿款共计24,305,465.59元。公司和水务集团仍将继续积极推进相关瑕疵土地、房产的办证工作，严格履行双方承诺义务，并按照信息披露要求及时披露有关进展情况。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2014年8月30日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—038号

武汉三镇实业控股股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

武汉三镇实业控股股份有限公司（下称“武汉控股”、“本公司”或“公司）第六届董事会第二十一次会议通知于2014年8月18日以书面方式通知各位董事，会议于2014年8月28日下午14：30在公司二楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。会议由王贤兵董事长主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2014年半年度报告

（9票同意，0票反对，0票弃权）

（二）公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就2014 年上半年非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见公司临2014-040号公告）

（9票同意，0票反对，0票弃权）

（三）关于公司改聘独立董事的议案

公司独立董事韩世坤先生任职已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，须选聘新的独立董事。

根据独立董事的任职要求和职责，结合公司发展的战略和需求，公司董事会推荐杨开先生为本公司独立董事候选人。（独立董事候选人简历附后）

（9票同意，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事唐建新、汪胜、韩世坤就该议案发表独立意见如下：

1、由于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事韩世坤先生任职已满六年，不能继续担任公司独立董事，因此公司董事会须依规改聘新的独立董事，不存在上述原因之外的其他情况。

2、公司董事会提名杨开先生为公司独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。该候选人具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。

3、同意上述董事会预案和董事会决议的有关内容，并同意将上述预案提交公司下一次股东大会审议。

（四）关于修订《公司章程》的议案

为促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现对公司原有《公司章程》的部分条款进行了修订。（详见公司临2014-041号公告）

（9票同意，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于修订《股东大会议事规则》的议案

为规范公司管理行为，保证股东大会依法行使职权，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现对公司原有《股东大会议事规则》的部分条款进行了修订。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（9票同意，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

为了完善公司内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等违法违规行为，保证公司股东的合法权益，根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及上海证券交易所相关规定，现对公司《内幕信息知情人登记制度》的部分条款进行了修订。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（9票同意，0票反对，0票弃权）

（七）关于召开2014年度第四次临时股东大会的议案

因上述“关于公司改聘独立董事的议案”、“关于修订《公司章程》的议案”、“关于修订《股东大会议事规则》的议案”需提交股东大会审议。现拟定于2014年9月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年度第四次临时股东大会。（详见公司临2014-042号公告）

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2014年 8月 30日

附：独立董事候选人简历

杨开，男，1959年2月出生，博士研究生学历，注册公用设备工程师。1986年获得武汉工业大学市政工程专业工学硕士学位；2003年获得武汉大学水文与水资源专业博士学位。长期从事给排水工程专业领域的教学、科研、设计、工程咨询工作。现就职于武汉大学土木建筑工程学院，教授，博士生指导教师。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—039号

武汉三镇实业控股股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2014年8月18日以书面方式通知各位监事，会议于2014年8月28日下午14:30在公司二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席杨方麟先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

1、公司2014年半年度报告

公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的公司2014年半年度报告进行了严格的审核，认为：

（1）公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司2014年上半年的经营管理和财务状况等事项；

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（5票同意，0票反对，0票弃权）

2、公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就2014 年上半年非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见公司临2014-040号公告）

（5票同意，0票反对，0票弃权）

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司监事会

2014年8月30日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—040号

武汉三镇实业控股股份有限公司

2014年半年度

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额、资金到账时间

2013年7月22日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]963号）。根据该批复，公司向特定投资者非公开发行股票人民币普通股127,731,092股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币5.95元，募集资金总额为人民币759,999,997.40元，扣除承销费人民币10,948,000.00元后，实际募集资金人民币749,051,997.40元。上述募集资金于2013年10月25 日全部到账，并经众环海华会计师事务所有限公司【现已更名为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）】于2013年10月25日出具的众环验字（2013）010093号验资报告审验。

（二）本报告期使用金额及当前余额

项 目	金额（元）
2013年12月31日募集资金专户余额	515,318,072.38
减：以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金	300,000,000.00
本报告期投入募投项目支出	94,414,804.35
加：募集资金利息收入净额（扣除手续费）	594,202.01
截至2014年6月30日止募集资金专户余额	121,497,470.04

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，制定了《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

（二）募集资金在专项帐户的存放情况

经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，本公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）在中国光大银行武汉洪山支行开设了人民币募集资金专用账户（账号38370188000175716）。截至2014年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户行	账号	余额（元）
中国光大银行武汉洪山支行	38370188000175716	121,497,470.04

（三）募集资金三方监管的情况

排水公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2013 年11 月 18 日与中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行、保荐机构申银万国证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

经2014年1月3日第六届董事会第十四次会议审议通过，公司决定在不影响募投项目的资金需求和工程进度的前提下，以部分闲置募集资金30000万元暂时用于补充流动资金，该部分资金主要用于日常生产经营活动。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。（详见公司临2014-001号公告）

本报告期募集资金的实际使用情况，详见本报告附表1。

四、变更募投项目的资金使用情况

经2014年3月14日公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第六次会议及2014年3月31日公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司对部分募集资金投资项目进行了变更调整。原募集资金投资项目中，三金潭污水处理厂改扩建项目原计划将三金潭污水处理厂处理规模由30万立方米/日提高至45万立方米/日，排放标准由二级提升至一级B。现拟变更为新扩建20万立方米/日污水处理系统，排放标准一级A，该厂现有的30万立方米/日污水处理系统暂不实施改造，本次扩建完成后三金潭污水处理厂总处理规模将达到50万立方米/日。项目总投资由3.3亿元预计增加到约5.55亿元。同时，由于二郎庙污水处理厂改扩建项目暂未实施，因此拟将其项目剩余募集资金4880.59万元改投至三金潭污水处理厂改扩建项目。此次募投项目变更完成后，三金潭污水处理厂改扩建项目投入募集资金合计14736.54万元，占总募集资金的19.67%，二郎庙污水处理厂改扩建项目不再列入募投项目范围。（详见公司临2014-013号、014号、015号、016号及019号公告）

本报告期变更募投项目的资金使用情况，详见本报告附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2014年8月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额

74,905.20

本报告期投入募集资金总额

9,441.48

变更用途的募集资金总额

14,736.54

已累计投入募集资金总额

32,843.54

变更用途的募集资金总额比例

19.67%

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本报告期实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

龙王嘴污水处理厂改扩建项目

否

36,000

35,481.41

－

5,778.05

28,707.72

－

－

－

－

－

否

黄家湖污水处理厂改扩建项目

否

17,000

16,755.11

－

0

100.78

－

－

－

－

－

否

汤逊湖污水处理厂改扩建项目

否

8,000

7,884.76

－

793.16

1,004.89

－

－

－

－

－

否

三金潭污水处理厂改扩建项目

有（说明1）

10,000

14,736.54

－

2,870.27

2,982.77

－

－

－

－

－

否

二郎庙污水处理厂改扩建项目

有（说明2）

5,000

47.38

－

0

47.38

－

－

－

－

－

否

合计

76,000

74,905.20

－

9,441.48

32,843.54

－

－

－

－

－

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

无未到达计划进度事项

项目可行性发生重大变化的 情况说明

项目可行性未发生重大变化

募集资金投资项目先期投入 及置换情况

2013年12月20日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的204,236,870.82元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所有限公司于2013年12月20日出具的众环专字（2013）010608号专项报告鉴证。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014年1月3日，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司决定在不影响募投项目的资金需求和工程进度的前提下，以部分闲置募集资金30000万元暂时用于补充流动资金，该部分资金主要用于日常生产经营活动。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

募集资金结余的金额及形成原因

无

募集资金其他使用情况

无

说明：

1、经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原三金潭污水处理厂改扩建项目变更为新扩建20万立方米/日污水处理系统，排放标准一级A，该厂现有的30万立方米/日污水处理系统暂不实施改造，本次扩建完成后三金潭污水处理厂总处理规模将达到50万立方米/日。项目总投资由3.3亿元预计增加到约5.55亿元。

2、经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原二郎庙污水处理厂改扩建项目剩余募集资金4880.59万元改投至三金潭污水处理厂改扩建项目。此次募投项目变更完成后，三金潭污水处理厂改扩建项目投入募集资金合计14736.54万元，占总募集资金的19.67%，二郎庙污水处理厂改扩建项目不再列入募投项目范围。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

                           单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本报告期实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
三金潭污水处理厂改扩建项目（新）	1、三金潭污水处理厂改扩建项目（原） 2、二郎庙污水处理厂改扩建项目	14,736.54	－	2,870.27	2,982.77	－	2015年上半年	－	－	否
合计	—	14,736.54	－	2,870.27	2,982.77	－	－	－	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）	由于二郎庙污水处理厂受到服务区域内配套污水收集系统的制约，污水进水水量有限，目前日均处理水量尚未达到24万立方米/日的设计处理规模，因此为避免募集资金闲置，充分发挥资金的使用效率，公司将二郎庙污水处理厂改扩建项目剩余募集资金4880.59万元改投至三金潭污水处理厂改扩建项目。二郎庙污水处理厂改扩建项目不再列入募投项目范围。 上述募投项目变更事项已经2014年3月14日公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第六次会议及2014年3月31日公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，并及时予以披露（详见公司临2014-013号、014号、015号、016号及019号公告）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）	无未到达计划进度事项
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—041号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为促进公司规范运作，根据 《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，现对《公司章程》的部分条款进行了修订，并相应调整了条款序号。《公司章程》主要修订内容如下：

公司章程原条款	修订后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥股份制企业的优势，转换经营机制，增强企业活力，利用社会资金，建设、经营城市公共基础设施，实施科学管理，使公司获得良好的经济效益及社会效益，为确保国有资产保值增值，并使股东获得满意的投资回报，以至促进武汉市公用事业之发展。	第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥上市公司优势，建立健全科学完善、符合时代发展要求的现代企业法人治理结构，创新经营管理机制，在巩固公司现有主营业务的基础上，积极稳妥的拓展业务范围及市场区域，努力提升公司资产规模、服务质量、技术实力、管理水平及企业品牌等，使公司成为管理严格、运作规范、市场形象良好、社会效益显著，股东回报合理的大型水务环保及城市基础设施类上市公司。
第十四条 公司根据自身发展能力和业务需要，并经股东大会通过以及政府有关主管部门批准，可适时调整经营范围，并在境内外设立分支机构及/或办事机构。	删除
…… 第四十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。	删除
第四十四条 股东作为公司的所有者，享有法律、法规及公司章程规定的合法权利，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十五条 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签定股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签定股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司应设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受采访、回答咨询和信息披露，充分保障股东依法享有的知情权和参与权。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。	删除
…… 第六十二条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他任何职务，控股股东的高级管理人员担任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。	公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、行政法规和公司章程规定的条件和程序，控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当的专业知识和决策、监督能力。 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第六十七条 公司董事会、监事会应当采取必要措施，切实保证股东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施及时加以制止并报告有关部门进行查处。	第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，同时根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 独立董事、监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东（以下简称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会湖北证监局和上海证券交易所备案。提议独立董事、监事会或者提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会湖北证监局和上海证券交易所。	除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十一条 召集人在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项，并将召集人提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。	5、召集人在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项，并将召集人提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 6、列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第八十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有相同法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签置或者由其以书面形式委托的代理人签置；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。	第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	删除
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（八）变更募集资金用途事项； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。	关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议向人民法院提起诉讼。
	新增：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。	公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制实施办法是：每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 第一百二十四条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。	在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果股东选票上使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
第一百二十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
…… 第一百三十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。	删除
第一百三十八条 股东大会决议应按《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（或代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方案、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十一条 股东大会决议应当按《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十九条 股东大会决议的内容必须符合国家法律、法规的规定。股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。	第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。
第一百四十三条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》，制定《股东大会议事规则》。 《股东大会议事规则》是《公司章程》附件。	第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
…… 第一百四十九条 公司与董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及因故提前解除合同的补偿等内容。	公司董事的选聘程序实行规范、透明的原则。董事候选人由董事会提名或根据本章程规定的有权提出议案的股东提名，经董事会审查通过后，以提案的方式提交股东大会审议。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委员会对公司董事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实施细则》相关条款。 经公司董事会书面同意，可以由公司职工代表担任董事。职工代表担任的董事人数应不超过非独立董事人数的1/3。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十三条 公司董事是公司的关联人士。董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系，发生关联交易时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程度。关联交易需经董事会表决通过时，关联董事不应参与表决，未能出席会议的关联董事不得就该事项授权其他董事代理表决，其代表的表决权不计入有效表决总数，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百五十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。	第九十九条 公司董事是公司的关联自然人。董事本人或其所在的其他关联法人单位与公司发生关联交易时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程度。关联交易需经董事会表决通过时，关联董事不应参与表决，未能出席会议的关联董事不得就该事项授权其他董事代理表决，其代表的表决权不计入有效表决总数，否则，公司有权撤销该关联交易。
第一百五十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百五十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。	如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务和在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密书面为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，应在其任期结束后的十二个月内仍然有效。
第一百六十一条 公司不以任何形式为董事纳税。	删除
第一百六十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。	第一百零五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他高级管理人员。

…… 第一百八十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。	删除
第一百八十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。	第一百二十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长1人，可以设副董事长1人。
第一百八十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。	第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
（五）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，由董事会审议通过。 以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等应当符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规定。	上述指标应遵循连续十二个月内累计计算的原则，所涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规定。
第一百八十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。	第一百二十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； 3、符合公司及全体股东的最大利益。	2、授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； 3、符合公司及全体股东的最大利益。
第一百九十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，公司根据需要，可以由董事会授权副董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。	第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百九十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。	第一百二十九条 董事会每年召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
（五）监事会提议时； （六）总经理提议时。	（七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。
第一百九十三条 董事会召开临时董事会会议应书面通知；通知时限为：于会议召开前5日以前。 如有本章程第一百九十二条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。	第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议可采用专人送达、传真、邮寄、电子邮件方式通知，于会议召开5日以前通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前一日通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百九十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百九十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。	删除
第二百零三条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》，制定《董事会议事规则》。 《董事会议事规则》是《公司章程》附件。	删除
（七）最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书。 （八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事会秘书	第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
（十）为公司提供重大决策提供咨询和建议。 （十一）交易所要求履行的其他职责。	（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二百零七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百零八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的不得以双重身份作出。	删除
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。	董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加其职责范围内的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
	第一百四十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第二百一十条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。	公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等为公司高级管理人员。
第二百一十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第二百一十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。	（十）公司本章程或董事会授予的其他职权。 非董事。议会施交易所总经理、副总经理列席董事会会议。
第二百二十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。	删除
第二百二十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与经理的关系，并可以规定副总经理的职权。	第一百五十六条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人协助总经理开展公司的管理工作。
第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。	删除
第二百二十七条 监事每届任期三年。监事会主席由监事会选举产生。股东担任的监事由监事会提出监事候选人提交股东大会采用累积投票制选举或更换；公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。职工监事由公司工会提名，以议案的方式提交职工代表大会选举。监事连选可以连任。	第一百六十条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。
第二百二十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。	第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第二百二十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。	第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二百三十条 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务，公司应采取措施保障监事的知情权，并为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预阻挠，监事履行职责所需的合理费用由公司承担。	删除
第二百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	第一百六十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为2人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（九）列席董事会会议； （十）股东大会授予的其他职权。	（十）要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题 （十一）股东大会授予的其他职权。
第二百三十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百三十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见并给予帮助，由此发生的费用由公司承担。	删除
第二百四十条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时会议通知应在会议召开五日前书面送达全体监事。	第一百七十条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应在会议召开五日前以专人送达、传真、邮寄、电子邮件方式通知全体监事。

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