第三届董事会2014年第五次会议决议公告
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-069号
西安隆基硅材料股份有限公司
第三届董事会2014年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2014年第五次会议于2014年8月28日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
（一）审议通过《2014年半年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于向关联方采购设备的议案》
具体内容详见公司公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李春安、钟宝申回避表决。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一四年八月三十日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-070号
西安隆基硅材料股份有限公司
2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年6月30日止的《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]346号”《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额157,500.00万元，扣除发行费用6,189.50万元，实际募集资金净额为151,310.50万元，资金已于2012年3月30日到账，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中瑞岳华验字[2012]第0064号《验资报告》。
截至2014年6月30日，公司募集资金使用情况如下：（单位：元）
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,575,000,000.00 |
| 减：支付的发行费用 | 61,895,000.00 |
| 募集资金净额 | 1,513,105,000.00 |
| 减：以前年度使用金额 | 1,329,493,234.93 |
| 加：以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额 | 24,774,583.36 |
| 期初募集资金余额 | 208,386,348.43 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 99,856,136.67 |
| 减：临时性补充流动资金 | 105,000,000.00 |
| 减：永久性补充流动资金 | 260,638,947.55 |
| 加：临时性补充流动资金返还 | 421,800,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 2,570,849.34 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 167,262,113.55 |
尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金金额一致。
二、募集资金管理情况
2012年5月29日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》（详见5月30日公告），对原募投项目的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒/片建设项目，项目投资总额由137,032万元变更为116,646万元。
2014年4月28日，公司第二届董事会2013年度董事会会议审议通过了《关于变更银川隆基500MW募集资金投资项目的议案》，并于2014年6月10日经2013年度股东大会决议批准，鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基500MW单晶硅棒项目中三期项目192台单晶炉已能够实现公司首次公司发行股票时承诺的500MW单晶硅棒的产能规划目标，故将该项目投资总额由77,605万元变更为43,537万元。
变更后，募集资金项目投资总额为82,578万元，其中银川隆基500MW单晶硅棒项目投资总额为43,537万元，无锡隆基500MW单晶硅片项目投资总额为39,041万元。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及其子公司与协议银行及保荐机构四方经协商，共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
其中公司是指西安隆基硅材料股份有限公司，子公司是指银川隆基硅材料有限公司和无锡隆基硅材料有限公司，协议银行是指中国民生银行西安分行（以下简称“民生银行”）、保荐机构指国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。
其主要内容如下：
1、公司已在民生银行开设两个募集资金专项账户（以下简称“专户”），分别用于银川项目和无锡项目，该专户仅用于子公司对募投项目的固定资产投资和铺底流动金使用，不得用作其他用途。
2、公司及其子公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、民生银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司及其子公司授权国信证券指定的保荐代表人可以随时到民生银行查询、复印公司募集资金专户的资料；民生银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、民生银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。
6、公司、子公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，民生银行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知民生银行，同时按四方监管协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响四方监管协议的效力。
8、民生银行连续三次未及时向公司、子公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司、子公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、国信证券发现公司、子公司、民生银行未按约定履行四方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、四方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
截至2014年6月30日止，募集资金分别存放在民生银行股份有限公司西安分行，具体如下：
| 户名 | 开户银行 | 存储余额（元） | 账户性质 | 备注 |
| 银川隆基硅材料有限公司 | 中国民生银行西安分行营业部 | 51,214,912.29 | 活期存款 | 仅用于500MW单晶硅棒项目 |
| 银川隆基硅材料有限公司 | 中国民生银行西安分行营业部 | 100,000,000.00 | 定期存款 | 仅用于500MW单晶硅棒项目 |
| 无锡隆基硅材料有限公司 | 中国民生银行西安分行营业部 | 16,047,201.26 | 活期存款 | 仅用于500MW单晶硅片项目 |
| 总计 | 167,262,113.55 | |||
上述定期存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并且存单不得质押。
三、2014年半年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金2,456万元投入年产500MW单晶硅棒/片建设项目。中瑞岳华会计师事务所于2012年4月23日出具了中瑞岳华专审字【2012】第1394号《西安隆基硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。
2012年5月29日，公司2011年度股东大会审议通过了《隆基股份关于先期投入资金置换的议案》，同意公司以募集资金2,456万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2012年8月29日，公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，使用期限不超过6个月。
2013年2月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金的议案》，将该笔资金的使用期限延长6个月，合计使用期限不超过12个月。该笔资金已如期归还至公司募集资金专用账户。（详见公司2013年8月23日公告）
（2）2013年1月18日，公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于使用募集资金5000万元暂时补充流动资金的议案》，使用时间不超过12个月。该笔资金已如期归还至公司募集资金专用账户（详见公司2014年1月18日公告）。
（3）2013年4月16日，公司第二届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。截至2014年4月15日，3亿元募集资金临时借款已如期偿还。（详见公司2014年4月16日公告）。
（4）2013年8月6日，公司第二届董事会2013年第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金3.2亿元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月。
2014年4月14日，公司第二届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金8000万元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月。
截至2014年8月6日，前次募集资金临时借款共计4亿元已全部偿还（详见公司2014年8月7日公告）。
4、节余募集资金使用情况
2014年3月24日，公司第二届董事会2014年第四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，并于2014年4月14日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，决定使用无锡隆基500MW单晶硅片募投项目节余募集资金26,063.89万元永久性补充流动资金，对于募集资金中前次已用于临时补充流动资金部分将直接抵减，不再归还募集资金账户。
2014年7月14日，公司第三届董事会2014年第三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》，并于2014年8月1日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，决定使用银川隆基500WM单晶硅棒募投项目投资总额变更产生的节余募集资金34,068万元永久性补充流动资金，对于募集资金中前次已用于临时补充流动资金部分将直接抵减，不再归还募集资金账户。
5、募集资金使用的其他情况
2012年4月26日，公司第二届董事会2011年度董事会会议审议通过了《关于超募资金运用的议案》，并于2012年5月29日经公司2011年度股东大会审议通过，决定使用超募资金9,000.00万元用于偿还银行贷款。
2012年5月30日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并于2012年6月18日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金25,664.50万元永久性补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、2012年5月29日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于募集资金运用及募投项目变更的议案》，公司拟将原募集资金投资项目中500MW单晶硅片项目的实施主体变更为无锡隆基硅材料有限公司，实施地点变更为无锡新区，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒/片建设项目；项目投资总额由137,032万元变更为116,646万元，其中银川隆基500MW单晶硅棒项目投资总额为77,605万元，无锡隆基500MW单晶硅片项目投资总额为39,041万元。
2、2014年4月28日，公司第二届董事会2013年度董事会会议审议通过了《关于变更银川隆基500MW募集资金投资项目的议案》，并于2014年6月10日经2013年度股东大会决议批准，鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基500MW单晶硅棒项目中三期项目192台单晶炉已能够实现公司首次公司发行股票时承诺的500MW单晶硅棒的产能规划目标，故将该项目投资总额由77,605万元变更为43,537万元。
变更后，募集资金项目投资总额为82,578万元，其中银川隆基500MW单晶硅棒项目投资总额为43,537万元，无锡隆基500MW单晶硅片项目投资总额为39,041万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一四年八月三十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年1－6月
编制单位：西安隆基硅材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 151,310.50 | 本年度投入募集资金总额 | 9,985.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 54,454.00 | 已累计投入募集资金总额 | 46,590.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 35.99% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 500MW单晶硅棒项目 | 是 | 137,032.00 | 43,537.00（注1） | 43,537.00 | 8,131.61 | 34,429.52 | -9,107.48 | 79.08 | 2014/7/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 500MW单晶硅片项目 | 是 | 39,041.00 | 39,041.00 | 1,854.00 | 12,161.32 | -26,879.68 | 注2 | 2013/10/31 | 1,535.59 | 注3 | 否 | |
| 合计 | - | 137,032.00 | 82,578.00 | 82,578.00 | 9,985.61 | 46,590.84 | -35,987.16 | - | - | 1,535.59 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 年产500MW单晶硅棒项目截至2014年6月30日投入进度为79.08%，主要原因在于部分设备款和设备质保金尚未支付。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金2,456万元投入年产500MW单晶硅棒/片建设项目，2012 年5 月29 日，公司2011年度股东大会审议通过了《隆基股份关于先期投入资金置换的议案》，同意公司以募集资金 2,456万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 3、2013年4月16日，公司第二届董事会2013年第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。截至2014年4月15日，3亿元募集资金临时借款已如期偿还。（详见公司2014年4月16日公告）。 4、2013年8月6日，公司第二届董事会2013年第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金3.2亿元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月。2014年4月14日，公司第二届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金8000万元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月。截至2014年8月6日，上述前次募集资金临时借款共计4亿元已全部偿还（详见公司2014年8月7日公告）。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 单个募投项目——500MW单晶硅片建设项目结余26,063.89万元，主要原因是技术进步与关键设备价格大幅下降，切片机与辅助设备采购成本降低，节约了建安成本、铺底流动资金和预备费用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
| 注1：2014年4月28日公司第二届董事会2013年度董事会会议审议通过了 《关于变更银川隆基500MW募集资金投资项目的议案》，并于2014年6月10日经2013年度股东大会决议批准，鉴于公司单晶生产技术和工艺水平的改进和提升，单炉生产效率已实现大幅提升，原银川隆基500MW单晶硅棒项目中三期项目192台单晶炉已能够实现公司首次公司发行股票时承诺的500MW单晶硅棒的产能规划目标，故将项目投资总额变更为43,537万元。 | ||||||||||||
| 注2：500MW单晶硅片项目实际进度为100%，已于承诺期限内完工，具体内容详见公司2014年3月27日《关于使用节余募集资金》的公告。 | ||||||||||||
| 注3:承诺效益为预算达产后的全年效益，本年度实现的效益为试生产6个月的效益。 | ||||||||||||
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-071号
西安隆基硅材料股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向关联方大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“大连连城”）及其子公司采购一批单晶炉、切方机及备品备件，总价约2500万元人民币。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至2014年7月31日，过去12个月内公司及子公司与同一关联方大连连城及子公司发生采购机器设备、备品备件类的关联交易金额共计9,301.05万元。本次交易已经公司第三届董事会2014年第五次会议审议通过。本事项无需公司股东大会审批。
一、关联交易概述
公司拟向关联方大连连城及子公司采购一批单晶炉、切方机及备品备件，总价约2500万元人民币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
大连连城及其子公司属于公司的关联法人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至2014年7月31日，过去12个月内公司及子公司与同一关联方大连连城及子公司发生采购机器设备、备品备件类的关联交易金额共计9,301.05万元。本次交易已经公司第三届董事会2014年第五次会议审议通过。本事项无需公司股东大会审批。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事李春安、钟宝申属于本公司的关联自然人，其中李春安和钟宝申在大连连城担任董事一职，李春安为大连连城董事长。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大连连城数控机器股份有限公司为本公司的关联法人。
（二）关联法人基本情况
1、关联法人情况简介：
①企业名称：大连连城数控机器股份有限公司
②注册资本：人民币7500万元
③法定代表人：李春安
④注册地址：大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路40号-1、40号-2、40号-3
⑤经营范围：数控机器制造；机械、电力电子设备及其零部件研发、销售、维修（不含专项审批）；计算机软硬件研发、安装调试、维修；工业自动化产品、五金交电产品、办公设备、汽车配件、家用电器批发、零售；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
2、关联法人财务状况：
大连连城2013年度经审计的资产总额为533,018,668.59元，负债总额为232,975,820.89元，净资产为300,042,847.70元。营业收入为115,080,652.64元，净利润为5,437,062.26元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：本次关联交易标的为拉晶和机加专用设备，主要用于本公司全资子公司银川隆基硅材料有限公司补充产能所需。
2、交易价格：本关联交易以市场价作为交易价格。
四、交易合同的主要内容
本次关联交易的合同尚未签订，拟经公司第三届董事会2014年第五次会议审议通过后择期签订。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于提升公司拉晶和机加生产效率，提高产品品质，增强公司的可持续经营能力，符合公司战略发展需求和全体股东的利益。
六、审议程序
上述关联交易事项经公司第三届董事会2014年第五次会议审议通过，关联董事已回避表决。
公司独立董事认为：在该议案的表决过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效；本次关联交易符合公司发展战略要求，有利于提高产品品质，强化公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第三届董事会2014年第五次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一四年八月三十日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-072号
西安隆基硅材料股份有限公司
第三届监事会第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次临时会议于2014年8月28日以现场表决的方式召开，会议由监事会主席戚承军先生召集和主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：
（一）审议通过《2014年半年度报告全文及摘要》
监事会认为：
1、公司2014年半年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项。
2、我们保证公司2014年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整,承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司监事会
二零一四年八月三十日