第五届董事会第十五次会议决议的公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-032
四川路桥建设股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）本次董事会于 2014 年 8月 28 日（星期四）以现场方式召开，会议通知于 2014 年 8月21日以书面的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人，其中委托出席1人。董事总经理甘洪因公出差未能亲自出席会议，委托董事熊国斌代为行使表决权。
（四）本次董事会由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、董事会审议的情况
（一）审议通过了公司《2014年半年度报告》及《报告摘要》
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于利润分配及资本公积转增股本的预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年半年度实现归属于母公司所有者的合并净利润521,818,937.95元，其中母公司本报告期实现净利润?-45,208,731.88元，本期可供分配利润为174,805,098.26元。本报告期不进行利润分配，全部结转下次再行分配。
会议同意以2014年6月30日的总股本1,509,866,336股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增1,509,866,336股。若上述预案经股东大会审议批准实施，公司的总股本将增加到3,019,732,672股。
同时，提请股东大会授权董事会修改公司章程相关条款，并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。
公司全体独立董事认为公司的本次预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
本议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准后实施。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
具体内容详见公司公告编号为2014-034的《四川路桥建设股份有限公司关于发行非公开定向债务融资工具的公告》。
本议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准后实施。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于与控股股东铁投集团共同出资设立四川铁投能源投资开发有限公司（暂定名）的议案》
会议同意与控股股东铁投集团共同出资设立四川铁投能源投资开发有限公司（暂定名），本公司与铁投集团分别出资2.5亿元，各持股50%。具体内容详见公告编号为2014-036的《四川路桥建设股份有限公司关于与控股股东铁投集团共同出资设立四川铁投能源投资开发有限公司（暂定名）的关联交易公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙云先生和杨川先生回避了本次表决。
公司独立董事林万祥、范文理、盛毅和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，会议决定于2014年9月15日(星期一)召开公司2014年度第二次临时股东大会。具体内容见公司公告编号为2014-035的《四川路桥建设股份有限公司关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告
四川路桥建设股份有限公司董事会
2014年8月30日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-033
四川路桥建设股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）本次监事会于 2014 年8月 28 日（星期四）以现场方式召开，会议通知于 2014 年 8月21日以书面的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数 7人，实际出席人数 7 人。
（四）本次董事会由监事会主席方跃主持，公司高管人员及部门负责人列席会议。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过了《2014年半年度报告》及《报告摘要》
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
(二) 审议通过了《关于利润分配及资本公积转增股本的预案》
监事会认为公司的本次利润分配及资本公积转增股本的预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（三） 审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告 。
四川路桥建设股份有限公司监事会
2014年8月30日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-034
四川路桥建设股份有限公司
关于发行非公开定向债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为持续推进公司发展，完成计划投资任务，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（以下简称“本次定向工具”），具体情况如下：
一、基本情况
1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币10亿元的非公开定向债务融资工具额度。
2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或多次发行。
3、发行利率：本次定向工具按面值发行，根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档方式最终确定。
4、发行期限：不超过3年（包含3年）。
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人。
6、发行方式：本次定向工具由主承销商组织承销团，通过簿记建档的方式在投资人之间发行；
7、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用，包括但不限于补充公司流动资金等。
二、授权事宜
为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司管理层负责全权办理与本次发行非公开定向债务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次定向工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜。
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次定向工具的申报材料；
4、签署、修改、递交、呈报、执行涉及本次定向工具的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次定向工具的注册报告、发行计划、承销协议、定向发行协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行本次定向工具的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与发行本次定向工具相关的其他事宜。
上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次定向工具的注册有效期内持续有效，第7至8项授权在相关事件存续期内有效。
三、风险分析
1、价格风险
本次定向工具对公司所产生的风险主要是利率变化导致长期融资成本变化的风险。因为本次定向工具采用固定利率发行，利率由发行当时的市场情况所决定，在之后的存续期之内每年均执行这一利率，倘若在存续期之内利率降低，那么企业将继续按照发行时的利率水平承担利息成本，这对企业的融资成本将造成不利影响，从而产生一定风险。另外，在发行期内发行利率居高不下，导致财务成本高，从而降低投资项目收益的风险。
2、偿付风险
本次定向工具无担保。在定向工具存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本次定向工具的按时足额兑付，对投资人到期收回本息构成风险。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
四川路桥建设股份有限公司董事会
2014年8月30日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-035
四川路桥建设股份有限公司
关于召开2014年度第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期:2014年9月15日
●股权登记日:2014年9月10日
●是否提供网络投票:是
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次
2014年度第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2014年9月15日(星期一)下午2:30
网络投票时间：2014年9月15日（星期一）上午9：30-11:30,下午1:00-3:00。
（四）会议的表决方式
现场投票方式与网络投票方式相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的交易系统行使表决权。
(五)会议地点
四川省成都市高新区九兴大道12号公司十楼会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《关于利润分配及资本公积转增股本的方案》 | 是 |
| 2 | 审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》 | 否 |
说明：
1、上述议案内容将在本次股东大会召开前按照上海证券交易所相关规定披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、议案1审议《关于利润分配及资本公积转增股本的方案》需要以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。
截止2014年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、参会方法
1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书(式样附后)，于2014年9月11日和12日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司投资证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
1、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。
2、登记地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司投资证券部
3、书面回复地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司投资证券部
邮政编码：610041
联系电话：028-85126085
传 真：028-85126084
联系人：朱霞 张淑慧
特此公告
四川路桥股份有限公司董事会
2014年8月30日
附件：1、授权委托书（格式）
2、股东参加网络投票的操作流程
附件1:授权委托书格式
授权委托书
四川路桥建设股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月15日召开的贵公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于利润分配及资本公积转增股本的方案》 | |||
| 2 | 审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会通过上交所交易系统进行网络投票，时间为：2014年9月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个。
一、投票流程
（一）投票代码及投票简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738039 | 路桥投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，1.00 元代表“议案1”， 2.00 元代表“议案2”，依此类推，99.00元代表本次股东大会所有议案。买卖方向为买入。
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案 序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1-2 | 本次股东大会的所有2项提案 | 738039 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案 序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 1 | 审议《关于利润分配及资本公积转增股本的方案》 | 738039 | 1.00元 |
| 2 | 审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》 | 738039 | 2.00元 |
（三）表决意见
在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、2014年9月10日股权登记日收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | 代表意向 |
| 738039 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 赞成 |
2、如果投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，以本公司对本次网络投票的第1号提案审议《关于利润分配及资本公积转增股本的方案》进行投票为例，操作方式如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | 代表意向 |
| 738039 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 赞成 |
| 738039 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738039 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-036
四川路桥建设股份有限公司
关于与控股股东铁投集团共同出资
设立四川铁投能源投资开发有限公司（暂定名）的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资金额： 2.5亿元
●风险提示:
1、政策风险
电力行业体制正处于改革过程中，今后国家可能会分类指导建立竞争性的能源市场，电价未来面临调整的不确定性；新能源行业目前还处于国家培育、扶持的政策环境中，面临政策调整的不确定性。
2、市场风险
市场风险包括电力资源的获取、资产价格的市场竞争等。效益好的水电资产日趋稀缺，电站投资建设成本进一步爬升，新能源产业方兴未艾，需要对能源市场走向做出准确预判。
3、管理风险
铁投能源成立后投资项目将进一步增多，资产、业务、人员快速扩张，将增大公司的资金需求， 有可能进一步提高公司的资产负债率，将对公司发展计划、内部控制、投资融资等管控能力提出更高的要求。
一、关联交易概述
为做大做强能源板块，提升资产效益，实现“十二五”发展战略目标，本公司拟与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）共同出资设立“四川铁投能源投资开发有限公司”（暂定名，以下简称“铁投能源”）。铁投集团、本公司共同以现金出资人民币5亿元。其中，铁投集团以现金出资2.5亿元，持股50%；本公司以现金出资2.5亿元，持股50%。
2014年8月28日，公司以现场方式召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与控股股东铁投集团共同出资设立四川铁投能源投资开发有限公司（暂定名）的关联交易公告》。会议应到董事十一名，实到十一名。董事总经理甘洪因为出差未能亲自出席会议，委托董事熊国斌代为行使表决权。关联董事孙云、杨川回避了表决。同意票数9票，反对0票，弃权0票。公司四位独立董事在会前出具了独立意见表示同意。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。该议案在董事会审议权限范围内。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及相关方情况介绍
1、四川省铁路产业投资集团有限责任公司，于2008年12月26日成立，注册资本90亿元，法定代表人孙云，经营范围为铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至2013年12月31日，铁投集团总资产1,384.77亿元，净资产415.83亿元，营业收入369.40亿元，净利润-6.59亿元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易类型及标的
该关联交易类型为对外投资。
铁投能源注册资本5亿元，铁投集团、本公司共同以现金出资人民币5亿元。其中，铁投集团以现金出资2.5亿元，持股50%；本公司以现金出资2.5亿元，持股50%。
铁投能源设立董事会，董事会由5名董事组成，其中：铁投集团、本公司共同选派4名，职工董事1名，由铁投能源职工民主选举产生。董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会的权利、义务由铁投能源章程规定。铁投能源设监事会，监事会由 3名监事组成，其中：铁投集团、本公司共同选派2名，职工监事1名。监事会设主席1名，由监事会选举产生。铁投能源设总经理1名、副总经理视工作情况设置、财务总监1名、总工程师1名。总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员通过股东方推荐、铁投能源内部选拔或按市场化原则公开竞聘产生，由铁投能源董事会聘任。总经理的权利、义务由铁投能源章程规定。经营层制定议事规则，通过总经理办公会议决策日常生产经营事项。
（二）铁投能源基本定位及发展规划
四川铁投能源投资开发有限公司是具有独立法人资格的有限责任公司，主要从事电力投资、建设、经营，电网建设，电力供应销售，电力设备的销售、检测与维修、进出口，以及电力相关衍生业务，是专业化的能源投资和运营管理平台。
公司成立后，计划对能源资产实施统筹管理：首先对存量水电资产及业务进行归并整合，挖潜增效，提升现有水电业务经营效率和盈利能力；第二，充分发挥股东单位优势，重点参与西部水电基地的重点流域及骨干电站的开发，与中央电力企业结成战略合作伙伴关系，在项目中进行相互股份合作，以资金换资源，提升装机规模，实现互利共赢；第三，积极发展新能源产业及其衍生产业、复合产业，如风力发电、光伏发电等，并依托公司及股东单位的高速公路资产，发展电动汽车充电桩，以及能源项目与新型工业产品的复合产业。
通过搭建平台、整合资源、发展新能源产业，铁投能源积极培育与股东现有产业的关联效应，开展资本运营，以求整体打造能源板块，并高度关注能源实业与资本市场的结合，不断增强自我发展能力。
四、对上市公司的影响
本次与控股股东共同出资组建铁投能源公司，有利于发挥股东优势，整合内部资源，构建能源板块扩大装机容量，同时可以与其他业务板块形成战略协同和产业延伸效应，不断增强盈利能力。有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。
五、投资风险分析及对策
铁投能源设立后，主要的风险因素有政策风险、市场风险、管理风险。
1、政策风险
电力行业体制正处于改革过程中，今后国家可能会分类指导建立竞争性的能源市场，电价未来面临调整的不确定性；新能源行业目前还处于国家培育、扶持的政策环境中，面临政策调整的不确定性。
铁投能源将未雨绸缪，抓紧寻找效益良好、投资可控的成熟水电项目和风电项目，用足用好国家扶持政策，利用电力直供、输配分离等电力体制改革带来的新机遇，灵活调整经营策略，培育关联产业优势，不断适应新的能源政策。
2、市场风险
市场风险包括电力资源的获取、资产价格的市场竞争等。效益好的水电资产日趋稀缺，电站投资建设成本进一步爬升，新能源产业方兴未艾，需要对能源市场走向做出准确预判。
铁投能源一是发挥股东优势，坚定与中央大型电力企业合作以扩大资产规模的思路，提高项目议价能力和资产盈利能力；二是做好内部资源整合，挖潜增效，推行电站精细化管理，降低运营成本；三是加大自主资源拓展力度，确保公司后备资源的稳定。
3、管理风险
铁投能源成立后投资项目将进一步增多，资产、业务、人员快速扩张，将增大公司的资金需求， 有可能进一步提高公司的资产负债率，将对公司发展计划、内部控制、投资融资等管控能力提出更高的要求。
铁投能源一是应制定统一的发展战略规划，科学指导企业发展；二是严格遵守国家和铁投集团、四川路桥相关管理规定，建立健全科学高效的投资决策程序，不断完善内控机制；三是在合理控制公司发展规模的基础上，采用各类融资手段，解决公司发展的资金需求。
六、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独董意见。
特此公告。
四川路桥建设股份有限公司董事会
2014年8月30日