第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-028
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2014年8月18日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于2014年8月28日在上海申贝大厦四楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张敏先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下决议：
一、审议通过《公司2014年半年度报告全文及摘要》（详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要）
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014年上半年度）》（详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文）
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-029
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议决议通知于2014年8月18日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于2014年8月28日在上海申贝大厦四楼会议室以现场会议的形式召开。本次会议应出席的监事5名，实际出席的监事5名。会议由公司监事会主席乔军海先生主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过了《公司2014年半年度报告和摘要》
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
公司监事会认为，公司2014年半年度报告的编制和审核程序合法、合规；半年度报告的内容客观、公允地反映了公司的经营管理和财务状况；参与半年度报告编制和审议的人员严格执行有关的保密规定。
二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014年上半年度）》
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
公司监事会认为，公司上半年度募集资金管理情况、存储情况、实际使用情况能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。截止2014年上半年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一四年八月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-030
上工申贝（集团）股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014年上半年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《上工申贝（集团）股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订版）》的规定，上工申贝（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)编制了截至2014年6月30日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014年半年度）》，内容如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237号》文核准，公司于2014年3月对7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票99,702,823股，每股面值人民币1元，每股发行价格为6.73元，募集资金总额为人民币670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元后，实际收到募集资金净额为人民币638,208,230.98元。上述募集资金已于 2014 年3月24日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2014）111126”《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
截止 2014年6月30日，公司本报告期共使用募集资金312,316,160.83元，募集资金专用账户余额为 326,323,890.39 元，本报告期募集资金使用及余额情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 670,999,998.79 |
| 32,791,767.81 | |
| 638,208,230.98 | |
| 312,316,160.83 | |
| 其中1、通过上工欧洲投资德国百福公司项目 | 200,030,000.00 |
| 2、通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目 | 107,485,000.00 |
| 3、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 | 3,921,160.83 |
| 4、发展现代家用多功能缝纫机项目 | 880,000.00 |
| 加：利息收入 | 431,824.16 |
| 减：手续费 | 3.92 |
| 募集资金期末余额 | 326,323,890.39 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》》(2013年6月修订)。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
公司于2014年3月31日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）和保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责，不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
（二）募集资金存储情况
截止 2014年 6月 30 日，公司募集资金存储情况列示如下（单位人民币元）：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 余额 |
| 1 | 上海银行福民支行 | 31611703002303549 | 募集资金专户 | 38,504.59 |
| 2 | 上海银行福民支行 | 51000406493 | 结构性存款 | 270,000,000.00 |
| 3 | 上海银行福民支行 | 03002303549 | 通知存款 | 6,100,000.00 |
| 4 | 交通银行徐汇支行 | 310066292018010135754 | 募集资金专户 | 185,385.80 |
| 5 | 交通银行徐汇支行 | 310066292708130001372 | 结构性存款 | 50,000,000.00 |
| 合计 | - | - | 326,323,890.39 | |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2014年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2014年4月9日，公司已以自筹资金312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
经公司于2014年4月11日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准，公司将3.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别于2014年4月16日和17日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）和上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）签订协议，购买产品情况如下：
| 签约银行名称 | 产品名称 | 批准使用金额（万元） | 实际使用金额（万元） | 期限 | 期末投资份额（万元） | 报告期收益情况 | 募集资金是否如期归还 |
| 交通银行徐汇支行 | 领汇财富·慧得利 | 5,000 | 5,000 | 2014-4-16至2014-10-16 | 5,000 | - | 不适用 |
| 上海银行福民支行 | “稳进”2号SD21406M27期 | 27,000 | 27,000 | 2014-4-17至2014-10-16 | 27,000 | - | 不适用 |
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2014 年 6 月30 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附件：《募集资金使用情况对照表》
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年八月三十日
募集资金使用情况对照表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2014年6月30日）
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 67,100.00 | 本年度投入募集资金总额 | 31,231.62 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 31,231.62 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1、通过上工欧洲投资德国百福公司项目 | 不适用 | 20,000.00 | 不适用 | 20,000.00 | 4,565.00 | 20,003.00 | 3.00 | 100 | — | -80.27 | 不适用 | 否 | |
| 2、通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目 | 不适用 | 25,000.00 | 不适用 | 10,748.50 | 0 | 10,748.5 | 0 | 100 | — | -453.20 | 不适用 | 否 | |
| 3、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 | 不适用 | 15,100.00 | 不适用 | — | 194.58 | 392.12 | — | — | — | — | 不适用 | 否 | |
| 4、发展现代家用多功能缝纫机项目 | 不适用 | 5,000.00 | 不适用 | — | 44.00 | 88.00 | — | — | — | — | 不适用 | 否 | |
| 5、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 | 不适用 | 2,000.00 | 不适用 | — | 0 | 0 | — | — | — | — | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | — | — | 4,803.58 | 31,231.62 | — | — | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 截止2014年4月9日，公司已以自筹资金312,316,160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金312,316,160.83元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 经公司于2014年4月11日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准，公司对3.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别于2014年4月16日和17日与交通银行徐汇支行和上海银行福民支行签订协议，购买领汇财富·慧得利和“稳进”2号SD21406M27期产品，期限半年。 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，除上市项目1和项目2，公司未公开分期承诺项目投入金额。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。