证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2014-038

上海外高桥保税区开发股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三次会议于2014年8月19日发出通知，于2014年8月28日在上海浦东新区洲海路999号森兰国际大厦以现场会议的方式召开。本次会议应到董事8人,实到董事8人。会议由董事长舒榕斌先生主持。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于2014年上半年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于对上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司实施增资的议案》

上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（以下简称“营运中心”）系公司的全资子公司,注册资本10000万元，主营业务为从事自贸区进出口贸易、仓储物流、专业市场管理等业务，是自贸区贸易便利化功能运作的平台。

为把握中国（上海）自由贸易试验区建设的重要历史发展机遇，进一步增强营运中心自身竞争力，更好地实现“创新驱动、转型发展”，同意对营运中心增资8000万元（其中用于营运中心增资上海外高桥进口商品直销中心有限公司6000万元、营运中心增资上海外高桥医药分销中心有限公司1050万元、补充营运中心流动资金950万元），使营运中心的注册资金达到18000万元。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于启动森兰·外高桥A2-3地块商品住宅项目的议案》

同意启动森兰·外高桥A2-3地块住宅项目开发工作，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案，授权公司董事长签署本项目项下交易金额超过公司上一年度经审计净资产10%的单笔交易的相关合同及法律文件。

A2-3项目地块位于森兰·外高桥项目南部的国际居住区内, 毗邻东靖路地铁站。地块北侧为小学，南侧为东靖路，西侧为张杨北路70米绿化带，东侧为兰谷路；占地面积为16053.4平方米，容积率2.0，属居住用地，地上计容建筑面积为32106.8平方米（其中约5720.06平方米为需移交给政府的配建商品房），总投资预计约为69004万元。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

备查文件：第七届董事会第二十二次会议决议。

上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2014-039

上海外高桥保税区开发股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2014年8月28日（星期四）下午在浦东洲海路999号森兰国际大厦以现场会议的方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事长马民良先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

一、审议通过《外高桥上海外高桥保税区开发股份有限公司2014年半年度报告》

监事会认为，2014年度半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

二、审议通过《关于2014年上半年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

2014年8月28日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2014-040

上海外高桥保税区开发股份有限公司

关于2014年上半年募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证监会证监许可[2014]292号文核准，本公司于2014年3月19日获准向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除保荐及承销费用40,500,000.00元后，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2013年4月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。

上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2014]8575号验资报告。

（二）本期使用金额及期末余额

截止2014年6月30日，本公司根据《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》累计使用募集资金人民币966,416,602.39元。其中：公司使用募集资金投入募集资金投资项目366,416,602.39元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金 341,596,969.79元），补充流动资金600,000,000.00元，合计人民币966,416,602.39元。

截至2014年6月30日，募集资金账户余额为535,335,334.74元，与二、（三）募集资金专户存储余额538,687,902.92元，差额为3,352,568.18元。差额系尚未划付的其他发行费用1,478,000.00元、已通过其他一般账户支付的律师费750,000.00元和股权登记费124,568.18元及通过其他一般账户于发行前支付的承销保荐费用1,000,000.00元。

本期募集资金使用及余额情况如下： 单位：元

项目	金额
2014年4月18日募集资金总额	2,740,499,982.00
减：承销及保荐费用	40,500,000.00
2014年4月18日募集资金到账金额	2,699,999,982.00
减：其他发行费用	3,032,568.18
2014年4月18日募集资金净额	2,696,967,413.82
减：本期募集资金投入项目支出金额	2,166,196,602.39
其中： 1、投入募集资金投资项目[注1]	366,416,602.39
2、补充流动资金[注2]	1,799,780,000.00
加：募集资金银行存款利息收入金额	4,566,081.09
募集资金理财产品利息收入金额
减：募集资金银行手续费支出金额	1,557.78
截至2014年6月30日募集资金账户余额	535,335,334.74

注1：“投入募集资金投资项目” 366,416,602.39元，包括用募集资金置换的预先投入的自筹资金341,596,969.79元【其构成是：（1）截至 2013 年12月 31 日止，投入的自筹资金178,726,206.72元；（2）自 2014 年 1 月 1 日至募集资金置换完成，投入的自筹资金 162,870,763.07元】。

注2：“补充流动资金”1,799,780,000.00元，包括：（1）根据《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》的募集资金用途，公司补充流动资金600,000,000元；（2）本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为1,199,780,000.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称"《募集资金管理办法》"），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理制度于2013年10月24日经本公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年5月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行以及上海浦东发展银行外高桥保税区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司已于2014年5月15日与上海农村商业银行股份有限公司高桥支行以及中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司已于2014年5月15日与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司已于2014年5月15日与上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2014年6月30日，募集资金存放及理财专项账户存款余额如下： 单位：元

账户名称	存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
本公司募集资金账户：
上海外高桥保税区开发股份有限公司	工商银行外高桥支行	1001279929024214455	活期存款	3,905,129.53
上海外高桥保税区开发股份有限公司	浦发银行外高桥保税区支行	98040155300003067	活期存款	2,031,085.48
上海外高桥保税区开发股份有限公司	浦发银行外高桥保税区支行	98040167330001355[注1]	活期存款	42,500,000.00
上海外高桥保税区开发股份有限公司	浦发银行外高桥保税区支行	98040155300002259	理财产品	190,000,000.00
上海外高桥保税区开发股份有限公司	建设银行外高桥支行	31001579511050027415	理财产品存款子账户	0.04
上海外高桥保税区开发股份有限公司	建设银行外高桥支行	31001579511049000061	理财产品	美元24,104,129.84 （折人民币149,999,999.99）
上海外高桥保税区开发股份有限公司	建设银行外高桥支行	31001579511049000061	理财产品	美元13,016,230.11 （折人民币 80,999,999.97）
子公司募集资金账户：
上海市外高桥保税区三联发展有限公司	交通银行外高桥保税区支行	310066137018010325767	活期存款	13,280,443.29
上海外高桥保税区联合发展有限公司	上海农商银行高桥支行	50131000356909201	活期存款	1,246,590.70
上海外高桥保税区联合发展有限公司	中国建设银行股份有限公司上海外高桥保税区支行	31001579511050025525	活期存款	48,144,260.86
上海市外高桥保税区新发展有限公司	上海浦东发展银行外高桥保税区支行	98040155200001380	活期存款	78,516.12
上海市外高桥保税区新发展有限公司	上海浦东发展银行外高桥保税区支行	98040167330001347[注2]	活期存款	6,501,876.94
合计				538,687,902.92

注1：浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001355为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155300003067是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

注2：浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001347为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155200001380是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，公司累计使用募集资金96,641.66万元，其中投入募集资金投资项目36,641.66 万元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金 34,159.70万元），补充流动资金60,000.00 万元。具体情况详见附件1。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。公司于2014年5月29日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金34,159.70 万元置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年 5月 20 日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了《上海外高桥保税区开发股份有限公司鉴证报告》》（天职业字[2014]9508）。详见本公司于 2014 年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

本公司于2014年5月29日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，审议同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 120,000 万元（含 120,000 万）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2014-027）。截至2014年6月30日，公司使用闲置募集资金补充流动资金金额为1,199,780,000.00元，系归还公司贷款。

（四）暂时闲置募集资金的管理投资情况

本公司于2014年5月29日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，审议同意本公司在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过55,000万元（含55,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过12个月。在决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临 2014-028）。

截止2014年6月30日，本公司期末使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品总额为420,999,999.96元，具体如下： 单位:元

合作方名称	产品名称	金额	起始日期	终止日期	报酬方式	预计收益
中国建设银行外高桥保税区支行	“汇存盈”人民币存款产品	80,999,999.97	6月27日	7月27日	保本型产品	3,646,782.00
	“汇存盈”人民币存款产品	149,999,999.99	6月27日	9月27日	保本型产品	6,791,400.00
上海浦东发展银行外高桥支行	利多多对公结构性存款	190,000,000.00	6月30日	12月30日	保本保收益	8,740,000.00
合计		420,999,999.96	/	/	/	19,178,182.00

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

附件1

上海外高桥保税区开发股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2014年6月30日

编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额			269,696.74		本期投入募集资金总额		78,769.04
变更用途的募集资金总额			不适用
已累计投入募集资金总额		96,641.66
变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目	已变更项目,含部分变更	募集资金承诺投资总额 （1）	调整后投资总额	本期投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
新发展卡尔蔡司项目（98#）	否	5,348.95	不适用	2,345.05	3,803.47	71.11	2015年2月	尚未建成	不适用	否
新发展101#仓库	否	9,800.00	不适用	89.92	89.92	0.92	2015年12月	尚未建成	不适用	否
新发展102#仓库	否	1,300.00	不适用	3.02	3.02	0.23	2015年6月	尚未建成	不适用	否
新发展73#仓库项目	否	4,160.00	不适用	3.00	3.00	0.07	2015年6月	尚未建成	不适用	否
新发展斯凯孚仓库项目	否	2,370.63	不适用	512.33	1,132.35	47.77	2013年12月	523.76	是	否
新发展201#仓库项目	否	611.32	不适用	343.74	611.32	100.00	2015年10月	尚未建成	不适用	否
新发展国药项目一期仓库	否	1,059.57	不适用	122.79	947.39	89.41	2013年12月	220.80	是	否
新发展永裕仓库二期项目（83#）	否	1,133.88	不适用	124.40	418.94	36.95	2013年12月	360.00	是	否
新发展87#仓库项目	否	4,200.00	不适用	3.02	3.02	0.07	2015年12月	尚未建成	不适用	否
新发展新兴楼重建	否	14,400.00	不适用	5.40	5.40	0.04	2016年6月	尚未建成	不适用	否
新发展B2地块服务中心项目（88#）	否	1,568.70	不适用	520.01	521.31	33.23	2014年12月	尚未建成	不适用	否
新发展西区绿地管理中心项目	否	600.00	不适用				2014年12月	尚未建成	不适用	否
上海外高桥国际机床中心（一期）项目	否	4,600.44	不适用	2,115.66	2,637.50	57.33	2013年10月	326.10	是	否
上海外高桥国际机床中心（二期）	否	17,050.00	不适用	3.02	3.02	0.02	2015年12月	尚未建成	不适用	否
佰泰外高桥中心一期项目	否	3,052.12	不适用	341.25	1,263.69	41.40	2014年4月	未到计划出租期	不适用	否
保时捷外高桥中心项目（一期）	否	4,641.01	不适用	1,076.70	3,544.10	76.36	2014年1月	未到计划出租期	不适用	否
保时捷外高桥中心项目（三期）	否	3,484.25	不适用	1,923.65	3,484.25	100.00	2014年4月	未到计划出租期	不适用	否
新发展沃尔沃项目	否	1,500.00	不适用	360.00	360.38	24.03	2014年9月	尚未建成	不适用	否
新发展一汽大众研发楼及车间建设项目	否	2,053.00	不适用	969.97	989.96	48.22	2014年9月	尚未建成	不适用	否
新发展103#仓库项目	否	1,760.00	不适用	3.02	3.02	0.17	2015年12月	尚未建成	不适用	否
F18地块小区厂房建设项目（82#全球物流）	否	15,776.00	不适用				2015年12月	尚未建成	不适用	否
外高桥物流园区3-2地块通用仓库项目	否	10,570.00	不适用	3.39	6.95	0.07	2015年7月	尚未建成	不适用	否
外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目	否	15,750.00	不适用		4.00	0.03	2016年7月	尚未建成	不适用	否
外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼	否	6,488.00	不适用	1,301.27	2,366.73	36.48	2014年8月	尚未建成	不适用	否
3#地块7#通用仓库（备注1）	否	734.00	不适用	328.29	736.57	100.35	2013年9月	尚未出租	不适用	否
外高桥物流园区5-3地块仓库	否	17,350.15	不适用		4.90	0.03	2016年6月	尚未建成	不适用	否
外高桥物流园区二期5-5地块仓库及辅助用房建设项目	否	15,401.00	不适用	595.80	3,304.64	21.46	2014年12月	尚未建成	不适用	否
外高桥物流园区二期4-2地块2#仓库	否	25,019.00	不适用	4,573.55	8,534.80	34.11	2014年10月	尚未建成	不适用	否
外高桥物流园区二期4-3地块仓库	否	16,364.00	不适用		4.00	0.02	2015年12月	尚未建成	不适用	否
外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库	否	1,854.00	不适用	1,100.78	1,854.00	100.00	2013年12月	未到计划出租期	不适用	否
补充流动资金	否	60,000.00	不适用	60,000.00	60,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计		270,000.00	不适用	78,769.04	96,641.66	35.79
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		新发展西区绿地管理中心项目未达到计划进度的原因：1、 产业和功能定位调整。新发展西区原规划外高桥高端汽车销售服务产业园，在已经聚集10个高端品牌的11个包括旗舰店、4S店、培训中心和管理总部等项目基础上，拟结合中国（上海）自由贸易试验区服务业开放措施，从单一的产业经济概念延伸到商业、文化和娱乐概念，升级为外高桥汽车主题公园。故拟对尚未开建的绿地管理中心项目作调整。 2） 已经着手修建性概念规划的调整和细化。新发展公司于2014年7月正式委托欧博迈亚工程咨询（北京）有限公司实施外高桥汽车主题公园的概念性设计咨询。原绿地管理中心项目仅作为原规划的外高桥高端汽车销售服务产业园已落户项目的配套，现拟视外高桥汽车主题公园的招商情况，适时用其它项目取代，并将提交公司董事会审议。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况		将34,159.70万元用于置换截止2014年5月20日募投项目预先投入的自有资金，其中2013年8-12月置换金额17,872.62万元，2014年1-5月置换金额16,287.08万元（详情见三、（二）募投项目的先期投入及置换情况及本公司《临2014-026》号临时公告）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		公司使用闲置募集资金不超过120,000.00万元（含120,000.00万）暂时补充流动资金，使用期限12个月之内，截至目前，公司已补充流动资金119,978.00 万元。（详见本公司《临 2014-027》号临时公告）。
募集资金结余的金额及形成原因		无。
募集资金其他使用情况		无。

备注1：考虑到本项目对应募集资金的利息收入，本项目实际使用募集资金金额未超出募集资金承诺投资额。