股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-035

上海张江高科技园区开发股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海张江高科技园区开发股份有限公司于近日以邮件或书面送达方式发出召开公司第六届董事会第四次会议的通知。 2014年8月29日, 公司六届四次董事会在张江大厦21楼以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7名，实际现场出席董事6名，董事谷奕伟先生以通讯表决方式参加此次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事和高管人员列席了会议。会议由陈干锦董事长主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、2014年度半年度报告

同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

二、2014年上半年内部控制评价报告

同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

三、2014年上半年配股募集资金存放与实际使用情况专项报告

截至2014年上半年末，监管账户中募集资金余额共计为0.43亿元，低于募集资金净额的5%，因2014年上半年募投项目已经完成，该部分募集资金将作为节余募集资金，用以补充公司流动资金。

同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

四、关于公司全资子公司---上海张江浩成创业投资有限公司对投资项目实施减资暨关联交易的议案

同意上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称：“张江浩成”）与张江汉世纪创业投资有限公司(以下简称:“张江汉世纪”)其他股东通过以相同对价对张江汉世纪同比例减资的方式退出张江汉世纪创业投资有限公司以及2014年至2019年期间在张江汉世纪实施减资时,张江浩成作为股东为张江汉世纪在法律规定范围内提供相应的担保。

具体减资方式为张江汉世纪全体股东同比例减资，减资完成后，张江浩成仍将持有张江汉世纪30%的股权。减资公告期后，张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，并由张江汉世纪股东在法律规定的范围内提供相应的担保。

2014年年底前，张江汉世纪将减少注册资本至6.440亿元人民币，其中张江浩成将减少出资1,380万元。

该议案需提交股东大会审议。

此交易为关联交易，关联董事陈干锦、葛培健、谷奕伟回避表决。

同意：4 票 反对：0票，弃权：0 票

五、关于授权公司全资子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司出售其部分物业的议案

同意授权上海张江集成电路产业区开发有限公司以不低于人民币285,000,000元的价格对集电港动迁房樟盛苑配套商品房项目进行政府收储或现房销售，并签署相关销售协议和文件。 该项目东至盛夏路，南至高科中路，西至申江路，北至秋月路。地上建筑面积约 38,000平米，用地性质为住宅（配套商品房）。

同意授权上海张江集成电路产业区开发有限公司以不低于人民币398,000,000元的价格出售集电港43号地块A栋项目，并签署相关销售协议和文件。该项目东至友谊河，南至丹桂路，西至集电港一期，北至龙东大道。地上建筑面积24,238.85 平米，用地性质为工业 。

同意授权上海张江张江集成电路产业区开发有限公司不低于人民币433,000,000元的价格出售龙东大道3000号1幢裙楼、1幢C楼，并签署相关销售协议和文件。该项目东至41号地块，南至丹桂路，西至张东路，北至龙东大道。地上建筑面积22,306.11平方米，用地性质为商业科研教育用地 。

同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2014年 8 月 30日

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-036

上海张江高科技园区开发股份有限公司

六届二次监事会会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海张江高科技园区开发股份有限公司第六届监事会第二次会议于2014年 8月 29日在张江大厦21楼会议室召开。会议应到监事3人,实到2人,监事会主席濮近兴先生因出差未能出席会议,委托佟洁监事代为行使表决权。与会监事认真审议并一致表决通过了如下议案：

一．2014年半年度报告

监事会全体成员认真审核了公司《2014年半年度报告》 ，认为:《2014年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；《2014年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意：3票，反对：0票，弃权：0票

二． 2014年上半年配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

同意：3票，反对：0票，弃权：0票

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司

监事会

2014年 8 月 30日

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-037

上海张江高科技园区开发股份有限公司

2014年上半年配股募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545号文核准，上海张江高科技园区开发股份有限公司于2008年8月7日至8月13日实施配股，募集资金25.64亿元，扣除承销费、保荐费及和登记费等费用后的余额为25.37亿元。配股募集资金已于2008 年8月15日完全到位，并由立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）11938号验资报告。

2008年公司使用配股募集资金16.28亿元；2009年公司使用配股募集资金6.22亿元；2010年公司使用配股募集资金2.01亿元；2011年公司使用配股募集资金0.37亿元,；2012年公司使用配股募集资金0.11亿；2013年公司使用配股募集资金0.05亿元；2014年1-6月公司使用配股募集资金0亿元。截至2014年6月30日，共使用募集资金25.04亿元，募集资金余额为0.33亿元。

二、 募集资金管理情况

2007年11月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。

配股募集资金到位后，公司于2008年8月20日与交通银行上海分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本次配股募集资金投资项目中有部分项目由本公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“集电港公司”）负责实施，包括集电港43号地块项目、集电港三期――南块项目、集电港B区1-6北地块项目和集电港B区1-7北地块项目。集电港公司于2008年11月20日分别与工商银行上海市浦东开发区支行、交通银行上海分行业务三部、农业银行上海市金桥支行、深圳发展银行上海外滩支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。

截至2014年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况：

序号	银行名称	账号	金额（元）	备注
1	交通银行上海分行	310066865018010049074		已销户
2	中国工商银行上海市浦东开发区支行	1001145719006912782		已销户
3	交通银行上海分行业务三部	310066865018010052910		已销户
4	中国农业银行上海市金桥支行	03429500040003375	20,386,943.29
5	深圳发展银行上海外滩支行	11009476635401	22,145,792.35
	合计		42,532,735.64

注：截至2014年6月30日，以上账户余额包括尚未使用的募集资金及累计产生的利息收入。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及配股招股说明书中的承诺使用募集资金，本年度募集资金的实际使用情况，请参见附表《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金使用节余情况

截至2014年06月30日止，本公司25.37亿元配股募集资金已使用25.04亿元，尚余0.33亿元存放于监管账户中。同时25.37亿元募集资金累计产生利息收入0.30亿元，其中0.12亿元已用于张江高科苑项目的开发（张江高科苑项目实际总投入金额2.64亿），0.01亿元已用于集电港43号地块项目的开发（集电港43号地块项目实际总投入金额3.26亿），0.07亿元已用于集电港三期南块项目的开发（集电港三期南块项目实际总投入金额3.58亿），尚余0.10亿元存放于监管账户，监管账户中募集资金余额共计为0.43亿元，因2014年上半年募投项目已经完成，将作为节余募集资金，用以补充公司流动资金。

3、募投项目先期投入及置换情况

在本次配股募集资金到位前，本公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付募投项目“收购集电港40％股权”的部分价款，截至2008年8月15日，公司利用自筹资金预先支付该项目收购价款共274,427,107.00元。为提高资金使用效率，经第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司用募集资金274,427,107.00元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

在公司本次配股募集资金到位前，集电港公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付配股资金投入项目“集电港43号地块”、“集电港三期南块”、“集电港B区1-6北地块”和“集电港B区1-7北地块”的部分款项，截至2008年11月30日，集电港公司利用自筹资金预先支付上述四个项目款项240,011,263.28元。经第四届董事会第十次会议审议通过，同意集电港公司用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

以上置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务所专项审核并发表审核意见，国泰君安证券股份有限公司作为公司配股保荐人也对该事项进行了核查并发表意见。

四、 变更募投项目的资金使用情况

截至2014年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用和已披露的配股募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

附表：《募集资金使用情况对照表》

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海张江高科技园区开发股份有限公司 2014年度中期        单位：人民币亿元

募集资金总额				25.37		本年度中期投入募集资金总额					0.00
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					25.04
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度中期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度中期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
收购集电港40%股权		5.38	5.38	5.38		5.38		100.00		-0.09	否	否
收购微电子港31.4%股权		7.08	7.08	7.08		7.08		100.00		0.05	否	否
收购快标厂房		0.68	0.68	0.68		0.68		100.00		0.02	是	否
收购一期标准厂房		2.22
张江高科苑项目		4.20	2.52	2.52		2.52		100.00	2010年7月竣工	0.03	否	否
集电港43号地块项目		3.25	3.25	3.25		3.25		100.00	2010年5月竣工	0.05	否	否
集电港三期-南块项目		3.51	3.51	3.51		3.51		100.00	2010年4月竣工	-0.11	否	否
集电港三期-北块项目		4.65
集电港B区1-6北地块项目		1.44	1.44	1.44	0.00	1.28	0.16	88.89	2010年6月竣工	0.05	否	否
集电港B区1-7北地块项目		1.51	1.51	1.51	0.00	1.34	0.17	88.74	2010年6月竣工	0.01	否	否
补充流动资金		<5
合计		38.92	25.37	25.37	0.00	25.04	0.33
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					1）集电港公司, 由于园区房产开工建设、销售和交付进度较可研有所偏差，易形成销售收入确认存在各年度各期间分布不均衡状况,出现某一期间预计盈利未能实现的情况。
					2）微电子港公司，住宅交付在年度内不均衡导致销售收入确认存在上下半年度分布不均衡状况,相应影响净利均衡实现。
					3）张江高科苑项目，部分学生公寓租金价格低于原预期，商业配套、车库等招租进度和租金价格低于原预期。
					4）集电港43号地块项目，因建设标准发生变化造成工期延长、租售相应推后；目前销售积极推进中。
					5）集电港三期－南块项目，商业运营方案延后,14年度上半年仍处于招商装修的免租期，经营收入低于原预期,运营成本高于原预期。
					6）集电港B区1-6北地块项目，项目工期延迟导致原出租计划延期,引进知名产业客户，租金价格低于预期。
					7）集电港B区1-7北地块项目，项目工期延迟导致原出租计划延期，租金价格低于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见专项报告三、3
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					详见专项报告三、2
募集资金其他使用情况					无

注：“本年度中期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-038

上海张江高科技园区开发股份

有限公司关于公司全资子公司---

上海张江浩成创业投资有限公司

对投资项目实施减资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易内容 ：本公司全资子公司--上海张江浩成创业投资有限公司将与张江汉世纪创业投资有限公司其他股东通过以相同对价对张江汉世纪创业投资有限公司同比例减资的方式退出张江汉世纪创业投资有限公司以及2014年至2019年期间在张江汉世纪创业投资有限公司实施减资时，上海张江浩成创业投资有限公司作为股东为张江汉世纪创业投资有限公司在法律规定范围内提供相应的担保。

具体减资方式为张江汉世纪创业投资有限公司全体股东同比例减资，减资完成后，上海张江浩成创业投资有限公司仍将持有张江汉世纪创业投资有限公司30%的股权。减资公告期后，张江汉世纪创业投资有限公司应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪创业投资有限公司继续负责清偿，并由其股东在法律规定的范围内提供相应的担保。

2014年年底前，张江汉世纪创业投资有限公司的注册资本将由人民币6.9亿元减至人民币6.44亿元。上海张江浩成创业投资有限公司将对所投资的张江汉世纪创业投资有限公司减少出资1,380万元。

关联关系：张江汉世纪创业投资有限公司的另一股东上海张江科技创业投资有限公司为本公司控股股东上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，因而本次减资事项构成关联交易。同时，由于张江汉世纪创业投资有限公司系本公司的关联方，因此在张江汉世纪创业投资有限公司减资时，上海张江浩成创业投资有限公司为其未清偿债务提供担保构成了为关联方提供担保。

一、 关联交易概述

本公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称“张江浩成”）与上海张江科技创业投资有限公司（原名“上海张江科技投资有限公司”以下简称“张江科投”）、上海万城创业投资有限公司（以下简称“万城创投”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海创业投资有限公司（以下简称“上海创投”）共同投资张江汉世纪创业投资有限公司（以下简称“张江汉世纪”）。

按照张江汉世纪《委托投资及管理协议》，张江汉世纪委托资金投资期限为五年（已于2012年5月30日到期），且委托投资资金仅限于实施一轮投资，不循环使用。张江浩成将通过对张江汉世纪减资的方式退出张江汉世纪。张江汉世纪在2014年至2019年期间将不断减资，每次减资时各股东按股权比例同步减资，各股东股权比例保持不变。每次减资时，张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，并由公司股东（张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海创投）在法律规定的范围内提供相应的担保。

张江汉世纪将于2014年年底前减少注册资本至6.440亿元人民币，张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海科投五方股东同比例减资，其中张江浩成减少出资1,380万元，减资后各方股东股权比例不变。减资公告期后，张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，并由张江汉世纪股东（张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海创投）在法律规定的范围内提供相应的担保。

鉴于张江汉世纪的另一股东方张江科投系公司控股股东上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，因此张江汉世纪减资事项均构成关联交易，同时由于张江汉世纪系本公司的关联方，因此张江汉世纪减资时张江浩成为其未清偿的债务提供的担保构成了为关联方提供的担保。

上述张江浩成与张江汉世纪其他股东通过以相同对价对张江汉世纪同比例减资的方式退出张江汉世纪以及2014年至2019年期间在张江汉世纪实施减资时，张江浩成作为股东为张江汉世纪在法律规定范围内提供相应的担保的事项已经公司六届四次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培健、谷奕伟回避了该事项的表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 关联方介绍

张江科投为公司控股股东--上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，成立于2004年10月9日，注册资本贰拾亿元人民币，注册地址：上海市张江高科技园区春晓路439号2幢303室；法定代表人为陈微微。经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。经营期限自2004年10月9日起至2054年10月8日止。

三、 共同减资标的基本情况

张江汉世纪注册资本陆亿玖仟万元人民币，注册地址：上海市张江高科技园区春晓路439号2幢203室，法定代表人为林瓴。经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司经营期限自2007年5月23日起至2019年5月22日。

张江汉世纪的股权构成为：张江浩成出资人民币20700万元，占30％的股份；张江科投出资人民币20700万元，占30％的股份；万城创投出资20700万元，占30％的股份；浦东科投出资人民币3450万元，占5％的股份，上海科投出资人民币3450万元，占5％的股份。各方股份均无抵押、质押及限制转让情形。

张江汉世纪截止2013年12月31日经审计的财务状况为：资产总额72502.95万元、资产净额71758.50万元、2013年的营业收入0万元、净利润1136.64万元。

张江汉世纪截止2014年5月31日未经审计的财务状况为：资产总额71869.67万元、资产净额71625.67万元、本年累计营业收入0万元、净利润887.17万元。

四、 2014年底前的减资安排

张江汉世纪公司注册资本由人民币6.9亿元，减至人民币6.440亿元；实收资本由人民币6.9亿元，减至人民币6.440亿元。其中：张江科投减少出资0.138亿元；张江浩成减少出资0.138亿元；万城创投减少出资0.138亿元；上海创投减少出资0.023亿元；浦东科投减少出资0.023亿元。股东每减少人民币1元注册资本，张江汉世纪将向该股东支付人民币1元的减资款。

减资完成后各方股东在张江汉世纪中出资比例不发生变更。

张江汉世纪公司将在作出减资决议后，编制资产负债表及财务清单，在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

五、 减资事宜对上市公司的影响

张江汉世纪公司自2007年成立以来，已投资项目14个，投资金额达7.45亿，已基本完成该投资基金的投资任务。按照张江汉世纪公司《委托投资及管理协议》，委托投资资金仅限于实施一轮投资，不能循环使用。因此，张江汉世纪在准确衡量未来资金需求后，将通过不断减资的方式，使得公司股东回收部分投资本金，提高各股东的资金使用效率。

张江汉世纪2014年年底前将减资4,600万元，张江浩成将回收1,380万投资本金。

六、 减资事宜的风险分析

减资时，张江汉世纪将按法律规定在股东决议后在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，公告期为45天。张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，并由公司股东（张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海创投）在法律规定的范围内提供相应的担保。

七、 为关联方提供的担保

减资公告期后，张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，并由公司股东（张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海创投）在法律规定的范围内提供相应的担保。

由于张江汉世纪为本公司的关联方，因此本次担保构成了为关联方提供的担保。

八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司累计担保数量为23,439.9 万元人民币，不存在逾期担保。

九 、关联交易应当履行的审议程序

张江浩成与张江汉世纪其他股东通过以相同对价对张江汉世纪同比例减资的方式退出张江汉世纪以及2014年至2019年期间在张江汉世纪实施减资时,张江浩成作为股东为张江汉世纪在法律规定范围内提供相应的担保的事项已经公司六届四次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培健、谷奕伟回避了该事项的表决。

公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司六届四次董事会审议。

同时，公司独立董事对此议案发表独立意见如下：1、在该议案的表决中，关联董事陈干锦、葛培健、谷奕伟回避了表决，表决程序合法、有效；2、上海张江浩成创业投资有限公司与张江汉世纪创业投资有限公司其他股东以相同对价通过对张江汉世纪创业投资有限公司同比例减资的方式退出张江汉世纪创业投资有限公司，将有效提高各方股东的资金使用效率。上海张江浩成创业投资有限公司作为张江汉世纪创业投资有限公司的股东，对其减资公告期后的未清偿债务在法律规定的范围内提供相应的担保为减资的必要程序。上述交易安排是公平、合理的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。3、同意公司董事会对此议案的决议。由于该议案涉及关联交易及为关联方提供担保，同意将此议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会意见：根据张江汉世纪创业投资有限公司《委托投资及管理协议》的相关规定，张江汉世纪创业投资有限公司不再进行新项目投资且委托投资资金仅限于实施一轮投资，不循环使用。因此上海张江浩成创业投资有限公司通过与其他股东以相同对价同比例对张江汉世纪创业投资有限公司减资的方式退出张江汉世纪创业投资有限公司并在2014至2019年期间在张江汉世纪创业投资有限公司实施减资时作为股东为其在法律规定范围内提供相应担保，交易安排是公开、公平、合理的，符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意上述事项。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

十、备查文件

1、张江高科六届四次董事会会议决议

2、经独立董事会事前认可的声明

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、董事会审计委员会的书面审核意见

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2014年8月 30 日