证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-043

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届董事会第十七次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的有关规定，公司于2014年8月23日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十七次会议的通知；

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次临时会议于2014年8月29日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过了《凤凰传媒关于公司拟参投江苏新兴产业投资基金并用于专项投资PPTV的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于公司拟参投江苏新兴产业投资基金并用于专项投资PPTV的公告》。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一四年九月一日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2014-044

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于公司拟参投江苏新兴产业投资

基金并用于专项投资PPTV的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、“凤凰传媒”）拟以人民币370,624,491.11元受让华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰”）持有的江苏新兴产业投资基金（以下简称“江苏基金”）7.32%的认缴份额。

●凤凰传媒与同为江苏基金有限合伙人的江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪”），拟通过江苏基金专项投资并全资控股一家境外公司，由该公司向持有PPTV股权的境外公司Exalt Spring Holdings Limited增资。凤凰传媒拟投资约3.71亿人民币，间接持有PPTV股份约为9.5625%。

●本次受让基金认缴份额及用于专项投资的议案已经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审批。

●特别风险提示：本次专项投资的境外资产属于形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体行业，基于宏观政策和行业背景，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

凤凰传媒拟以人民币370,624,491.11元受让华泰持有的江苏基金7.32%的认缴份额。交易完成后，江苏基金的有限合伙人共为五家，见下表：

江苏基金有限合伙人名称	持股比例
华泰紫金投资有限责任公司	43.67%
北京弘创投资管理中心（有限合伙）以下简称“弘毅”	39.99%
江苏省苏豪控股集团有限公司	9%
江苏凤凰出版传媒股份有限公司	7.32%
管理公司	0.02%

凤凰传媒与苏豪拟通过江苏基金专项投资并全资控股一家境外公司Noble Pavilion Ltd，由该公司向持有PPTV股权的境外公司Exalt Spring Holdings Limited增资（凤凰传媒拟投资约人民币3.71亿元，苏豪拟投资约人民币5744.5万元）。增资完成后，弘毅公司与Noble Pavilion Ltd各持有Exalt Spring Holdings Limited 50%股权。Exalt Spring Holdings Limited持有PPTV 22.5%的股权。由此，凤凰传媒间接持有PPTV股权约为9.5625%。

本次交易无需提交股东大会审批，本次交易不构成关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

PPTV成立于2004年，是国内领先的同时在PC端（网页及客户端）、移动端、OTT（互联网电视）三块屏上都有渗透的网络视频公司之一。目前在网络视频市场广告份额约占6.6%，行业排名属第二批次相对靠前，是独立型视频企业。其在桌面PC端的用户规模达2.7亿用户，2012年末日UV达到3400万人，在移动端布局约7,000万用户，其移动端用户规模及使用时长、app下载量等指标都在业内排名前列。PPTV的股权结构如下图所示：

单位/亿美元

股东名称	出资额	股权比例
苏宁云商海外SPV	2.3775	44%
弘毅（及其联合投资人）	1.6210	30%
团队持股	-	26%

交易标的最近四个财年的财务数据如下表所示：

单位：千美元

	2010财年	2011财年	2012财年	2013财年
总收入	14292	66266	87778	110297
总毛利	4930	2840	1677	42908
净利润	-17407	-64899	-70864	-26775

注：上述财务数据为根据美国准则编制的管理层报表数据，未经审计。

三、交易的主要内容及履约安排

（一）此次投资设计的架构是弘毅出资的1.6210亿美元中，弘毅旗下的两只基金共出资1.0131亿美元。剩余6,079万美元暂由弘毅借款垫付投资，再由凤凰和苏豪作为联合投资人通过江苏基金参与专项投资。

（二）凤凰传媒与苏豪拟通过江苏基金专项投资并全资控股一家境外公司Noble Pavilion Ltd，由该公司向持有PPTV股权的境外公司Exalt Spring Holdings Limited增资。增资完成后，弘毅公司与Noble Pavilion Ltd各持有Exalt Spring Holdings Limited 50%股权。Exalt Spring Holdings Limited持有PPTV 22.5%的股权。由此，凤凰传媒间接持有PPTV股权约为9.5625%。

（三）凤凰传媒此次专项投资需承担的总投资金额为5883万美元，折合人民币约为3.71亿元，具体明细如下表所示：

单位/万美元

项目	金额
投资本金	5167.15
按比例承担垫付借款的利息费用 （2013年11月15日到2014年8月20日）	321.13
江苏基金的筹建费	0.3054
基金管理费	310.03
PPTV投资筹建期费用	84.31
合 计	5882.93

（四）本次交易的主要退出条款及利润分配安排

1、苏宁控股集团有限公司承诺投资期限满三年后，在弘毅提起时可回购弘毅及其联合投资人凤凰传媒、苏豪控制的Noble Pavilion Ltd公司持股的Exalt Spring Holdings Limited股权，保底利率为年化12%。2016年12月31日，在交割完成三年后执行保底回购条款，收益倍数1.4倍，内部收益率11.5%。（说明：凤凰传媒需向弘毅支付管理费和收益分成，支付后凤凰传媒实际的保底收益率将不足12%）

2、投资期限满三年后或PPTV上市后，若凤凰传媒选择继续持有，则弘毅将从Exalt Spring Holdings Limited通过减资方式退出，凤凰传媒将实际控制Exalt Spring Holdings Limited。

3、弘毅将在项目非以苏宁云商承诺回购的方式退出后在境外进行投资收益分成。分成的计算采用（退出收益—投资成本）×7.5% 的方式。“投资收益”的计算根据凤凰传媒退出时点股票的市值，或凤凰传媒继续持有但弘毅退出时点股票的市值计算确定。“投资成本”的计算根据凤凰传媒投资额（不含利息），加上凤凰传媒承担的相关筹建费用总和确定。

4、若弘毅选择退出，凤凰传媒继续持有，则凤凰可将相当于收益分成价值的PPTV股票转让给基金管理公司（境外），以完成收益分成的支付。

5、江苏基金退出PPTV项目时，如果凤凰传媒出于战略需要，需进一步持有PPTV股权时，享有在同等条件下对于PPTV股权的优先受让权。

6、凤凰享有基金中凤凰关于PPTV项目投资额度相对应的管理费的结余。

四、交易的资金来源和投资架构

凤凰传媒拟以人民币370,624,491.11元受让华泰持有的江苏基金7.32%的认缴份额。认缴完成后，江苏基金将以该部分资金专项投资于PPTV项目。

本公司于2014年8月29日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《凤凰传媒关于公司拟参投江苏新兴产业投资基金并用于专项投资PPTV的议案》。

五、本次专项投资对本公司的影响及可能带来的风险因素

中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。意见强调，要着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型国有媒体集团。据统计，与PPTV 同类情况的其他视频企业大多已被并购，PPTV是现存少数具有影响力的网络视频公司之一，体现出它的资源稀缺性。

该项目属于风险基本可控的财务投资项目。由苏宁控股集团提供回购承诺，因为有保底收益。凤凰传媒可以首先作为财务投资者，投资PPTV获取年化近12%投资财务收益及未来可能的增值收益。其次，PPTV是国内领先的网络视频公司之一，属于形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体行业，凤凰传媒作为战略投资，将根据其业务的发展趋势，做进一步战略合作的规划。

基于行业背景和宏观政策等因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）凤凰传媒第二届董事会第十七次（临时）会议决议

（二）《合伙权益转让协议》

（三）《入伙协议》

（四）《有限合伙协议之各方补充协议》

（五）《苏宁控股集团有限公司之回购协议》

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一四年九月一日