第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2014-015
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄山旅游发展股份有限公司五届董事会第二十次会议于2014年8月22日以传真、电子邮件及书面送达的方式告知公司各位董事。会议于2014年9月1日采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截止2013年12月31日前次募集资金使用情况报告。该报告详见公司同日刊登于上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《黄山旅游前次募集资金使用情况报告的专项报告》（临2014－017号公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司已符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
公司本次非公开发行A股股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,020.00万股。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会与保荐机构根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10名。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于12.43元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元。扣除发行费用后将全部用于以下三个项目，项目总投资52,565.80万元，其中48,866.13万元由本次募集资金投入。具体募集资金用途如下：
| 序号 | 项 目 名 称 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 | 17,865.80 | 14,166.13 |
| 2 | 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 6,700.00 | 6,700.00 |
| 合 计 | 52,565.80 | 48,866.13 | |
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行A股股票方案及募集资金投资项目尚需经有关审批机关的批准或核准，包括但不限于国家环境保护部、安徽省发展与改革委员会、黄山市国有资产监督管理委员会、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股票方案，公司编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司同日刊登于上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《黄山旅游2014年非公开发行A股股票预案》（临2014－018号公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司编制了本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告。该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；
为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构协商确定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的各项文件和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《公司未来三年(2014-2016)股东回报规划》。该规划全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于解决公司房地产业务同业竞争的议案；
由于历史原因，公司全资子公司黄山旅游玉屏房地产开发有限公司（以下简称“玉屏房产”）和公司控股股东黄山旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）全资子公司天都房地产开发有限公司（以下简称“天都房产”） 同在黄山市屯溪区经营房地产业务，存在一定的同业竞争情形。
为从充分保护公司和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益角度，基于下述原因，公司决定提出相应的解决房地产业务同业竞争承诺与措施，具体如下：
（一）公司不与旅游集团整合房地产业务的主要原因
1、从玉屏房产和天都房产及各自股东的财务状况看，任何一方均不具备整合对方房地产业务的能力；
2、从玉屏房产和天都房产各自储备地块的潜在价值上看，玉屏房产储备地块的楼面地价成本具有明显优势，简单整合，反而不利于公司及全体股东利益的保护；
3、目前房地产业务发展前景不明朗，双方均没有整合意愿。
（二）公司关于避免或消除未来房地产业务同业竞争的承诺与措施
结合上述原因，公司对目前存在的房地产业务同业竞争问题的处置提出以下具体承诺和措施：
1、本次募集资金投资项目不投向房地产业务，避免今后产生或扩大新的同业竞争；
2、公司已公开承诺，为强化旅游主业，在现有房地产项目开发完毕后，力争于2019年底前逐步退出房地产业务（详见公司于2014年4月30日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站刊登的“临2014-011”公告）；
3、公司将在2019年底退出房地产业务前，积极寻找合适的第三方，对外转让房地产业务，力争尽早消除同业竞争。
当前，公司已在房地产市场上寻找玉屏房产的股权受让方，目前尚未觅得具备充分实力且价格合理的购买方。公司将在2019年底前退出房地产业务前，继续寻找合适的第三方，在充分保护公司和股东利益的前提下，尽早处置房地产业务，彻底消除与控股股东之间的同业竞争关系。
本议案关联董事已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。 ?
公司董事会决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2014年第一次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会审议批准，具体会议通知公司将另行公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对公司本次非公开发行股票相关事宜、解决同业竞争及未来三年（2014-2016）股东回报规划等议案均发表了同意的意见，认为上述议案符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益情形。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014年9月2日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2014-016
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司五届监事会第十四次会议于2014年9月1日采用通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了：
一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截止2013年12月31日前次募集资金使用情况报告。该报告详见公司同日刊登于上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《黄山旅游前次募集资金使用情况报告的专项报告》（临2014－017号公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查后，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
公司本次非公开发行A股股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,020.00万股。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会与保荐机构根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10名。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于12.43元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元。扣除发行费用后将全部用于以下三个项目，项目总投资52,565.80万元，其中48,866.13万元由本次募集资金投入。具体募集资金用途如下：
| 序号 | 项 目 名 称 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 | 17,865.80 | 14,166.13 |
| 2 | 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 6,700.00 | 6,700.00 |
| 合 计 | 52,565.80 | 48,866.13 | |
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行A股股票方案及募集资金投资项目尚需经有关审批机关的批准或核准，包括但不限于国家环境保护部、安徽省发展与改革委员会、黄山市国有资产监督管理委员会、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股票方案，公司编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司同日刊登于上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《黄山旅游2014年非公开发行A股股票预案》（临2014－018号公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司编制了本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告。该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；
为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构协商确定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的各项文件和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《公司未来三年(2014-2016)股东回报规划》。该规划全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、关于解决公司房地产业务同业竞争的议案；
由于历史原因，公司全资子公司黄山旅游玉屏房地产开发有限公司（以下简称“玉屏房产”）和公司控股股东黄山旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）全资子公司天都房地产开发有限公司（以下简称“天都房产”） 同在黄山市屯溪区经营房地产业务，存在一定的同业竞争情形。
为从充分保护公司和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益角度，基于下述原因，公司决定提出相应的解决房地产业务同业竞争承诺与措施，具体如下：
（一）公司不与旅游集团整合房地产业务的主要原因
1、从玉屏房产和天都房产及各自股东的财务状况看，任何一方均不具备整合对方房地产业务的能力；
2、从玉屏房产和天都房产各自储备地块的潜在价值上看，玉屏房产储备地块的楼面地价成本具有明显优势，简单整合，反而不利于公司及全体股东利益的保护；
3、目前房地产业务发展前景不明朗，双方均没有整合意愿。
（二）公司关于避免或消除未来房地产业务同业竞争的承诺与措施
结合上述原因，公司对目前存在的房地产业务同业竞争问题的处置提出以下具体承诺和措施：
1、本次募集资金投资项目不投向房地产业务，避免今后产生或扩大新的同业竞争；
2、公司已公开承诺，为强化旅游主业，在现有房地产项目开发完毕后，力争于2019年底前逐步退出房地产业务（详见公司于2014年4月30日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站刊登的“临2014-011”公告）；
3、公司将在2019年底退出房地产业务前，积极寻找合适的第三方，对外转让房地产业务，力争尽早消除同业竞争。
当前，公司已在房地产市场上寻找玉屏房产的股权受让方，目前尚未觅得具备充分实力且价格合理的购买方。公司将在2019年底前退出房地产业务前，继续寻找合适的第三方，在充分保护公司和股东利益的前提下，尽早处置房地产业务，彻底消除与控股股东之间的同业竞争关系。
本议案关联监事已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2014年9月2日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2014-017
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的专项报告
本公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，现将公司截至2013年12月31日止前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】178号文核准，黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）通过主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）非公开发行人民币普通股股票1,700万股，每股发行价为18.05元，共募集资金总额人民币30,685.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币30,040.30万元，于2007年7月27日全部到位，并经安徽华普会计师事务所〔现已更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”〕华普验字【2007】第0697号《验资报告》验证。
募集资金使用情况：（1）2007年度，置换募集资金到位前公司先期投入12,457.56万元；直接投入募集资金项目6,675.85万元；（2）2008年度，直接投入募集资金项目10,018.30万元；（3）2009年度，直接投入募集资金项目1,388.11万元，结余资金7.77万元转入公司基本账户进行管理使用，至此，公司募集资金已全部使用完毕。
截至2013年末，公司募集资金项目已实施完毕，公司累计使用募集资金30,539.82万元（其中包括利息收入507.29万元与结余资金7.77万元）。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况对照表
截至2013年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表（单位万元）：
| 募集资金总额：30,040.30 | 已累计使用募集资金总额：30,539.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 其中：2007年度：19,133.41 | ||||||||||
| 2008年度：10,018.30 | ||||||||||
| 2009年度：1,388.11 | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投 资项目 | 实际投 资项目 | 承诺投 资金额 | 承诺投 资金额 | 实际投 资金额 | 承诺投 资金额 | 承诺投 资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 云谷索道 改建工程 | 云谷索道 改建工程 | 11,099.20 | 11,099.20 | 11,175.29 | 11,099.20 | 11,099.20 | 11,175.29 | 76.09 | 2007.10 |
| 2 | 黄山国际大酒店改扩建工程 | 黄山国际大酒店改扩建工程 | 3,596.71 | 3,596.71 | 3,967.96 | 3,596.71 | 3,596.71 | 3,967.96 | 371.25 | 2007.10 |
| 3 | 黄山北大门酒店*注1 | 黄山北大门酒店 | 15,343.76 | 15,343.76 | 15,396.57 | 15,343.76 | 15,343.76 | 15,396.57 | 52.81 | 2008.6 |
| 合计 | 30,039.67 | 30,039.67 | 30,539.82 | 30,039.67 | 30,039.67 | 30,539.82 | 500.15 | — | ||
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2013年12月31日，公司未发生前次募集资金投资项目的变更。
（三）募集资金其他使用情况
1. 黄山国际大酒店有限责任公司（以下简称“黄山国大”）系公司控股子公司，由于黄山国大另一股东方中国中旅（集团）涉及机构调整，一直未能履约出资，导致该酒店增资事宜未能及时完成，“黄山国际大酒店改扩建工程”支出以黄山国大自有资金投入，为了弥补资金缺口，公司将“黄山国际大酒店改扩建工程”募集资金专户款及相应利息以借款形式陆续借给黄山国大用于酒店改扩建工程及日常经营支出。公司收购黄山国大20%的少数股权后，黄山国大成为公司全资子公司，为了提高效率、降低管理成本，2010年1月公司四届董事会第十八次会议决定注销黄山国大全资子公司的独立法人资格，以其注销清算的净资产成立分公司进行统一管理。综上所述，公司将原通过增资方式实施“黄山国际大酒店改扩建工程”调整为由公司直接投入实施完成。
2. 鉴于黄山北大门酒店项目建设地黄山区为黄山市旅游接待的次中心，其客源结构将以会议旅游为主。经调研后，公司决定适当提高原拟建的客房档次，扩大单个客房空间，导致客房数量由原计划的400 间减至267 间。
2010年6月18日召开的公司2010年第一次临时股东大会决议通过了本次项目实施方式及方案调整的议案并进行了公告，公告编号为临2010-009号。
上述募集资金项目实施方式及建设方案的调整未对项目实施造成实质性的影响。
截至2013年12月31日，本公司无除上述事项外的其他募集资金使用情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2013年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况（单位万元）：
| 实际投资项目 | 产能利 用率 | *注1 （年均） | 最近三年实际效益 | 累计实 现效益 | 预计 效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | ||||
| 1 | 云谷索道改建工程 | / | 5,815.33 | 11,901.47 | 12,507.19 | 11,138.04 | 61,589.17 | 是 |
| 2 | 黄山国际大酒店改扩建工程*注2 | / | 952.07 | -1,204.79 | -1,316.78 | -1,593.55 | -7,428.11 | 否 |
| 3 | 黄山北大门酒店*注3 | / | 1,702.96 | -1,183.16 | -1,391.34 | -1,319.97 | -8,191.17 | 否 |
注1：项目承诺效益依据公司非公开发行股票的发行情况报告书中披露及可行性研究报告中预计的对应经营期的年均利润总额。
注2：黄山国际大酒店改扩建项目效益未达预计的主要原因系：（1）近些年该酒店所在区域——屯溪区的酒店（包括较为高端的四星级、五星级酒店）数量增加较多、较快，导致酒店业务竞争激烈，出现供大于求的局面；（2）该酒店为五星级酒店，定位高端客户，与当地游客以旅游观光团为主、高端商务较少的市场需求存在偏差，导致近六年（2008年—2013年）该酒店平均客房出租率（实际值约53.15%，预测数70%）和平均房价（实际值约217元/间.天，预测数270元/间.天）均较预测下降20%以上，相应地，酒店餐饮等其他收入也与预测数出现较大差距；（3）另外，比较期内，禽流感疫情、冰冻或高温异常天气的出现，以及国家整治“四风”建设，也使得预期的客源增长受到抑制。
注3：黄山北大门酒店项目效益未达预计的主要原因系：（1）近些年该酒店所在区域——黄山区的酒店数量增加较多、较快，导致酒店业务竞争激烈，甚至出现供大于求的局面；（2）该酒店为五星级酒店，定位高端客户，且在酒店建设过程中，基于对该地区会议旅游发展势头和趋势的判断，增加了单个房间面积，相应减少了客房数量（实际客房数267间，计划400间），与实际经营中该地区游客仍以旅游观光团为主、会议旅游等高端商务需求偏少出现一定偏差，导致近五年（2009年—2013年）该酒店平均客房出租率（实际值约42.15%，预测数62%）和平均房价（实际值约270元/间.天，预测数370元/间.天）均较预测下降约30%，相应地，酒店餐饮等其他收入也与预测数出现较大差距；（3）另外，比较期内，禽流感疫情、冰冻或高温异常天气的出现，以及国家整治“四风”建设，也使得预期的客源增长受到抑制。
上述两个酒店的经营效益未达预计，未能为公司创造直接的经营效益，但在改善和提高旅游目的地的住宿、餐饮等软硬件条件，促进当地酒店业规范发展等方面，起到了较好的示范带动效应，进一步优化了黄山风景名胜区的旅游配套环境，具有一定的社会效益。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无重大差异。
五、上网公告附件：
会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014年9月2日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2014-019
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
重大事项审议结束暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年8月26日发布公告：公司因筹划非公开发行股票重大事项，公司股票于2014年8月26日停牌一日（临2014－013号公告）。
本公司于2014年8月27日发布公告：由于公司非公开发行股票方案仍需进一步商讨与完善，公司股票自2014 年8 月27日起继续停牌（临2014－014号公告）。
2014 年9月1日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，具体内容详见2014年9月2日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《香港商报》的公司公告。
按照相关规定，经公司申请，公司股票自 2014年9月2日起复牌。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014年9月2日