（上接B17版）

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

（一）项目立项和环保审批情况

1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目

2013年8月16日，国家环境保护部出具了《关于黄山玉屏索道改造项目环境影响报告书的批复》（环审[2013]204号），同意按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施以及相关要求进行建设。

2013年11月22日，安徽省发展和改革委员会出具《关于黄山风景名胜区玉屏索道改造项目核准的批复》（皖发改社会函[2013]1357号），同意本公司对玉屏索道实施改造。

2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目

本项目尚待取得国家环境保护部的环评批复和安徽省发展和改革委员会的立项批复。

（二）项目用地土地情况

1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目

2012年12月24日，住房和城乡建设部出具《关于黄山风景名胜区玉屏索道改造建设项目选址意见的函》（城建函[2012]267 号），原则同意本次索道改造建设项目的选址方案。

本次改造项目原线路方向不变，上站位置不变，下站由慈光阁下移到白砂岗的茶棵地区域，具体用地情况：原索道上站占地面积886.1m2,改造后占地面积656.7 m2；原索道下站占地面积1995.85 m2，新建站台占地面积1700 m2；原线路支架占地面积235 m2，改造后占地面积380 m2。改造后索道构筑物永久占地面积为：2736.7 m2，比原索道减少380.25 m2。

本次新建索道下站区域总占地面积5474 m2（含索道配套设施），已经安徽省林业厅《使用林地审核同意书》（皖林地审[2014]058 号）审核批复，同意本次索道改造建设项目占用国有林地0.5474公顷。

本项目的新增占地，公司拟采取向黄山市国土资源局租赁方式取得。

2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目

2009年5月4日，安徽省建设厅出具《关于黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造设计方案的批复》（建城函[2009]404号文），批准同意了北海宾馆建筑环境整治改造设计方案。本次改造项目在原占地范围内进行整治改造，并严格控制建设规模。

（三）其他报批事项情况

1、黄山风景名胜区玉屏索道改造项目

2013年1月28日，黄山市水利局出具《关于黄山玉屏索道改造项目水土保持方案报告表的批复》，同意报告表确定的水土流失防治责任范围、预测方法、防治措施、防治投资估算等内容。

2013年6月25日，安徽省地质调查与环境监测中心出具《黄山风景区玉屏索道改造工程地质灾害危险性评估报告·评审意见》，同意通过评审。

2、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目

2014年4月1日，黄山市水利局出具《关于黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目水土保持方案报告书的批复》，同意报告表确定的水土流失防治责任范围、预测方法、防治措施、防治投资估算等内容。

2009年4月6日，安徽省地质矿产勘查局出具《黄山风景区北海宾馆、红庙地块综合整治工程地质灾害危险性评估报告》，黄山市国土资源局准予备案。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金将用于玉屏索道改造、北海宾馆环境整治改造和偿还银行贷款等三个项目，项目建成和归还部分银行贷款后，将提高公司在黄山风景区内索道、酒店等经营性资产质量和规模，巩固和增强公司在景区内经营性业务的可持续发展能力和盈利能力。其中：玉屏索道改造完成并投入运营后，将提高公司的索道客运能力，缓解节假日单线运输压力，提高索道业务收入；北海宾馆环境整治改造项目完成后，将改善该山上酒店的住宿及环境条件，增加游客安全、舒适、愉悦的游览和住宿等体验，公司亦将通过为游客提供优质优价的服务，增加酒店食宿业务收入；使用募集资金偿还部分银行贷款，则有利于公司降低业务运营的资金成本。

本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会发生重大变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股份数量不超过4,020.00万股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行对股东结构的影响

按本次非公开发行股份上限4,020.00万股测算，本次发行前后，公司股东的持股数量及持股比例情况如下：

股份性质	本次发行前		本次发行后
	股份数量（万股）	占总股本比例（%）	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
黄山旅游集团	19,773.05	41.95	19,773.05	38.65
其他公众股东	27,361.95	58.05	27,361.95	53.49
不超过10家的特定对象	-	-	4,020.00	7.86
总 计	47,135.00	100.00	51,155.00	100.00

本次发行股份不超过4,020.00万股，本次发行股数占比不超过7.86%（本次发行股数/发行前股数加上本次发行股数）。按本次发行股份上限计算，本次发行后控股股东黄山旅游集团对公司的持股比例有所下降，但持股比例不低于38.65%，是公司单一的第一大股东，仍处于相对控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，而且随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。

（五）本次发行对业务结构的影响

目前，公司的主营业务包括园林开发业务、索道缆车业务、酒店食宿业务、旅游服务业务和房地产开发业务等。本次非公开发行募投项目实施后，公司索道缆车业务、山上酒店食宿业务的收入规模将有所增加，在公司收入和利润结构中的比例将会提高。更重要的是，本次募投项目的建设，将从改造升级公司旅游服务接待条件和能力、优化黄山风景区游览景观与环境及改善公司资本结构等方面，进一步夯实公司持续发展的基础条件和能力。同时，使用募集资金归还部分银行贷款，有助于公司降低业务运营的资金成本，也可为公司今后拓展其他与主业相关业务的融资预留授信额度。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将有所增加，公司的资产负债率亦将降低，这有利于提高公司的资产质量和偿债能力，降低财务风险，进一步改善公司的财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

在本次募集资金到位和募投项目建设过程中，预计公司的净资产收益率会有所降低，但项目改造完成并投入使用后，公司将获得玉屏索道客运能力提高和北海宾馆接待条件改善而带来的业务收入和盈利的增加，而且为公司未来持续发展与盈利奠定更为稳固的基础。其中，使用募集资金归还部分银行借款，则可直接降低财务成本，增加公司效益。

（三）对公司现金流量的影响

在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将有较大增加；在募投项目建设过程中，投资活动产生的现金流出量将有较大增加，同时，归还银行贷款亦将相应增加筹资活动的现金流出量，另外，改造过程中原经营设施的暂停营运，也会造成出该期间经营活动的现金净流入出现一定程度的减少；在募投项目改造完成并投入运营后，公司经营活动产生的现金净流入将会提高。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形；本次发行不涉及控股股东及其关联人的资产或资金认购等行为，也不会导致上述情形的发生。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2014年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为36.12%，资产负债率（母公司口径）为32.18%，按照本次募集资金净额上限48,866.13万元静态计算，本次非公开发行完成且偿还银行贷款后，公司合并口径和母公司口径的资产负债率将分别下降为30.34%和26.54%。

本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力，增加公司后续债务融资能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募投项目的风险

1、募投项目的建设风险

本次募投项目规划前期，本公司已经组织专家、学者等开展现场考察、测量、地质初步勘探、改造方案研究等基础性论证工作，但在改造建设过程中仍可能出现因违规操作、重大采购失误、设计与实际施工执行偏差，以及异常恶劣天气等，导致项目不能按计划正常改造完成并投入运营的风险。

2、玉屏索道项目的技术风险

改造的玉屏索道具有运行速度快，设备制造精度、安全可靠性要求高，项目施工难度大的特点，而当前我国索道的生产和安装技术与国外先进水平相比，存在一定差距，因此，本项目存在一定的技术风险。

（二）募投项目建设期间，净资产收益率下降的风险，以及拆除报废资产一次计入当期损失的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将增加，而投资项目需要经历一定的建设期，在此期间募投项目无法贡献增量效益，因此，本次发行后的短期内，特别是募投项目建设期间，公司存在净资产收益率下降的风险。

此外，本次两个募投项目的改造实施过程中，对原有营运资产的拆除、报废或弃用等，将一次性计入当期损失。根据改造方案，经统计，截至2013年12月31日，玉屏索道改造项目和北海宾馆环境整治改造项目涉及的可能需要拆除、报废或弃用资产的账面价值分别为2,042.33万元和71.52万元。

（三）经营风险

1、旅游业务传染性疫情爆发及自然灾害的风险

由于旅游业具有人群高度集中的特点，因此易受疾病疫情、自然灾害等事件的冲击而影响旅游者的出游需求。近年来我国发生的非典疫情、甲型H1N1流感、H7N9禽流感等高传染性疾病以及2008年的特大雪灾和汶川大地震等自然灾害都对旅游业产生了不同程度的影响。因此，该类事件的发生可能对公司业务造成一定影响。

2、旅游服务的安全保障风险

近年来随着旅游业的蓬勃兴起，各种旅游安全事故也频频发生，造成重大人员伤亡和财产损失，严重影响旅游行业的正常发展。作为主营园林、索道、酒店和旅行社业务的企业，发行人担负着维护游览设施、索道运输和餐饮住宿等安全运营的重大责任，任一环节的疏忽都有可能酿成事故，从而对公司业务发展造成不容忽视的影响。

3、旅游业务的季节性波动风险和房地产业务开发的阶段性波动风险

每年的12月份至次年的2月份是黄山风景区传统的旅游淡季。为刺激黄山旅游的发展，黄山风景区门票实行淡旺季不同价格收费政策，如：旅游淡季门票价格为150元、旺季门票价格为230元。受进山人数及门票价格的双重影响，发行人在旅游淡、旺季的园林开发业务、酒店业务和索道业务等收入相差较大，存在季节性波动风险。

同时，发行人的房地产业务也存在因集中开发建设且建设期较长（一般在1年左右），大量房产销售收入集中于交付期的情形，因此，公司的房地产开发业务存在较明显的阶段性，可能导致年度间利润出现波动。

4、房地产业务的经营风险

为增加公司盈利能力和股东收益水平，早在2007年瞄准房地产业务发展趋势涉足当地房地产业务。然而，近年来随着房地产市场竞争加剧及供需关系变化，特别是三、四线城市相对一、二线城市需求变动分化明显，伴之国家始终对房地产实施宏观调控及宏观经济增长的放缓，预计今后三、四线城市房地产的销售压力会逐渐增大，房价也会出现波动。因此，公司目前在黄山地区房地产业务上的较大投资，其未来投资效益也会受到影响。

（四）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票尚需经包括但不限于环保部和省发改委对募投项目北海宾馆环境整治改造项目的环评批复及立项批复、黄山市国资委的批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第四节 公司利润分配政策及其执行情况

为完善和建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者、引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制定《黄山旅游发展股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前及未来经营规模、盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，重视对投资者的合理投资回报，保持公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。

三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划

（一）公司利润分配的形式

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的期间间隔和最低比例

公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）公司现金分红的具体条件

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。

（四）公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（五）公司利润分配的实施

在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议前，公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

四、最近三年现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下表：

分红年度	现金分红的数额 （万元，含税）	归属于上市公司股东的净利润（万元）	现金分红占归属于上市公司股东净利润的比率
2013年度	1,885.40	14,380.81	13.11%
2012年度	1,414.05	24,000.82	5.89%
2011年度	6,598.90	25,612.74	25.76%
最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例			46.40%

根据2012年6月15日召开的2011年度股东大会会决议，公司以2011年末总股本47,135.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.40元（含税），共计6,598.90万元。

根据2013年5月17日召开的2012年度股东大会决议，公司以2012年末总股本47,135.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），共计1,414.05万元。

根据2014年4月23日召开的2013年度股东大会决议，公司以2013年末总股本47,135.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税），共计1,885.40万元。

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2011-2013年度，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到46.40%。

第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

二○一四年九月二日