证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-037

中国海诚工程科技股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2014年8月22日以传真、电子邮件形式发出，会议于2014年9月1日（星期一）下午2:00在上海市漕溪北路 439 号上海建国宾馆以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事郑培敏先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事王利平先生代为表决，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司副董事长严晓俭先生主持召开。

会议审议并通过了以下议案：

1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举严晓俭先生为公司第四届董事会董事长，任期与本届董事会相同；

2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》，推荐徐大同先生为公司第四届董事会董事候选人，并提交2014年第二次临时股东大会选举；

3、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换公司总裁的议案》，因控股股东对下属企业董事长、总裁进行分设的要求，严晓俭先生担任公司第四届董事会董事长，不再担任公司总裁；公司第四届董事会聘任徐大同先生为公司总裁；

4、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》，同意对公司《章程》以下条款进行修订：

(1)原章程：第六条 公司注册资本为人民币20,520万元。

拟修订为：第六条 公司注册资本为人民币30,942.5873万元。

(2)原章程：第八条 总裁为公司的法定代表人。

拟修订为：第八条 董事长为公司的法定代表人。

(3)原章程：第十九条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总院，……

……

经公司2011年度股东大会审议，公司于2012年6月20日以资本公积金转增股本9,120万股。

拟修订为：第十九条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总院，……

……

经公司2011年度股东大会审议批准，公司于2012年6月20日以资本公积金转增股本9,120万股。

截止2014年6月26日，公司因首期第一批股票期权激励计划激励对象行权增加股本162.5896万股。

经公司2013年度股东大会审议批准，公司于2014年6月27日实施派送红股和资本公积金转增合计增加股本10,259.9977万股。

(4)原章程：第二十条 公司股份总数为20,520万股，均为人民币普通股。

拟修订为：第二十条 公司股份总数为30,942.5873万股，均为人民币普通股。

(5)原章程：第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

……

拟修订为：第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

……

(6)原章程：第一百零七条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。

拟修订为：第一百零七条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。

(7)原章程：第一百一十二条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

拟修订为：第一百一十二条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

(8)原章程：第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

拟修订为：第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

(9)原章程：第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括3名股东代表和2名的公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

拟修订为：第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括3名股东代表和2名的公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议，修改后的公司《章程》全文刊登于巨潮资讯网；

5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于武汉子公司与关联企业签订补充经营合同的议案》，同意公司全资子公司武汉公司与关联企业中轻对外就马里新糖联项目签订补充经营合同，合同总金额不超过人民币1,100万元。关联董事严晓俭、张建新、袁莉、徐秋红回避表决。

6、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，董事会提议于2014年9月17日（星期三）下午2:00在上海市宝庆路21号公司5101会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，现场会议会期半天。截止2014年9月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。会议将审议以下议案：《关于推荐公司董事候选人的议案》、《关于推荐公司监事候选人的议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2014年9月2日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-038

中国海诚工程科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2014年8月22日以传真、电子邮件形式发出，会议于2014年9月1日（星期一）下午1:30在上海市漕溪北路 439 号上海建国宾馆以现场方式召开。会议应到监事4人，实到监事3人，监事肖丹女士未能参加会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由过半数监事推举的监事杨建军先生主持召开。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于推荐公司监事候选人的议案》,推荐孙波女士为公司第四届监事会监事候选人并提交2014年第二次临时股东大会选举。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

监 事 会

2014年9月2日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-039

中国海诚工程科技股份有限公司关于武汉

子公司与关联企业签订补充经营合同的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国轻工业武汉设计工程有限责任公司（以下简称“武汉公司”）系公司全资子公司。2010年7月，武汉公司与关联企业中国轻工业对外经济技术合作公司（以下简称“中轻对外”）就马里新糖联项目签订《马里新糖联项目（农业部分）承包合同》。现该项目因工程内容变更，武汉公司拟与中轻对外签订《马里新糖联项目（农业部分）承包合同补充合同-8》，合同总金额不超过人民币1,100万元。

一、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）中国轻工业武汉设计工程有限责任公司

注册资本：人民币2,000万元

注册地址：武汉市武昌首义路176号

法定代表人：徐平佳

企业类别：有限责任公司

经营范围：轻纺工程设计、建筑工程设计、市政工程设计、环境污染治理工程设计、医药工程设计、化工工程设计、电子系统工程设计、城市规划设计、环境影响评价、工程总承包、工程建设监理、工程造价咨询、承担本行业（国）境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目（需持有效许可证方可经营）；上述工程项目所需设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；轻纺机械设备设计、非标准设备设计、制造和销售。

截至2014年6月30日，武汉公司总资产21,122.3万元，净资产4,185.42万元，2014年1-6月份完成营业收入20,107.51万元，实现净利润943.47万元。

（2）中国轻工业对外经济技术合作公司

注册资本：人民币40,000万元

注册地址：北京市朝阳区启阳路4号

法定代表人：王向阳

经济性质：全民所有制

经营范围：许可经营项目：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，体外循环及血液处理设备，临床检验分析仪器，医用核素设备，医用X射线设备，医用超声仪器及有关设备（6821-1除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程；承包本行业我国对外经济援助项目；进出口业务；对外经济技术咨询服务、展览业务；汽车、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、建筑材料、木材、化工材料（化学危险品除外）、畜产品、仪器仪表、工程机械、纸张的销售；陶瓷加工，锌精矿产品、磷矿产品销售；化肥、焦炭的销售。

截至2014年6月30日，中轻对外总资产219,313.39万元，净资产69,713.82万元，2014年1-6月份完成营业收入103,578.00万元，实现净利润2,036.51万元。

2、关联关系

武汉公司系公司全资子公司，中轻对外系公司控股股东中国轻工集团公司的下属子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3章节的规定，中轻对外为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

二、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

武汉公司遵照公平、公正的市场原则，拟与中轻对外签订《补充合同-8》，合同总金额不超过人民币1,100万元。

2、关联交易协议签署情况

该关联交易合同暂未签订。

3、合同款的支付

合同款项的支付将按照合同约定的条件执行。

4、协议生效条件

该项补充合同已获得公司董事会的批准,并在签字盖章后生效，与该关联交易有利害关系的关联董事已在董事会上对该议案回避表决。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

武汉公司与关联企业中轻对外签署的补充经营合同是对之前签署的工程总承包合同的有效补充，系武汉公司的日常性经营行为。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

截止本次董事会召开日止，武汉公司与关联人中轻对外已经签署的合同金额合计为45,904.60万元。

四、独立董事意见

武汉公司与关联企业中轻对外签署的补充经营合同系对之前签署的工程总承包合同的有效补充，系武汉公司的日常性经营行为，符合公司经营发展的需要。我们认为该关联交易合同的履行不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对上市公司的独立性产生影响，上市公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对该关联交易事项表示同意。

五、备查文件

独立董事意见。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2014年9月2日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-040

中国海诚工程科技股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会召集于2014年9月17日下午2:00在上海市宝庆路21号公司5101会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会的召集人：董事会；

2、现场会议召开地点：上海市宝庆路21号公司5101会议室；

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2014年9月17日下午2:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月17日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年9月16日15:00至2014年9月17日15:00期间的任意时间；

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代表出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内行使表决权。

5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2014年9月12日。

二、出席会议对象

1、截至2014年9月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、相关候选人；

4、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、《关于推荐公司董事候选人的议案》；

2、《关于推荐公司监事候选人的议案》；

3、《关于修改公司〈章程〉的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，与上述议案相关的公告详见2014年9月2日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：

2014年9月15日上午9:00 -11:00 ,下午13:00 -15:00；

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；

3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。

4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362116；投票简称：海诚投票；

2.投票时间：2014年9月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

3.通过交易系统进行网络投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向为“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案1至议案3所有议案统一表决	100．00
1	《关于推荐公司董事候选人的议案》	1.00
2	《关于推荐公司监事候选人的议案》	2.00
3	《关于修改公司〈章程〉的议案》	3.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；

（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月16日15：00，结束时间为2014年9月17日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体流程如下：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中国海诚工程科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；

2、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：胡小平、杨艳卫。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2014年9月2日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于推荐公司董事候选人的议案》
2	《关于推荐公司监事候选人的议案》
3	《关于修改公司〈章程〉的议案》

(请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。)

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。