深圳市洪涛装饰股份有限公司股权激励限制性股票解锁上市流通的提示性公告

2014-09-02 来源：上海证券报

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份公告编号：2014-047

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司第二期限制性股票激励计划第一次解锁数量为4,167,598股，占公司股本总额的0.5907%；解锁日即上市流通日为2014年9月5日。

一、股权激励计划简述

1、公司于2013 年5月6日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司独立董事何文祥、毛裕国、吴镝、颜琼已就该《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2013年6月17日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》；公司四名独立董事发表了独立董事意见。

3、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，2013年7月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、鉴于激励对象周家琪因个人原因辞职，公司取消周家琪参与本次股权激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，激励对象调整为132名。同时，根据洪涛股份 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配预案》，洪涛股份以截至 2012 年 12 月 31 日总股本460,374,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2013年8月13日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对<深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事刘年新、王全国回避了表决，取消周家琪参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，本次限制性股票总数由1038万股调整为1035万股，激励对象总数由133名调整为132名；经过本次调整，原限制性股票总数1035万股调整为1552.5万股，预留限制性股票74万股调整为111万股，原授予价格8.06元调整为5.33元。

5、公司于2013年9月13日完成第二期股权激励股票授予登记事项，计划授予1441.5万股，授予对象共132名。因个别激励对象放弃或者减少认购，实际授予限制性股票1398.1991万股，授予对象125名。

6.公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象李永鸿先生因个人原因离职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计9万股，回购价格为5.33元/股。

8、公司于2014年8月26日分别召开了公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，《关于核实第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意124名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁。解锁数量为4,167,598股，占公司股本总额的0.5907%，解锁日即上市流通日为2014年9月5日。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

激励计划设定的解锁条件是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件
3、以2012年净利润为固定基数，2013年公司净利润增长率不低于20%（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）经董事会核查，2013年实现归属于上市公司股东净利润为27952.24万元，较2012年同期增长36.71%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27824.45万元，较2012年同期增长36.41%。因此，2013年业绩实现满足解锁条件。
4、2013年加权平均净资产收益率不低于12%（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）经董事会核查，1、2013年实现归属于上市公司股东净利润为27952.24万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27824.45万元。根据方案规定，选取扣除非经常性损益的净利润作为计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的净利润指标。2、2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为16.98%，因此，2013年业绩实现满足解锁条件。
5、2013年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。经董事会核查，满足解锁条件。
6、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。经董事会薪酬与考核委员会核查，2013年度，124名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014年9月5日。

2、本次解锁的限制性股票数量为4,167,598股，占公司股本总额的0.5907%；

3、本次申请解锁的激励对象人数为124名；

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份情况如下：

序号姓名职务实际认购的股票数量（股）本次可解锁股票数量（股）剩余未解锁限制性股票数
1 韩玖峰董事、总经理 450000 135000 315000
2 王全国董事、副总经理 525000 157500 367500
3 李少军副总经理 450000 135000 315000
4 葛真副总经理 450000 135000 315000
5 李庆平副总经理、董事会秘书 450000 135000 315000
6 宋华财务总监 450000 135000 315000
7 刘月新副总经理 450000 135000 315000
8 刘远星地区事业部总经理 225000 67500 157500
9 余明武地区事业部总经理 225000 67500 157500
10 李师聪地区事业部总经理 225000 67500 157500
11 刘文苑地区事业部总经理 150000 45000 105000
12 李立强幕墙部经理 150000 45000 105000
13 黄峰投标部经理 150000 45000 105000
14 李熙施工部经理 180000 54000 126000
15 肖发明企划部经理 150000 45000 105000
16 王红强信息化部经理 150000 45000 105000
17 谢敏军行政部/安保部经理 150000 45000 105000
18 龚俊波总经办/客户部经理 150000 45000 105000
19 饶伟审计部经理 150000 45000 105000
20 简金英证券部经理 180000 54000 126000
21 范剑峰深化设计部经理 120000 36000 84000
22 刘宇新质安监控部经理 100000 30000 70000
23 李志婓剧院技术部经理 90000 27000 63000
24 向荣荣软装部经理 90000 27000 63000
25 吴新山成本部经理 75000 22500 52500
26 钟焕奎会计部经理 120000 36000 84000
27 吴忠照明部经理 75000 22500 52500
28 崔冰投标部副经理 90000 27000 63000
29 刘斌施工部副经理 120000 36000 84000
30 冯志刚质安部副经理 90000 27000 63000
31 奚永丰采购部副经理 90000 27000 63000
32 刘志强采购部副经理 90000 27000 63000
33 钟伟波综合设计部副经理 90000 27000 63000
34 杨采客户部副经理 75000 22500 52500
35 吴晓洁客户部副经理 75000 22500 52500
36 郇强设计经理 120000 36000 84000
37 钱兆权设计经理 75000 22500 52500
38 罗卫强设计经理 90000 27000 63000
39 赖志明设计经理 90000 27000 63000
40 周献良设计经理 90000 27000 63000
41 范晓刚设计经理 75000 22500 52500

42 孙文山分公司经理 150000 45000 105000
43 王雪分公司经理 150000 45000 105000
44 熊英亮分公司经理 150000 45000 105000
45 关勇分公司经理 150000 45000 105000
46 高世彦分公司经理 150000 45000 105000
47 崔晓华分公司经理 90000 27000 63000
48 康忠奎分公司经理 75000 22500 52500
49 谷晞分公司经理 75000 22500 52500
50 黄亚烈分公司经理 75000 22500 52500
51 罗维波项目经理 150000 45000 105000
52 王前分公司经理 75000 22500 52500
53 蔡箐分公司经理 75000 22500 52500
54 居海华分公司经理 75000 22500 52500
55 王东林分公司经理 75000 22500 52500
56 陈远波分公司经理 75000 22500 52500
57 张黎明分公司经理 75000 22500 52500
58 韩喜娟分公司经理 75000 22500 52500
59 张庆伟分公司经理 75000 22500 52500
60 毛伊秋分公司经理 75000 22500 52500
61 倪秋阳分公司经理 45000 13500 31500
62 吴子威项目经理 120000 36000 84000
63 宋明远项目经理 120000 36000 84000
64 肖峰项目经理 120000 36000 84000
65 陈建华项目经理 90000 27000 63000
66 张平项目经理 90000 27000 63000
67 周军龙项目经理 90000 27000 63000
68 周德军项目经理 90000 27000 63000
69 戴大亮项目经理 90000 27000 63000
70 沈安祥项目经理 120000 36000 84000
71 周凯项目经理 13134 3940 9194
72 杨胜利项目经理 90000 27000 63000
73 胡飞燕项目经理 90000 27000 63000
74 黄利浩项目经理 75000 22500 52500
75 文斌项目经理 90000 27000 63000
76 喻志环项目经理 45000 13500 31500
77 周湘忠项目经理 45000 13500 31500
78 丘斌项目经理 45000 13500 31500
79 陆聚项目经理 45000 13500 31500
80 刘国朋项目经理 75000 22500 52500
81 王杰项目经理 45000 13500 31500
82 郭楚沛项目经理 45000 13500 31500
83 何庆彬项目经理 75000 22500 52500
84 李小红项目经理 45000 13500 31500
85 张志杰项目经理 35085 10526 24559
86 肖发献项目经理 45000 13500 31500
87 陈伟俊项目经理 45000 13500 31500
88 王东亚项目经理 45000 13500 31500
89 胡振林项目经理 45000 13500 31500
90 许雪峰项目经理 90000 27000 63000

91 刘士营项目经理 45000 13500 31500
92 魏文杰项目经理 45000 13500 31500
93 柯增翼项目经理 33772 10132 23640
94 季仁良项目经理 120000 36000 84000
95 廖志项目经理 120000 36000 84000
96 罗贤柏项目经理 120000 36000 84000
97 武立军项目经理 120000 36000 84000
98 卢巍项目经理 75000 22500 52500
99 王大安项目经理 75000 22500 52500
100 谢应洪项目经理 75000 22500 52500
101 李立新项目经理 90000 27000 63000
102 蔡胜杨项目经理 90000 27000 63000
103 吴启和项目经理 75000 22500 52500
104 许学飞项目经理 75000 22500 52500
105 张胜标项目经理 75000 22500 52500
106 林淑坤项目经理 75000 22500 52500
107 刘小平项目经理 75000 22500 52500
108 陈志明项目经理 75000 22500 52500
109 叶鹏程片区商务经理 90000 27000 63000
110 邬继鸿片区商务经理 75000 22500 52500
111 张亮助理 75000 22500 52500
112 温亮培训部副经理 75000 22500 52500
113 王苑新行政科副科长 75000 22500 52500
114 莫心刚会计部副经理 90000 27000 63000
115 潘红光区域财务经理 45000 13500 31500
116 周志红成本部副经理 45000 13500 31500
117 包红军施工部副经理 45000 13500 31500
118 朱泽锋费控部副经理 45000 13500 31500
119 陈皓琪投标部副经理 45000 13500 31500
120 章跃 GRG厂长 90000 27000 63000
121 李洪川财务经理 90000 27000 63000
122 张鼎林幕墙厂 60000 18000 42000
123 金俊宪安保中心 60000 18000 42000
124 杨雄车间主任 45000 13500 31500
合计 13891991 4167598 9724393

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司第二期限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划、第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司第二期限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司第二期限制性股票激励计划124名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司124位激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、国浩律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

本所律师认为：洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的第二期限制性股票的第一次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，洪涛股份据此可对其本次激励计划124名激励对象所获授的第二期限制性股票进行第一次解锁期解锁。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

2014年8月 29日

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