董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-65号
北大医药股份有限公司第七届
董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于2014年8月29日以电子邮件的方式发出，会议于2014年9月1日以通讯方式召开。本次会议应参会董事 9 位，实际参加董事 9 位，会议由董事长李国军先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司全资子公司与北京大学人民医院签署体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议暨关联交易的议案》
北大医药股份有限公司全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）近日与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》。协议约定，由北京北医医药有限公司向北京大学人民医院提供体外诊断试剂与耗材供应及配送,包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服务。（内容详见公司公告2014-66号）
本议案涉及关联交易，关联董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(内容详见公司公告2014-67号)
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一四九月一日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-66号
北大医药股份有限公司关于
公司全资子公司与北京大学人民医院
签署体外诊断试剂耗材供应与配送及
实验室流程优化长期服务
协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）近日在北京与北京大学人民医院（以下简称“北大人民医院”）签署《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》（以下简称“长期服务协议”）。长期服务协议约定，由北医医药向北大人民医院提供体外诊断试剂与耗材供应及配送,包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服务。
北大人民医院的法定代表人为王杉，其在2004年7月2日至2013年12月10日期间任公司5%以上股东北大医疗产业集团有限公司法定代表人及董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。北大医药第七届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司全资子公司与北京大学人民医院签署体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。针对本次交易，独立董事已进行事前认可并对发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
北京大学人民医院
法定代表人：王杉
地址：北京市西城区西直门南大街11号
北大人民医院是集医疗、教学、科研为一体的现代化综合性三甲医院，系国内重要的医疗诊治、医学教育、医学研究中心，在多个领域的诊断治疗处于国内及世界领先水平。
三、服务协议的主要内容
根据《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》，北医医药为北大人民医院提供体外诊断试剂与耗材供应及配送,包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服务。协议主要内容如下：
双方权责：
北大人民医院给北医医药提供所需的实验室流程优化、抽血室自动化改造、信息系统等项目数据（包括但不限于LIS数据、实验室数据等相关资料），必要的办公场所及院内周转中心库，并按照合同规定的时间进行各类款项的支付，同时拥有对使用相关仪器、试剂以及耗材品牌的选择权。
北医医药在北大人民医院要求的时间内，完成其体外诊断试剂与耗材供应及配送服务；根据北大人民医院提供的数据，对其实验室进行流程优化的改造，包括但不限于调研、出具方案、落地实施和持续跟进，配合抽血室和检验科的改造工作及配合、支持北大人民医院通过CAP验证项目。同时享有建议权，在符合国家相关法规和规范，并满足实验室质量管理的要求和临床需求的情况下，北医医药可定期或不定期对“供货计划”提出优化的建议。
协议金额：合同的总金额为北大人民医院体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化项目的年度中标金额人民币88,880,099.789元。实际金额，以北大人民医院每年度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准。
定价依据：公开中标价格。
协议期限：本协议生效后至二○一四 年七月。
四、交易目的和对上市公司的影响
医药流通是公司医药产业链中的重要板块，北医医药为公司医药流通板块中的核心企业，其业务主要涵盖制剂销售、医药配送、高端器械代理等，并在前述领域蓄积了一定的经验及优势。北医医药现已建立了以北京、上海、重庆、湖北地区为核心，覆盖全国的销售流通网络。本次与北大人民医院签署长期服务协议，体现了公司流通板块业务实力，有助于已有网络的巩固，对未来业务拓展亦将起积极的推动作用。同时，公司流通板块将在本次协议执行中，汲取更多为医院服务经验，从而进一步提升自身的业务能力，为更多围绕医院进行的业务合作做好准备。此次长期服务协议的签署，标志着公司流通板块与医院的业务结合已全面启动。
本次签署长期服务协议有助于提升公司整体盈利能力及市场竞争力，将对公司财务状况及经营业绩产生积极的作用，对2014年度业绩的具体影响暂不确定。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，从2014年初至今公司未与北大人民医院发生其他任何关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基础上，对公司全资子公司与北大人民医院签署服务协议已进行事前认可。此事项已提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，我们对该事项发表以下独立意见：
公司全资子公司北医医药与北大人民医院签署长期服务协议遵循公平原则，通过招标方式定价，交易价格公允。该协议的签署有利于扩大公司医药流通业务规模，提升公司整体盈利能力及市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，对公司的独立性没有构成影响。
公司第七届董事会第二十八次会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，决议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对公司及全体股东公平、合理，不会损害中小股东和公司的利益。
综上所述，我们对公司全资子公司北医医药与北大人民医院签署服务协议发表同意的独立意见。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一四年九月一日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-67号
北大医药股份有限公司
关于召开2014年第六次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）章程的相关规定，公司第七届董事会第二十八次会议于2014年9月1日召开，决定于2014年9月17日召开公司2014年第六次临时股东大会。本次股东大会的具体相关事项如下：
一、召开会议基本情况：
（一）本次股东大会的召开时间：
1、现场会议召开时间为：2014年9月17日（星期三）下午2：30。
2、网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2014年9月16日15:00至2014年9月17日15:00之间的任意时间；
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2014年9月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（二）股权登记日：2014年9月10日。
（三）现场会议召开地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室
（四）召集人：公司董事会。公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（七）出席会议对象：
1、截止2014年9月10日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次临时股东大会及参加表决；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
（八）会议召开的合法、合规性。公司董事会召开2014年第五次临时股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会审议事项
审议《关于公司全资子公司与北京大学人民医院签署体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议暨关联交易的议案》；
该议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过并公告。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告2014-65号。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
（一）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，授权委托代理人持本人身份证原件、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡等办理登记手续；
2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。
（二）登记时间：
2014年9月11日上午9:00－12:00，下午13：00－17：00；
2014年9月12日上午9:00－12:00，下午13：00－17：00；
（三）登记地点及授权委托书送达地点：北大医药股份有限公司证券部
联系人：杨乐
地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
邮政编码：401121
电话：023-67525366
传真：023-67525300
四、公司股东参与网络投票的投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月17日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码：360788。投票简称：北医投票。买卖方向：均为买入。
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）输入证券代码360788；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对应关系如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于公司全资子公司与北京大学人民医院签署体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议暨关联交易的议案》 | 1.00 |
（4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北大医药股份有限公司2014年第六次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月16日15：00 至2014 年9月17日15：00 的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月一日
北大医药股份有限公司
二〇一四年第六次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司二〇一四年第六次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权及相关签署会议文件。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 议案1 | 《关于公司全资子公司与北京大学人民医院签署体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议暨关联交易的议案》 | ||||
注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权、回避并在相应的栏中填写所持有的股份总数，上述必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码（营业执照）：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：截止本次股东大会结束
二〇一四年 月 日
北大医药股份有限公司独立董事关于
公司全资子公司与北京大学人民医院
签署体外诊断试剂耗材供应与配送及
实验室流程优化
长期服务协议暨关联交易的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基础上，对公司全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）与北京大学人民医院（以下简称“北大人民医院”）签署《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》（以下简称“长期服务协议”）已进行事前认可。此事项已提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，我们对该事项发表以下独立意见：
公司全资子公司北医医药与北大人民医院签署长期服务协议遵循公平原则，通过招标方式定价，交易价格公允。该长期服务协议的签署有利于扩大公司医药流通业务规模，提升公司整体盈利能力及市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，对公司的独立性没有构成影响。
公司第七届董事会第二十八次会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，决议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对公司及全体股东公平、合理，不会损害中小股东和公司的利益。
综上所述，我们对公司全资子公司北医医药与北大人民医院签署长期服务协议发表同意的独立意见。
独立董事：刘星、王崇举、伍斌
二○一四年九月一日