南京化纤股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告

2014-09-04 来源：上海证券报

股票简称：南京化纤股票代码： 600889 编号：临2014-028

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司董事均亲自出席本次董事会。

● 无董事对本次董事会相关议案投反对或弃权票。

● 本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于2014年8月28日以传真和邮件方式送达。

（三）本次董事会于2014年09月3日（星期三）上午9：00在南京市丰富路163号民族大厦十八楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到董事 5名，实到董事5名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。

（五）董事长钟书高先生主持会议，公司全体监事和部份高管人员列席会议。

第八届六次董事会会议发出表决票5份，回收表决票5份，审议通过如下议案：

一、《关于调整重大资产出售方案的议案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

公司第八届三次董事会决议逐项审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》，同意公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持南京金羚房地产开发有限公司（以下简称“金羚地产”）70%股权。

根据本次重大资产出售的实际进展情况，董事会同意对原重大资产出售方案进行如下调整：

原方案中“3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”为：

鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到金羚地产在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由南京化纤与交易对方各享有或承担50%。

现调整为：

鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到金羚地产在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由金羚地产股东南京化纤和南京华纺房地产开发有限公司按各自持有金羚地产的股权比例享有或承担。

原重大资产出售方案其他内容不变。

二、《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告和资产评估报告的议案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

为本次重大资产出售之目的，公司聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业会计师事务所”）对本次交易所涉及的标的公司进行了审计， 2014年8月3日，公证天业会计师事务所出具了“苏公W[2014]A775号”《审计报告》。公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天资产评估”）对本次交易的标的资产进行了评估，2014年8月5日，中天资产评估出具了“苏中资评报字[2014]第3005号”《南京化纤股份有限公司拟转让持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权项目资产评估报告》。

公司董事会同意上述本次重大资产出售相关的审计报告和资产评估报告。

三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

担任本次重大资产出售的资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司具备从事证券业务评估资格。除业务关系外，与公司无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

资产评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、合理。

本次重大资产出售标的资产的交易价格以评估结果为依据，按照国有产权公开挂牌结果最终确定，交易价格是公允的。

四、《关于在南京产权交易中心公开挂牌方式出售公司所持金羚地产70%股权的议案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2014年8月5日出具的“苏中资评报字[2014]第3005号 ”《南京化纤股份有限公司拟转让持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权项目资产评估报告》,截至评估基准日2014年4月30日，公司所持金羚地产70%%股权的评估值为人民币84,223.11万元，上述评估值已经南京市国资委备案。公司董事会同意将所持金羚地产70%%股权以人民币84,223.11万元挂牌价格在南京产权交易中心公开挂牌。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2014年9月4日

股票简称：南京化纤股票代码： 600889 编号：临2014-029

南京化纤股份有限公司

对重大资产出售方案进行修正的公告

公司第八届董事会第三次会议逐项审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》，同意公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持南京金羚房地产开发有限公司（以下简称“金羚地产”）70%股权，详见编号为2014-017的《南京化纤股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》。