（上接B26版）

  仲桂兰女士为公司实际控制人郭春生先生之母，因此仲桂兰女士认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  （二）本次交易审批情况

  本次关联交易相关议案已经公司2014年9月3日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2014年度第三次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

  截至本公告日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）仲桂兰基本情况

  仲桂兰女士：中国国籍，1949年出生，现住址为吉林省敦化市民主街，最近五年曾担任敦化市康平投资有限责任公司董事，目前未担任任何职务。

  （二）其他需要说明的情况

  1、持有公司及其他企业股权的情况

  截至本次非公开发行股票涉及关联交易预案的公告日，仲桂兰女士未直接持有本公司股权，仲桂兰女士持有本公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司34.84%股权。

  截至本次非公开发行股票涉及关联交易预案的公告日，仲桂兰女士持有上市公司成都天保重型装备股份有限公司（证券简称“天保重装”，300362.SZ）3.24%股权。

  除此之外，仲桂兰女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。

  2、最近五年，受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  仲桂兰女士最近五年未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  3、过去十二个月内公司未与仲桂兰女士发生任何关联交易。

  三、关联交易合同的主要条款

  （一）合同主体

  甲方/发行人：吉林紫鑫药业股份有限公司

  乙方/认购人：仲桂兰

  （二）股份认购

  1、新发行股份认购

  （1）认购金额

  认购方出资人民币（大写）肆亿元（“总认购金额”）认购紫鑫药业2014年非公开发行的人民币普通股股票（A股）（“新发行股份”），但认购方最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准，且该等股份不附带任何他项权利。如果有权机关最终核准的金额少于发行人申请发行的金额，则以有权机关最终核准的金额为准。

  （2）每股价格

  发行人每股新发行股份的认购价格为不低于董事会批准本次非公开发行募集资金的首次董事会决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股票交易均价的90%，即不低于12.60元/股，确定发行价格为12.60元/股（“每股价格”）。

  如发行人在本次发行定价基准日至缴款日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》(2013年修订)第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （3）认购数量

  认购方认购股份数量为认购方总认购金额除以每股发行价格确定（认股数量=总认购金额 / 每股发行价格）；认购股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。如果发行人在本次发行定价基准日至缴款日期间发生除权行为，则发行人本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将相应调整。

  （4）认购方式

  认购方应以人民币现金形式认购发行人本次定向增发的股份。

  （5）认股资金合法性

  认购方须以合法的自有资金认购发行人本次非公开发行的相应股份。

  2、锁定期

  认购方承诺，自本次非公开发行股份的股份上市之日起三十六（36）个月内不转让本次认购的股份。

  3、募集资金用途

  发行人本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  （三）股份认购资金缴纳与验证

  1、本合同生效后，发行人应向认购方发出非公开发行股票缴款通知书。认购方应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性转入发行人保荐机构（主承销商）为发行人本次非公开发行收款所专设的银行账户（发行人非公开发行收款账户）。

  2、发行人委托的会计师事务所对主承销商专设银行账户内的募集资金验证并出具《验资报告》后，在主承销商扣除发行费用后，应及时将专设银行账户募集资金转到发行人非公开发股票募集资金监管账户，并由发行人委托的注册会计师对发行人收到的募集资金净额进行验证并出具《验资报告》，最终《验资报告》的出具日应不晚于全部总认购金额划转至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日。

  （四）认购股份登记

  发行人委托的会计师验资并出具《验资报告》后，发行人应于《验资报告》出具之日起三十（30）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，办理并完成将认购方所认购股票登记至认购方（乙方）的股票账户和认购方名下之登记手续。

  （五）合同各方声明与保证

  1、发行人的声明和保证

  发行人向认购方保证，以下每一项声明和保证在本合同签署日和缴款日（如同在缴款日再次做出）均为真实、准确、完整且没有误导：

  （1）发行人为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；

  （2）发行人有完全的权力和授权签署本合同；

  （3）本合同的签署和履行没有且将来不会①违反发行人应遵守或对其有约束力的适用法律，或者②就发行人的组织文件或任何以发行人为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的违约；

  （4）本合同已由发行人适当签署。除尚待获得发行人董事会及股东大会批准外，发行人签署本合同已经发行人采取所有必要的内部行为进行适当授权；

  （5）发行人所有公开披露的信息均符合适用法律、法规、规章、规范性文件及上市的证券交易所股票上市规则对该等披露的要求；

  （6）发行人最近一次公布的财务报告日至本合同签署日，发行人的财务状况、经营情况等均未发生重大不利变化。

  2、认购方的声明和保证

  认购方向发行人保证，下列每一项声明和保证在本合同签署日和缴款日（如同在缴款日再次做出）均为真实、准确、完整且没有误导：

  （1）认购方为具有完全民事行为能力人的中国公民；

  （2）认购方签署及履行本合同已经过了合法的内部批准程序，不会违反法律、法规以及其公司章程的规定或相关协议的约定；认购方在本合同上签字的代表已经获得其必要授权；认购方有完全的权力和授权签署本合同；

  （3）认购方保证其认购本次发行的股票而报相关审批部门和监管机构审批的材料齐备；

  （4）认购方保证其用于认购发行人本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国相关法律、法规及规章的要求；

  （5）认购方参与本次发行不存在代其他企业、组织、机构或个人投资或持有发行人股份的情形；

  （6）认购人订立和履行本合同没有且将来不会①违反认购方应遵守或受约束的相关法律、法规、规章及规范性文件，或②认购方的组织文件或任何以认购方为一方的重大合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突、导致其项下的违约之情形；

  （7）认购方应按照本合同第三条第1款的约定支付全部认购价款。

  （六）税费承担与支付

  无论本合同本次发行是否完成，发行人或认购人因签订或履行本合同而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律、法规、规章的规定各自承担，除法律、法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

  （七）保密

  1、除非另一方事先书面同意或法律、法规及中国证监会规范性文件另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、监事、高级管理人员、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

  （1）本合同的存在与内容（发行人披露前）；

  （2）任何在双方之间关于签订与履行本合同的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本合同项下交易的任何其他信息；

  （3）任何一方在与另一方就本合同项下交易进行协商或履行本合同过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

  2、本合同双方的保密义务在下列情形下除外：

  （1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本合同项下交易而需要知悉该等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

  （2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对该等保密信息负有保密义务；

  （3）按法律、法规、规章、规范性文件和/或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息。

  3、本条约定的保密义务不因本合同的终止而终止。

  （八）保证金

  认购方同意按照其认购金额的1%向发行人支付履约保证金。

  认购方应于发行人董事会审议通过2014年非公开发行预案后5日内将保证金足额划入发行人指定的账户

  发行人同意该履约保证金在认购股份时可转为认购方支付的认购股款。

  若认购方按照本合同的约定出资认购了发行人本次非公开发行的相应数量股票、或者发行人本次发行未获得公司股东大会批准或中国证监会核准，发行人即将保证金及其利息返还给认购方；若认购方未履行本合同约定的履行股份认购义务，发行人对保证金不予返还。

  （九）违约责任

  1、本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。

  2、若认购方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任，发行人对认购方交付的履约保证金及其孳息将不予返还，并可以冲抵等额违约金；若发行人未能按照本合同约定履行发行义务，应向认购方全额返还其交付的履约保证金本息。

  3、本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购方已缴纳的保证金全部返还给认购方。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  （十）争议解决方式

  甲、乙双方因本合同发生争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均应通过向发行人注册地有管辖权的人民法院起诉方式解决。

  （十一）本合同生效

  本合同自甲、乙双方盖章并由其法定代表人或授权代表人签署后成立，并在满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次发行已经发行人董事会审议通过；

  2、本次发行已经发行人股东大会审议通过；

  3、本次发行已获得中国证监会的核准。

  （十二）本合同终止

  1、甲、乙双方一致达成书面协议同意终止本合同（合同终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）；

  2、若自发行人股东大会批准本次非公开发行决议的有效期（12个月）届满之日起6个月，发行人仍未完成本次非公开发行，则任一方均可以书面通知的方式终止本合同；

  3、若自中国证监会核准发行人发行股份6个月仍未完成本次非公开发行，则本合同自行终止；

  4、如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销、被责令关闭等对其履行其在本合同项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止本合同；

  5、如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实、误导、虚假，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本合同项下的任何义务且该违约行为①无法补救；或 ②在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择履行缴款义务或终止本合同。

  6、因不可抗力的发生，致使遭遇不可抗力的一方持续30日以上不能履行本合同，另一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  7、如果本合同因第“七、保密”之第“2”款约定的保密义务除外情形被终止，每一方在本合同项下进一步的权利和义务应同时终止，但终止不应影响一方在终止日前在本合同项下已发生的权利和义务。

  8、若本合同约定的生效条件为能满足时，则本合同自动终止。

  （十三）其他事项

  1、本合同的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本合同的组成部分，与本合同具有同等效力。

  2、未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、赠与或以任何其他方式全部或部分转让、处置其在本合同项下的任何义务或权利。

  3、本协议一式八份，甲、乙双方各执一份，其余份数用于报批、登记、备案及信息披露等法律手续之用，每一份具有同等法律效力。

  四、关联交易定价及原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2014年9月4日），本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.60元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将作相应调整。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次交易目的

  本次非公开发行筹集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。目的在于增强公司的盈利能力，改善公司的财务状况，进一步增强公司资本实力，扩大公司生产规模，实现可持续发展，巩固行业地位，为实现公司跨越式发展创造良好条件。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次非公开发行能够改善公司财务状况，有利于提高公司资金实力和资产规模，提升公司盈利能力，增加公司现金流入，增强公司抗风险能力。本次非公开发行对公司的具体影响如下：

  1、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将大幅增加，资产负债率将有一定程度下降，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，进一步提高公司偿债能力，控制公司财务风险。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行后，公司资本实力增强，补充流动资金后，营运资金将有较大幅度增加，有助于公司降低财务成本，提升公司的长期盈利能力及核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

  3、对公司现金流量的影响

  本次发行由特定对象以现金方式认购，本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。同时，随着本次发行募集资金逐步投入使用，公司业务规模将不断扩大，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升，公司资金状况也将得到相应改善。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为吉林紫鑫药业股份有限公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，已预先对公司本次非公开发行股票相关事项及所涉及关联交易事项的相关材料进行了充分的审查；我们对公司第五届董事会第十八次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

  1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  3、公司实际控制人郭春生先生之母仲桂兰女士拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易，审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司实际控制人郭春生先生之母仲桂兰女士按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

  4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的附条件生效的《股份认购合同》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

  5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

  综上，我们认为，公司本次非公开发行及涉及的关联交易等符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司股东大会审议，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

  3、公司与本次发行对象签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同。

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  2014年9月4日