证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2014-051号

中粮屯河股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况：

1、中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《中粮屯河股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》 。

现场会议于2014年9月3日下午14:00在公司会议室召开；网络投票时间为2014年9月3日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00。

2、出席会议的股东和代理人人数：

出席会议的股东和代理人人数	20
所持有表决权的股份总数（股）	1,538,828,857
占公司有表决权股份总数的比例（%）	75
其中：1、出席现场会议的股东和代理人人数	3
所持有表决权的股份数（股）	1,529,231,900
占公司有表决权股份总数的比例（%）	74.53
2、通过网络投票出席会议的股东人数	17
所持有表决权的股份数（股）	9,596,957
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.47

3、会议主持和表决情况

本次会议由董事会召集，董事长夏令和先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

4、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席7人，孙彦敏董事、赵玮董事因公务未出席会议；公司在任监事5人，出席4人，侯文荣监事因公务未出席会议；公司董事会秘书蒋学工先生出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

（一）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

表决结果：同意1,529,358,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.38%；反对9,430,457股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.61%，弃权40,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.01%。（其中，中小投资者投票表决情况为：同意126,400 股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的1.32%；反对9,430,457股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数98.27%；弃权40,100股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.41%。）

（二）《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

表决结果：同意1,529,237,200股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.38%；反对9,521,757股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.62%，弃权69,900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.00%。（其中，中小投资者投票表决情况为：同意5,300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.06%；反对9,521,757股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数99.22%；弃权69,900股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数0.72%。）

（三）《关于更换公司独立董事的议案》；

此议案采取累积投票制。

1、选举李宝江先生为公司第七届董事会独立董事；

同意1,529,234,114股，占出席会议所持有表决权股份总数的99.38%，其中持股5%以下的中小股东同意2,214股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.01%；

2、选举李丹女士为公司第七届董事会独立董事；

同意1,529,233,812股，占出席会议所持有表决权股份总数的99.38%，其中持股5%以下的中小股东同意1,912股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数0.01%；

根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大会第1项议案为特别决议，已经出席本次股东大会的股东及授权代表所持表决权三分之二以上同意票通过。其余议案为普通决议，已经出席本次股东大会的股东及授权代表所持表决权二分之一以上同意票通过。

三、律师见证意见：

本次股东大会经新疆思拓律师事务所赵旭东、温晓军律师现场见证并出具法律意见书，该所律师意见认为：公司二〇一四年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格、本次临时股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一四年九月三日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2014-052号

中粮屯河股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮屯河”）第七届董事会第十五次会议的通知于2014年8月22日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2014年9月3日在公司会议室以现场方式召开，应参加会议的董事11人，出席现场会议的董事9人，孙彦敏董事授权李风春董事代为表决，赵玮董事授权杨红董事代为表决。公司监事和部分高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了：

《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。

1、选举夏令和、孙彦敏、李风春、杨毓、葛长银担任战略与投资审查委员会委员，并由夏令和担任战略与投资审查委员会主任委员（召集人）。

2、选举夏令和、杨毓、葛长银、朱剑林、李宝江担任提名委员会委员，并由独立董事葛长银担任提名委员会主任委员（召集人）。

3、选举葛长银、朱剑林、顾玉荣、李宝江、李丹担任薪酬与考核委员会委员，并由独立董事朱剑林担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。

4、选举李风春、杨毓、葛长银、顾玉荣、李丹担任审计委员会委员，并由独立董事顾玉荣担任审计委员会主任委员（召集人）。

本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一四年九月三日