证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-025
中国软件与技术服务股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决提案的情况
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
中国软件与技术服务股份有限公司2014年第二次临时股东大会于2014年9月3日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室。
（二）出席本次会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例
| 出席会议的股东和代理人人数 | 15 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 268,125,794 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 54.21% |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 10 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 16,143,476 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 3.26% |
（三）本次股东大会的表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事傅强先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事6人，出席4人，董事长杨军先生、董事孙迎新先生因工作原因未出席；公司在任监事3人，出席2人，监事贾海英女士因工作原因未出席；董事会秘书出席了本次会议。
二、提案审议情况
（一）每项提案的表决情况
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 票数 | 同意 比例 | 反对 票数 | 反对比例 | 弃权 票数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 1 | 关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 鉴于公司已经完成了2013年度资本公积金转增股本方案的实施，公司股份总数已由247,281,391股变更为494,562,782股，现将公司注册资本由247,281,391元变更为494,562,782元，并对《公司章程》作如下相应修改：1、原第六条：“公司注册资本为人民币247,281,391元。”修改为：“公司注册资本为人民币494,562,782元。”2、原第十九条：“公司股份总数为247,281,391股，均为普通股。”修改为：“公司股份总数为494,562,782股，均为普通股。” | 268,115,094 | 100.00% | 6300 | 0.00% | 4400 | 0.00% | 是 |
| 2 | 关于同意与中国信安关联交易调整的议案 2013年11月13日公司2013年第三次临时股东大会批准了公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）与关联方中电信息技术研究院有限公司（现已更名为中国信息安全研究院有限公司，简称中国信安）签署的《协议书》,现因中软系统工程业务发展，需要进一步扩大科研、办公用房面积，经双方协商一致，于2014年8月15日签署了《补充协议》。根据该《补充协议》，拟将原《协议书》中的标的房屋从位于项目一期B栋地上第六层的房屋,调整到位于项目一期D栋地上第五、六层的房屋，房屋的建筑面积约6499平方米，比原协议新增2777平方米，房屋配套配臵了地下停车位29个，比原协议新增10个；变更后新增暂估房屋造价为3610.1万元，即6499平方米房屋总的暂估房屋造价为8448.7万元人民币。 | 27,764,548 | 99.96% | 6,300 | 0.02% | 4400 | 0.02% | 是 |
| 3 | 关于聘用2014年度审计机构的议案 根据需要，继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构。 | 268,115,094 | 100.00% | 6300 | 0.00% | 4400 | 0.00% | 是 |
（上述各项议案的其他内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn登载的《中国软件与技术服务股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料》。
上述议案2的“同意票比例、反对票比例、弃权票比例”均指相应票数占出席会议非关联股东有表决权股份总数的比例，其他议案的比例为相应票数占出席会议有表决权股份总数的比例。）
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的中小投资者对经独立董事发表独立意见的议案的表决结果为:
| 议案序号 | 议案内容 | 中小投资者同意票数（股） | 同意票占中小投资者表决权比例 （%） | 中小投资者反对票数（股） | 反对票占中小投资者表决权比例 （%） | 中小投资者弃权票数(股) | 弃权票占中小投资者表 决权比例 （%） |
| 2 | 关于同意与中国信安关联交易调整的议案 | 27,764,548 | 99.96 | 6300 | 0.02 | 4400 | 0.02 |
| 3 | 关于聘用2014年度审计机构的议案 | 27,764,548 | 99.96 | 6300 | 0.02 | 4400 | 0.02 |
（二）议案2为涉及关联交易的议案。公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司作为关联交易的交易对方的直接控制人，为关联股东，持有本公司股票240,350,546股，在会议审议该议案时按照相关规定回避了表决。
（三）议案1为以特别决议通过的议案，该项议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
本次会议经北京市金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师唐丽子女士、张宇蛟先生认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、上网公告附件
1、《北京市金杜律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2014年9月3日