证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-059号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  股权收购暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简要内容：公司拟收购江苏江动集团有限公司（以下简称：“江动集团”）持有重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）22.44%的股权，收购价格为 50,083.88 万元。

●该股权收购系公司收购重要子公司少数股东权益，有利于公司主营业务发展。

●本次交易双方属同一实际控制人，构成关联交易，过去12个月内，江动集团为本公司合计4,000万元金融机构授信提供连带责任担保。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●该关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）公司拟收购江动集团持有东原地产22.44%股权，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益价值预评估结果约为5亿元。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2014年9月1日出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟购买江苏江动集团有限公司持有的重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2014)第148号），评估结果最终确定采用资产基础法的评估值 50,083.88 万元作价，确定该部分股权收购价格为 50,083.88 万元。

若收购完成，公司将持有东原地产100%股权。

（二）江动集团与公司属同一实际控制人，该次收购构成关联交易。该关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，收购价格将不高于5.1亿元，最终收购价格以正式报告评估结果 50,083.88 万元为准。独立董事对该交易已进行事前认可并出具独立意见，公司审计委员会已对该交易事项进行审议并出具意见。

（三）该关联交易还需提交公司股东大会审议。

二、关联方情况介绍

（一）江苏江动集团有限公司

成立时间：1991年12月23日

注册地：盐城市开放大道92号

法定代表人：罗韶颖

注册资本：20203.5万元

公司经营范围： 内燃机及零部件、 内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通讯设备、家用电器制造；内燃机检测服务；海水职务养殖及其加工；废旧物资回收；金属机构制造、维修；电动机维修；燃油料、生活日用品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、五金产品（除电动三轮车）、通用设备、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料批发、零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车修理（限有资格的分支机构经营）。

公司系重庆东银控股集团有限公司控股子公司，持股比例99%。

截至2013年9月30日，未经审计的公司总资产为937,194.94万元，净资产为193,696.04万元，利润总额为-5,084.97万元。

（二）重庆市迪马实业股份有限公司

成立时间：1997年10月9日

注册地：重庆市南岸区长电路8 号

法定代表人：向志鹏

注册资本：1,906,439,826元

公司性质：民营控股的股份有限公司（上市公司）

公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按《目录》批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含小轿车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及网络信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。

截至2014年6月30日，未经审计的公司合并总资产1,986,192.73万元，归属于母公司所有者权益430,600.18万元，营业收入275,549.01万元，归属于上市公司净利润14,436.54万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司简介

重庆东原房地产开发有限公司

注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼

成立时间：1999年9月15日

注册资本：54,380万元

法定代表人：方勇

公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）。经济性质：有限责任公司

经营范围：房地产开发经营。

股权结构：重庆市迪马实业股份有限公司持股77.56%，江苏江动集团有限公司22.44%。

东原地产已取得房地产二级开发资质。

2、财务状况

经立信会计师事务有限公司对东原地产2013年12月31日全部资产负债进行审计，出具了信会师深报字[2014]第00068号《审计报告》，未经审计的截止2014年6月30日的部分财务数据如下：

合并报表部分数据： 单位：万元

日期	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年1-6月	629,207.98	130,763.52	56,391.88	2,776.43
2013年	591,026.91	129,457.09	62,942.88	4,205.08

母公司报表部分数据： 单位：万元

日期	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年1-6月	279,157.40	91,647.91	1,187.97	-415.74
2013年	258,828.82	92,063.66	2,781.36	369.43

3、主要项目情况

东原地产主要从事房地产项目的开发，旗下主要在建项目情况：

项目名称	项目位置	状态	占地面积（㎡）	总建筑面积（㎡）
东原.香山	重庆市渝北区	在建	243,176	312,118
东原.桐麓	重庆市巴南区	在建	63,745	181,574
东原.碧云天	重庆市北碚区	在建	78,800	55,358
东原.长江畔1891	重庆市南岸区	在建	92,517	359,743
东原.香郡	重庆市巴南区	在建	60,003	269,576
东原.湖山樾	重庆市北部新区	在建	189,874	512,921

（二）交易标的评估情况

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益账面价值为4.215亿元，股东权益价值预评估结果约为5亿元。 2014年9月1日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟购买江苏江动集团有限公司持有的重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2014)第148号）。截至评估基准日，江动集团持有的东原地产22.44%股权的账面价值为 42,150 万元，采用资产基础法的评估值为 50,083.88 万元，采用收益法的评估值为 51,140.79 万元，两种评估方法之值相差 1,056.91 万元，差异率为 2.11 %。根据本次资产评估目的，结合被评估单位的实际情况，最后确定以资产基础法的评估值作为评估结论，即江动集团持有的东原地产22.44%股权在评估基准日的市场价值为 50,083.88 万元，较江动集团长期股权投资账面值增长 7,933.88 万元，增值率为 18.82 %。

依据该评估值，公司确定该股权收购价格为 50,083.88 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

该次关联收购事项将提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将与江动集团签署股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该次收购东原地产22.44%少数股东权益目的在于整合公司房地产业务股权架构，提高公司权益比例，增加盈利能力，符合公司整体战略发展需要。东原地产原为公司控股子公司，该次收购其少数股东权益不会导致上市公司合并范围发生变化，不存在重大会计政策或会计估计差异影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该事项，独立董事已对该交易进行事前认可并出具独立意见，该关联交易还将提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为该收购整合公司股权架构，有利于提高公司利润，符合公司整体战略发展需要。本次关联交易程序符合公司《章程》、《收购管理办法》的相关要求。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月内，江动集团为本公司合计4,000万元金融机构授信提供连带责任担保。

八、董事会意见

董事会认为该次评估遵守国家法律、法规和政策规定；坚持了独立、客观、公正的工作原则；评估过程严谨且实施了实地查勘、市场调查和询证等必要的评估程序；评估人员恪守职业道德和规范。收购价格选择与长期股权投资账面值增值率较小的资产基础法的评估值作为作价依据，客观、公正的保证股东的合法利益，无损害公司及股东利益的情况。

九、独立董事意见

公司此次收购东原地产22.44%少数股东权益有利于提高房地产开发业务收益，符合公司整体发展战略的要求。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所评估，预评估值真实有效。待评估值确定后将及时补充披露相关评估报告及应披露公告，程序客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

十、上网公告附件

1、第五届董事会第二十一次会议决议

2、第五届监事会第八次会议决议

3、独立董事意见

4、独立董事事前认可书

5、资产评估报告书

6、审计委员会决议

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年九月三日