从高管参与到员工定制

  上市公司定增式股权激励日趋流行，参与对象由前期的高管增加到具备出资能力的员工。分析其背后原因：首先是A股市场经过多年调整后，目前股价整体处于低位，公司高管愿意出钱认购股份表达信心；其次，目前A股市场的并购重组浪潮，为高管参与定增提供了较多的机会；再次，公司高管和员工愿意入股分享未来的成长红利

  ⊙记者 覃秘 ○编辑 吴正懿

  对上市公司来说，定增融资和股权激励都是大事，如果能把两者结合起来，无疑具有极强的诱惑力。同时，高管和公司员工掏出真金白银，对二级市场的信心也是一种极大的鼓舞。

  据上证报记者梳理，2013年以来，数十家公司披露的定增融资方案中，均对公司高管或骨干员工作出激励式安排：或是高管直接作为定增对象之一，或是由高管持股公司参与定增，抑或是高管通过购买资管产品的形式参与。

  和这些方案不同的是，最新出炉的金风科技的定增对象则全部为公司高管和员工认购的理财产品，整个“mini型”的定增方案更像是为员工量身定制。由于操作简便，又符合目前的员工持股计划政策，有投行人士认为此种方案有可能被其他公司效仿。

  “定制式”员工激励

  据金风科技昨日披露的定增方案，公司拟以8.87元/股的发行价格，非公开发行4095.30万股，募集资金总额约3.64亿元全部用于补充流动资金。其中，王海波、曹志刚、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、吴凯各认购55万股，杨华认购40万股，海通资管管理的海通金风1号集合资产管理计划认购1714万股、海通金风2号集合资产管理计划认购1956.30万股。

  据发行预案介绍，发行对象中王海波、曹志刚为公司董事兼高级管理人员；吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华为公司的高级管理人员，海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划由公司部分高管及具备出资能力的员工实际出资设立。

  回查近年上市公司的定增方案可以发现，在上市公司再融资过程中，高管和员工一直都是“配角”，即在大股东或者其他机构主导的情况下，公司部分高管或者员工附带参与，全部由高管和员工认购的定增计划，相当罕见。

  进一步对照金风科技的财务状况，此次定增更像是特别为员工定制。据公司半年报，截至6月底，公司总资产371亿元，流动资产中货币资金达到40亿元，尽管公司有着巨大的负债，但募资总额3.64亿元的定向增发，与公司体量相比属杯水车薪。据发行预案，按照截至2014年6月30日公司的财务数据测算，此次定增完成后，公司合并报表资产负债率将由62.65%下降至62.04%，单从财务角度来说，影响并不大。

  “在我们看来，金风科技的定增方案，本质上就是员工持股计划，不过是形式上的一种创新。”长江证券一位投行人士向本报记者分析，“和此前三安光电等公司推出的员工持股计划相比，金风科技的方案锁定了员工持股成本，锁定了限售期，操作起来会更简便，更重要的是上市公司拿到了现金。”

  与之相似的案例是浙江龙盛。公司今年3月发布的预案显示，拟以12.3元/股发行9670万股，募资不超11亿元用于补充公司流动资金。公司本次发行对象为控股股东、实际控制人和核心管理人员共计10人。

  不过，从员工的覆盖面来看，金风科技的激励范围比浙江龙盛大得多。

  定增式激励的流行逻辑

  事实上，从2013年以来，在再融资和股权激励的结合方面，已经有多家上市公司进行了尝试。业内人士表示，在这些尝试中，以高管通过理财产品杠杆式参与的方式最具吸引力，但加杠杆的方式最终未能获得监管部门的认可。在杠杆取消之后，扩大受益面（即引入员工参加）成为创新的新方向。

  据上证报资讯不完全统计，今年以来的定增方案中，引入高管参与认购的有约20家，如奥康国际，公司拟向控股股东奥康投资及汇康资产管理计划定向发行3000万股，所募约4亿元用于奥康国际馆建设项目。其中参与定增的汇康资产管理计划，50%份额由上市公司高管层及业务骨干等认购。

  和金风科技类似的是，奥康国际截至上半年末的货币资金多达11亿元，上半年盈利1.6亿元，定增募资4亿元的激励用意明显。

  值得注意的是，一些国有企业也通过定增方式，给予高管团队参与持股的机会。如今年的大牛股成飞集成、精华制药、物产中拓等公司的定增方案中，也均给高管留下了认购通道。在国有企业股权激励条件苛刻的背景下，定增开辟了一条新通道。

  业内人士分析，定增式股权激励的风生水起，首先是与目前的市场大环境有关，即A股市场经过多年的调整之后，目前股价整体处于低位，作为了解更多信息的上市公司高管，愿意出钱认购公司的股份，而且甘愿锁定三年时间，显示了其长期投资的信心。

  其次，目前A股市场的并购重组浪潮，为高管参与定增提供了较多的机会。再次，一些行业在经历多年调整后目前也处于转折点，公司也乐于与高管和员工分享未来的成长红利，以金风科技为例，公司所处的风电行业正逐步回暖，公司半年报显示，上半年公司实现营业收入44.71亿元，同比增长37.74%，实现净利润3.31亿元，同比大幅增长256.8%，业绩向好明显。

  部分上市公司定增式股权激励案例

公司名称	定增价格	融资规模	募资用途	高管参与方式
金风科技	8.87元/股	3.64亿元	补充流动资金	王海波、曹志刚等高管，由公司部分高管及具备出资能力的员工实际出资设立的海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划
银轮股份	10.26元/股	3.4亿元	补充流动资金	万家基金-恒赢定增5号资产管理计划拟由公司部分董事、监事及高级管理人员出资设立，恒赢定增6号由公司部分骨干员工出资设立
隆华节能	12.26元/股	7.11亿元	滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程	李占明（公司控股股东、实际控制人之一，董事长）、杨媛（公司第五大股东、董事）及孙建科（公司总经理）
康缘药业	24.11元/股	3.6亿元	资建设—移交（BT）项目	汇康资产管理计划由康缘药业的董事、高管和核心人员及连云港康缘医药商业有限公司认购
奥康国际	13.39元/股	4亿元	奥康国际馆建设项目	汇康资管计划2.8亿元认购资金中，外部投资人认购1.4亿元，奥康国际及其控股子公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干及部分优秀经销商认购剩余1.4亿元
成飞集成	16.6 元/股	52.8亿元	配套融资	航晟投资的股东为沈飞集团高管人员及技术骨干，腾飞投资则由成飞集团及成飞集成的高级管理人员设立
精华制药	11.59元/股	6.95亿元	补充流动资金	朱春林、周云中等8位高管