证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-033

  江苏玉龙钢管股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：625,000股

●本次解锁股票上市流通时间：2014年9月9日

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月2日分别召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的议案》,经审核，公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁条件已经满足，第一期解锁数量为625,000股，占公司股本总数的0.195%，解锁日即上市流通日为2014年9月9日。具体情况如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2013年7月15日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下称“《考核办法》”）。

2、2013年7月15日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2013年7月15日，公司召开第二届监会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划（草案）》、《考核办法》及《关于核查激励对象名单的议案》。

4、2013年8月16日，公司公告本次激励计划取得中国证监会备案无异议函，公司按照相关程序将草案提交股东大会审议。

5、2013年9月5日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》 以及《考核办法》等议案。

6、2013年9月9日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《江苏玉龙钢管股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次限制性股票授予日为2013年9月9日，并取消一名激励对象资格、对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会以及独立董事均对此发表意见。此次调整后，公司首次激励对象总数由37名调整为36名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由300万股调整为295万股。本次授予限制性股票的股数为265万股，人数为36人，预留部分的30万股限制性股票本次不授予。在首次授予过程中，有一名激励对象因个人原因，自愿放弃激励计划的权利，其对应股数为3万股。因此，本次实际向35名激励对象授予262万股限制性股票，授予价格为4.18元/股，授予日为2013年9月9日。首次授予的限制性股票已于2013年10月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。

7、2014年7月18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划的变更与终止”中的第二项情况，已不再满足成为激励对象的条件，公司决定将其已获授尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销，回购价格为4.18元/股。同时公司确定2014年7月18日为预留限制性股票的授予日，决定向7名激励对象授予预留的30万股限制性股票，授予价格为6.3元/股。公司独立董事均对此发表了独立意见。回购的限制性股票已于2014年7月29日注销，预留限制性股票已于2014年8月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。

8、2014年9月2日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的议案》。董事徐卫东先生作为《激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决，其他非关联董事进行了表决。公司独立董事对本次限制性股票解锁条件是否满足发表了独立意见。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据本次股权激励计划的有关规定，公司首次授予的限制性股票分四期解锁，第一期解锁比例为25%，自首次授予日（即2013年9月9日）12月后解锁。经核查，激励对象叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划的变更与终止”中的第二项情况，已不再满足成为激励对象的条件，经公司第三届董事会第五次会议审议同意回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票12万股。除此之外，公司、其余33名激励对象均满足首次授予限制性股票第一次解锁条件，具体说明如下：

解锁条件		是否达到解锁条件
1、公司业绩考核条件	以2012年度为基准年，2013年净利润增长率不低于15%，且2013年净资产收益率不低于6.5%	根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2014]A291号《审计报告》,公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为144,982,530.10元，比上年同期增长34.21%，且高于授予日前最近三个会计年度的平均水平139,499,274.00元；2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.36%。2013年度归属于上市公司股东的净利润148,739,233.97元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平145,905,983.50元，均满足解锁条件。
2、公司未发生如下任一情形	（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；	公司未发生前述情形，满足解锁条件
	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
	（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

3、激励对象未发生如下任一情形	（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件
	（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
	（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
	（4）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
4、个人绩效考核条件	根据《江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。	经薪酬与考核委员会考核，33名激励对象在2013年度绩效考核中全部合格，满足解锁条件

三、公司本次可解锁对象及可解锁限制性股票情况

单位：股

序号	姓名	职务	首次获授限制性股票数量	本次可解锁限制性股票数量	本次解锁数量占首次获授限制性股票的比例
一、董事、监事、高级管理人员
1	徐卫东	董事、副总经理、 财务总监、董事会秘书	300,000	75,000	25%
2	姚光利	副总经理、总工程师、 技术部部长	300,000	75,000	25%
董事、监事、高级管理人员小计			600,000	150,000	25%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			1,900,000	475,000	25%
合计			2,500,000	625,000	25%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2014年9月9日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：625,000股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：公司董事、监事和高管将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

单位：股

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	223,700,000	-625,000	223,075,000
无限售条件股份	96,600,000	625,000	97,225,000
总计	320,300,000	0	320,300,000

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫凯文律师事务所作为本次股权激励计划的法律顾问，认为：玉龙股份本次解锁事宜的各项解锁条件均已成就，且本次解锁事宜已根据《股权激励计划》的规定履行了必要的程序，据此，玉龙股份可在董事会确认相关激励对象的解锁申请后办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第七次会议决议；

（二）公司第三届监事会第六次会议决议；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2014年9月3日