第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—077
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）第三届董事会第十八次会议通知于2014年8月29日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2014年9月3日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议，会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文刊登于2014年9月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况进行了核查，并发表了《关于深圳世联行地产顾问股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为人民币5,000万元整，授信期限1年，授信方式为信用,用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
公司董事长、实际控制人陈劲松先生及其配偶佟捷女士对此次授信额度提供担保。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》
《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2014年9月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于深圳世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》
《关于深圳世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告》全文刊登于2014年9月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保的的议案》
《关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保的的公告》全文刊登于2014年9月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
特此公告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-078
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届监事会第十次会议通知于2014年8月29日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2014年9月3日以现场方式在公司会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合公司法及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过6,000万元闲置超募资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。上述事项已由公司第三届董事会第十八次会议审议通过，已严格履行了必要的决策程序。公司监事会同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文刊登于2014年9月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为人民币5,000万元整，授信期限1年，授信方式为信用,用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
公司董事长、实际控制人陈劲松先生及其配偶佟捷女士对此次授信额度提供担保。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》
《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2014年9月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于深圳世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》
《关于深圳世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告》全文刊登于2014年9月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保的的议案》
《关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保的的公告》全文刊登于2014年9月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
特此公告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一四年九月五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—079
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）2014年9月3日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳世联地产顾问股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]740号）核准，公司于2009年8月首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为19.68元/股，募集资金总额为62,976万元，扣除发行费用2,934.95万元后的实际募集资金净额为60,041.05万元。上述募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2009 年8月20日进行了审验确认，并出具了深南验字(2009)第157号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）计划总投资额为31,923.67万元，公司首次公开发行股票实际募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后，超募资金为31,052.33万元。
二、募集资金投资计划和募集资金使用情况
（一）募集资金投资计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
| 排序
| 项目 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 分期投资额（万元） | 项目核准情况 | ||
| （万元） | （万元） | T月至 | T+12月至T+24月 | T+24月至T+36月 | |||
| T+12月 | |||||||
| 1 | 顾问代理业务全国布局项目 | 17,393.27 | 17,393.27 | 9,985.61 | 3,972.35 | 3,435.31 | 深发改[2007]2034号 |
| 2 | 集成服务管理平台项目 | 5,732.40 | 5,732.40 | 2,525.40 | 1,588.00 | 1,619.00 | 深发改[2007]2035号（注1） |
| 3 | 人力发展与培训中心项目 | 4,248.00 | 4,248.00 | 1,683.00 | 1,245.00 | 1,320.00 | 注2 |
| 4 | 品牌建设项目 | 4,550.00 | 4,550.00 | 1,850.00 | 1,350.00 | 1,350.00 | 注2 |
| 项目合计投资额 | 31,923.67 | 31,923.67 | 16,044.01 | 8,155.35 | 7,724.31 | ||
注1：根据深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问股份有限公司集成服务管理平台项目核准的批复》（深发改【2007】2035号文），建设集成服务管理平台项目总投资6,515万元，分三阶段建设，第一阶段公司以自有资金投入783万元进行建设，因此本次募集资金投资项目将继续投资5,732万元进行第二、三阶段的建设。
注2：建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目不属于固定资产投资立项范围。
（二）募集资金使用情况
截至2014年8月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额为22,217.73万元，其中募集资金为17,763.85万元，利息收入为4,453.88万元。顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为17,393.27万元，其中将本项目的部分募集资金3,500.00万元变更用于收购四川嘉联24.5%的股权，截至2014年8月31日，原承诺项目及变更后的项目累计共投入5,200.00万元，尚未使用金额为12,193.27万元；集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为14,530.40万元，其中将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，金额为6,090.61万元，截至2014年8月31日原承诺项目及变更后的项目累计共投入9,588.82万元，尚未使用金额为4,941.58万元；前次募集超募资金总额28,117.38万元，截至2014年8月31日累计投入27,488.38万元，尚未使用金额为629.00万元。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
由于公司规模扩大，对流动资金的需求也同步加大。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，本次补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明和承诺
1、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务费用（按总金额6,000.00万元及为期12个月的银行贷款基准利率、定期存款利率测算，12个月贷款利息与12个月募集资金定期存款利息之差，约162万元），提高资金使用效率，提高经营效益水平。
2、公司在过去12月内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
3、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行。
5、公司不存在前次使用闲置募集资金补充流动资金的情形。在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所及公告。
五、公司独立董事、监事会和保荐机构意见
1、公司独立董事意见
公司独立董事经过审慎、认真的审查，基于独立的判断立场，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之相关事宜发表独立意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十八次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
2、公司监事会意见
公司监事会经核查后认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。上述事项已由公司第三届董事会第十八次会议审议通过，已严格履行了必要的决策程序。公司监事会同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
3、保荐机构意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人经核查后认为：
（1）本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定；
（2）公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
（3）上述募集资金的使用计划已经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
（4）公司在过去12月内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
（5）公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（6）公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（7）公司已承诺12个月内归还本次用于暂时补充流动资金的6,000.00万元闲置募集资金。
本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
基于以上意见，招商证券认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，招商证券同意公司本次募集资金使用计划。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-080
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
1、被担保方名称：深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）。
2、本次担保额度：公司董事长、实际控制人陈劲松先生及其配偶佟捷女士为公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）申请5,000万元贷款提供连带保证责任担保。
3、是否为关联交易：由于董事长陈劲松先生及其配偶佟捷女士间接控制本公司48.01%的股权，为公司实际控制人，故本次担保事宜构成关联交易，需经公司董事会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
4、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于本次关联交易系公司实际控制人为公司及子公司对外融资提供担保，故本次关联交易事项不会对公司造成不利影响。
5、公司于2014年9月3日第三届董事会第十八次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事陈劲松先生回避表决，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意实际控制人为公司向中信银行深圳分行申请贷款提供担保。
二、被担保方基本情况
1.被担保人称：深圳世联行地产顾问股份有限公司
2.注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼
3.法定代表人：陈劲松
4.注册资本：76,377.6万元
5.成立日期：1993年4月13日
6.经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理业务。
7.主要财务状况:
(单位：万元)
| 指标名称/期间 | 2013年12月31 （已审计） | 2014年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 249,764 | 262,853 |
| 净资产 | 177,310 | 185,110 |
| 营业收入 | 256,303 | 141,650 |
| 归属于母公司净利润 | 31,829 | 14,078 |
三、关联交易的主要内容
公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）申请5,000万元贷款提供连带保证责任担保，上述担保合同尚未签署。
四、关联交易对公司的影响
由于本次关联交易系公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司提供担保，故本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1月1日至2014年9月5日公司及子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额不超过人民币28,000万元。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司将相关议案内容提交独立董事进行事前认可，独立董事但斌先生、张炯先生、陈杰平先生同意将该议案提交公司第三届董事会十八次会议审议。独立董事但斌先生、张炯先生、陈杰平先生并发表了如下独立意见：
本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生及其配偶佟捷女士为公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告
3.独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的意见
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—081
深圳世联行地产顾问股份有限公司关于
深圳世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1．深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）之全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）拟与深圳华润元大资产管理有限公司（以下简称“华润元大”）签署《华润元大资产世联小贷专项资产管理计划资产买卖协议》（以下简称“资产买卖协议”）、《华润元大资产世联小贷专项资产管理计划服务协议》（以下简称“服务协议”）等协议，世联信贷拟向华润元大成立的专项资管计划出售价值不超过人民币15,000万元的信贷基础资产。同时华润元大作为华润元大资产世联小贷专项资产管理计划的管理人委托世联信贷为该专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务。上述交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于公司过去12个月内从事该类型交易金额加上本次交易金额累加预计超过公司最近一期经审计净资产的10%，该《资产买卖协议》、《服务协议》生效需经董事会审议通过，但无需经过股东大会或政府有关部门批准。
3、公司于2014年9月3日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于深圳世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意公司之全资子公司世联信贷出售信贷基础资产。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳华润元大资产管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
4、主要办公地点：广东省深圳市福田区中心4路嘉里建设广场第三座7层
5、法定代表人：路强
6、注册资本：人民币3,000万
7、营业执照注册号：440301108575437
8、主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
9、主要股东：华润元大基金管理有限公司
10、主要财务数据：
| 指标名称/期间 | 2013年12月31日（已经审计） |
| 资产总额（万元） | 16,232 |
| 净资产（万元） | 14,616 |
| 营业收入（万元） | 316 |
| 净利润（万元） | -5,384 |
三、交易标的基本情况
1、本次拟出售的信贷基础资产系世联信贷于2013年至今针对个人借款者发放的信用贷款，本次出售的信贷基础资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有信贷资产均属于正常类信贷资产。
2、本次拟出售的信贷基础资产的帐面价值不超过人民币15,000万元。
3、本次交易华润元大有权行使权利完善通知，以确保债务人的合法利益。
四、交易协议的主要内容
1．交易内容：世联信贷拟向华润元大专项资管计划出售其持有的上述信贷基础资产；
交易金额：出售价值不超过人民币15,000万元；
支付方式：现金；
支付期限：专项计划合法合规募集资金总额已达到《资产买卖协议》约定的初始投资金额，并一次性划入卖方书面指定的银行账户；
协议的生效条件为经董事会审批之后，有效期限为1年。
2．交易定价依据为信贷基础资产的贷后余额。
五、出售资产的目的和对公司的影响
世联信贷目前的主营业务是家圆云贷产品，该产品是一款针对刚需购房者，以及改善型购房者的信用贷款，该业务是公司由向机构客户服务（B端）向终端置业客户（C端）服务战略转型的重要组成部分。公司出售不超过15,000万元上述信贷基础资产，有利于世联信贷回笼资金，出售资产所得资金将用于世联信贷进一步的业务发展，有利于扩大世联信贷的业务规模。交易对手为中国证监会许可设立的资产管理公司，具备履约能力。由于该笔交易为公司信贷基础资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入。因为该笔交易标的金额仅为15,000万元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告
3.独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的意见
4．《华润元大资产世联小贷专项资产管理计划资产买卖协议》
5.《华润元大资产世联小贷专项资产管理计划服务协议》
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—082
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）之全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）拟与深圳华润元大资产管理有限公司（以下简称“华润元大”）签署《华润元大资产世联小贷专项资产管理计划资产买卖协议》（以下简称“资产买卖协议”）、《华润元大资产世联小贷专项资产管理计划服务协议》（以下简称“服务协议”）等协议。另外，公司拟与华润元大签署《华润元大资产世联小贷专项资产管理计划差额支付承诺函》（以下简称“差额支付承诺函”），拟为其约定的投资收益及本金提供及承担差额补足义务，上述承诺函项下的担保责任金额预计不超过人民币17,000万元。
2、该《差额支付承诺函》生效必需经董事会审议通过，但无需经过股东大会或政府有关部门批准。
3、公司于2014年9月3日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保的的议案》。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意公司为世联信贷提供担保。
二、被担保人基本情况
1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司
2.注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04层3号单元
3.法定代表人：周晓华
4.注册资本：30,000万元
5.成立日期：2007年4月12日
6.经营范围：无许可经营项目：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
7.主要财务状况:
(单位：万元)
| 指标名称/期间 | 2013年12月31日 （已经审计） | 2014年8月31日 (未经审计) |
| 流动资产 | 25,163 | 97,336 |
| 资产总额 | 26,203 | 98,609 |
| 流动负债 | 19,406 | 61,879 |
| 其中：银行贷款总额 | 100 | 2,500 |
| 负债总额 | 19,406 | 61,879 |
| 净资产 | 6,797 | 36,730 |
| 营业收入 | 4,474 | 12,234 |
| 利润总额 | 941 | 6,568 |
| 净利润 | 640 | 4,933 |
8.信用等级：BBB
三、差额补足承诺函（即担保协议）的主要内容
1.承诺人：世联行
2.计划管理人：华润元大
3.主要内容：公司同意就《资产买卖协议》、《服务协议》等协议约定下的，华润元大应收取的中间分配收益以及投资本金提供及承担差额补足义务。差额补足金额：预计不超过人民币17,000万元。担保方式：差额补足义务。保证范围：华润元大约定的投资收益及本金。担保期限：1年，以协议约定为准。
四、董事会意见
世联信贷目前的主营业务是家圆云贷产品，该产品是一款针对刚需购房者，以及改善型购房者的信用贷款，该业务是公司由向机构客户服务（B端）向终端置业客户（C端）服务战略转型的重要组成部分。公司金融业务风险控制委员会已经对该产品制定了严格的风险控制制度，公司董事会认为上述担保责任风险可控，同意为世联信贷与华润元大约定的投资收益及本金提供及承担差额补足义务责任。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币17,000万元，占公司2013年度经审计净资产的9.59%。截至2014年9月3日，加上本次担保金额17,000万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币55,270 万元，占公司2013年度经审计净资产的31.17%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
截至2014年9月3日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币59,270万元,占公司2013年度经审计净资产的33.43%；另外，经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为50,000万元，上述两项担保额度合计109,270万元，占公司2013年度经审计净资产的61.63%。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告
3.独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的意见
4.《华润元大资产世联小贷专项资产管理计划差额支付承诺函》
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月五日