证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2014-087

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  万科企业股份有限公司

  关于出售上海万狮置业有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、出售基本情况

2014年9月4日，本公司与RECO NANSHAN PRIVATE LIMITED（以下简称“买方”）订立出售协议。根据出售协议之条款及条件，本公司同意以人民币约16.51亿元出售上海万狮置业有限公司（以下简称“万狮置业”）90%的股权给买方。出售完成后，本公司及买方将分别持有10%及90%之万狮置业股权。同时，本公司与买方就万狮置业的未来经营及管理订立合营公司协议。

由于买方是RECOSIA CHINA PTE LTD（以下简称“投资方”）的全资子公司，而投资方目前持有本公司多个子公司超过10%股权。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）的规定，投资方为本公司子公司层面上的关连人士，而买方为香港上市规则所界定的投资方的联系人。因此，根据香港上市规则，买方为本公司子公司层面上的关连人士。根据香港上市规则第14A章的规定，该等交易构成本公司的关连交易。但该等交易不属于深圳证券交易所股票上市规则规定的关联交易。

由于该等交易的适用百分比率的其中一项超过1%但少于5%，且出售总价超过3,000,000港元，按照香港上市规则，该等交易须进行申报及公告，但可豁免独立股东的批准。

二、交易具体情况

（一）出售协议的主要条款概述如下：

1. 订约方

(1) 本公司（作为卖方）；及

(2) 买方（作为买方）

2. 事项

本公司同意转让且买方同意收购万狮置业之90%股权。

3. 代价

代价合计约为人民币16.51亿元。其中人民币约16.29亿元将在相关条件达成后之30日内由买方以美元支付，余款将在万狮置业经营之项目建设获得由主管部门签发之建设工程竣工验收备案证书后15日内由买方以美元支付。

本代价乃参考最新股东权益及万狮置业之估值后确定。

4. 条件

出售协议签署后即生效，惟买方之支付义务须符合但不限于下述条件：

(1) 获得主管部门有关该等交易及附属事项之批准；

(2) 完成过户登记、获发新营业执照并向主管部门完成相关备案；

(3) 成立由三位成员组成的万狮置业新董事会并根据主管部门要求完成登记；

(4) 完成万狮置业之增加注册资本事项；

(5) 万狮置业持有有效的房地产开发资质证书；及

(6) 在完成日前万狮置业及其相关房地产项目无重大不利变动。

5. 违约

任何一方未能履行或延迟履行出售协议规定的全部或部分义务，或违反任何声明、保证或承诺，即构成违约。违约方须赔偿另一方因违反出售协议引起的所有损失。

（二）合营公司协议主要条款

于2014年9月4日，本公司与买方就万狮置业的未来经营及管理订立合营公司协议。合营公司协议的主要条款概述如下：

1. 总投资金额：人民币 3,000,000,000元

2. 注册资本：人民币1,644,680,000元

3. 股权结构：

(1) 本公司：10%；及

(2) 买方：90%

4. 业务范围：

在上海虹桥商务区核心区一期03号地块南块上从事物业开发、建设、销售、租赁及物业管理；经营管理办公大楼、会展中心、商场及停车场；提供相关服务、商业咨询、策划及营销中介服务（按新营业执照之业务范围决定）

5. 期限

除万狮置业的董事会一致决议延长万狮置业的期限并获主管部门批准，万狮置业之年期自营业执照发出日起为期二十年。

三、万狮置业的基本信息

万狮置业为于2011年12月12日在中国上海成立的有限责任公司，并于出售前由本公司全资拥有。万狮置业主要从事开发与经营上海虹桥商务区核心区一期03号地块南块项目（虹桥万科中心），该项目为建筑面积达110,462平方米的国际A级写字楼，毗邻虹桥交通枢纽。出售完成后，万狮置业将由本公司及买方分别拥有10%股权及90%股权。因此，万狮置业将于出售后不再是本公司之附属公司。

于2014年8月2日，万狮置业估值约为人民币18.30亿元。根据万狮置业的财务报表，万狮置业截至2012年12月31日止及2013年12月31日止年度的净亏损（包括税前及税后）载列如下：

		12月31日止年度 （人民币百万元）	12月31日止年度 （人民币百万元）
税前净利润(亏损)		(16.65)	(2.59)
除税后净利润(亏损)		(12.51)	(1.99)

由于此次出售，本公司预计将实现未经审计的税前收益约人民币2.16亿元，本收益是以参考了本次交易对价的万狮置业的公允价值减去2014年7月31日万狮置业管理报告的净资产得出的。前述收益可能需根据本次出售实际完成日和本公司审计师的进一步审计程序而有细微修改。

本公司拟将出售所得收益用本公司之营运资金。

四、签订出售协议的原因

本公司主要从事中国境内的物业开发及物业投资。本公司认为通过合作进行房地产开发属于本公司一般及日常业务过程。

董事会认为该等交易为本公司提供了一个优化资产配置、加速资金回笼并进一步参与上海物业开发的机会。出售后，本公司将负责后续开发及运营。未来万狮置业作为一家中外合资公司，能够利用本公司及买方在物业市场的专业知识，共同在中国开发一流的优质项目。有关交易符合本公司“轻资产、重运营”的发展战略，与买方的合作对本公司及全体股东都是有利的。

董事会（包括独立董事）认为，该等交易乃在本公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，且条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。所有董事在该等交易中并无重大利益。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一四年九月五日