证券代码： A 600689 证券简称： *ST三毛 编号：临2014—039

  B 900922 *ST三毛B

  上海三毛企业（集团）股份有限公司关于挂牌转让全资子公司股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易进展：上海三毛企业（集团）股份有限公司以评估价值人民币14,937.57万元将所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权转让给上海渝茂资产管理有限公司，双方就本次交易草签了《上海市产权交易合同》。

  ●交易风险：因本次股权转让构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过后以草签协议全部内容签订正式合同。

  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议及2013年度股东大会审议并通过了《关于转让本公司持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司股权的议案》，同意公司以评估价值人民币14,937.57万元为底价，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权。挂牌公告期满，经上海联合产权交易所审核，上海渝茂资产管理有限公司（以下简称“渝茂公司”）确认为唯一符合条件的意向受让方。因渝茂公司系本公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司下属全资子公司，故本次股权转让构成关联交易。

  2014年8月22日公司第八届董事会2014年第三次临时会议审议通过《关于转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意授权公司经营层具体办理该股权转让的相关事宜并同意提交公司股东大会审议。关联董事回避表决。（详见2014年4月30日、5月24日、8月20日、8月23日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的相关公告）

  2014年9月4日，公司与渝茂公司就转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权草签了《上海市产权交易合同》。合同主要内容如下：

  一、产权交易合同主体

  1、甲方（转让方）：上海三毛企业（集团）股份有限公司

  2、乙方（受让方）：上海渝茂资产管理有限公司

  二、合同的主要内容

  （一）产权交易标的、交易方式及交易价格

  1、本合同标的为甲方所持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权。

  2、本合同项下产权交易于2014年07月21日至2014年08月18日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

  3、交易价款为人民币（小写）14937.57万元【即人民币（大写）壹亿肆仟玖佰叁拾柒万伍仟柒佰元整】。

  （二）支付方式

  1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）4480万元【即人民币（大写）肆仟肆佰捌拾万元整】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

  2、甲、乙双方约定一次性付款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起3个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）10457.57万元【即人民币（大写）壹亿零肆佰伍拾柒万伍仟柒佰元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户（账户名称上海联合产权交易所 ，账号 兴业银行上海人民广场支行 216290100100055015）。

  3、上海联合产权交易所在甲方按照本合同约定的期限内将标的企业股权过户到乙方名下并已办妥工商登记手续后5个工作日内将本次交易总价款汇至甲方指定账户。

  （三）产权交易涉及事项

  1、职工安置

  乙方承诺：股权转让后的企业继续履行原劳动合同不变，职工现有薪酬福利待遇不变。退休员工现有福利待遇不变。

  2、债权、债务的承继和清偿办法

  乙方承诺：在交易合同签订后三个工作日内，乙方将甲方应收标的公司债权16856107.67元，支付到甲方指定账户。

  原甲方替标的企业提供的担保责任，乙方承诺在签订产权交易合同10个工作日内，由乙方通过以下二种途径获得银行解除转让方担保资格的确认：

  ①乙方获得上海农商银行新的担保或抵押贷款并解除转让方担保责任；

  ②若乙方未通过银行审查，则乙方同意借款给标的企业，由标的企业归还银行长期借款的本息，同时解除转让方担保责任。

  除上述债权、债务外，乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

  （四）产权交接安排

  1、交割

  以下所有先决条件均得以满足或由受益方放弃之日后的第5个工作日为交割日：

  ①本合同已生效；

  ②乙方已按本合同规定支付全部转让价款。

  2、交割日须采取的行动

  ①在交割日，标的企业应在其股东名册中将乙方登记为标的股权的持有人；

  ②甲方人员担任的标的企业董事、监事和高级管理人员签署辞职书；

  ③甲方向乙方或标的企业提交办理公司股东变更登记所需的甲方相关资料，甲方应协助标的企业在交割日后10个工作日内完成股东工商变更登记手续。

  3、本合同的产权交易基准日为2013年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，促使标的企业在交割日后10个工作日内完成股东工商变更登记手续。

  4、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

  5、在评估基准日至标的企业交割日期间，与标的企业相关的盈利或亏损由标的企业享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务，至交割日以前，对标的企业资产不得发生实质性改变。

  （五）产权交易的税赋和费用

  1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

  2、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定由甲乙双方各自承担。

  （六）甲乙双方的承诺

  1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

  2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

  3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

  4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

  5、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

  6、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

  7、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

  8、若本协议无法履行从而终止，自该等情形发生之日起5个工作日内，甲方应将乙方已支付的全部价款支付到乙方指定账户。

  （七）违约责任

  1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 3％。向甲方支付违约金，逾期超过30个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

  2、甲方应协助标的企业在交割日后10个工作日内完成股东工商变更登记，若逾期未完成标的企业股东变更登记，每逾期一日应按交易总价款的3％。向乙方支付违约金，逾期超过30个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

  3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

  （八）合同的生效

  本合同自双方正式签署后成立并生效。

  三、交易风险提示

  本次草签的产权交易合同涉及的交易行为尚需本公司股东大会审议批准，关联股东重庆轻纺控股（集团）公司将在股东大会上对该项议案回避表决。若本项交易未获公司股东大会审议批准，则本公司将根据本次股东大会股东意愿终止本次转让。

  特此公告。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一四年九月四日

  备查文件：《上海市产权交易合同》（草签稿）