股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-073

  拓维信息系统股份有限公司关于签署

  《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十八次会议于2014年08月30日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2014年09月03日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事8人，实际表决董事8人，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）>的议案》。

  《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》对《发行股份及支付现金购买资产协议》项下盈利补偿涉及现金补偿的具体执行方式予以修订。该补充协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》修订前后的差异，现对比如下：

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.4条修改

  6.4条修改前：

  如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，乙方应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：

  (1)当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价中利润未实现对应部分，上市公司无需向乙方支付。

  当年无需支付的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价*（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）/当年承诺净利润数

  为避免歧义，各方确认，如乙方触发2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向乙方支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则乙方应补偿已获得的相应现金。

  (2)当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份并注销。

  当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价*（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）/当年承诺净利润数

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）

  上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。

  6.4条修改后：

  如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，乙方应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：

  （1）当年《专项审核报告》公开披露后，乙方应向上市公司进行现金补偿的金额按如下公式计算：

  当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价*（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）/当年承诺净利润数

  为避免歧义，各方确认，如乙方触发2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向乙方支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则乙方应补偿已获得的相应现金。

  （2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份并注销。

  当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价*（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）/当年承诺净利润数

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）

  上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。

  二、《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.5条修改

  6.5条修改前：

  如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，约定当年《专项审核报告》公开披露后支付的现金对价无需支付（为避免歧义，各方确认，如乙方触发2014年度的盈利补偿义务，则无需支付的现金对价还应包括附件一列示的上市公司向乙方支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则乙方应补偿已获得的相应现金），约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以1元回购并注销。

  6.5条修改后：

  如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，乙方应向上市公司进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如乙方触发2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向乙方支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则乙方应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以1元回购并注销。

  三、《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.8条修改

  6.8条修改前：

  在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金（含无需支付的现金），则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由乙方以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

  6.8条修改后：

  在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由乙方以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2014年09月04日

  股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2014-074

  拓维信息系统股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  截至 2014 年 09 月 04 日收盘，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续 3 个交易日内（09月02日、09月03日、09月04日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司核查情况的说明

  1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、近期，公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

  4、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存关于本公司的应披露而未披露的重大事项，不存在处于筹划阶段的重大事项；

  5、经查询，公司控股股东和实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司在2014年半年度报告中预计公司2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为 70%~ 100%，不存在业绩修正的情形。

  3、公司郑重提醒广大投资者：2014 年 06 月 19 日，公司刊登了《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）等相关公告，披露了公司重大资产重组事项的相关资料，本次重大资产重组事项目前处于中国证监会审核阶段，能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请投资者仔细阅读《报告书》第十三节《风险因素》。

  4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2014 年 09 月 04 日