第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-034
广东太安堂药业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第八次会议于2014年9月4日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2014年8月24日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
截至2014年8月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币261,689,817.45元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（元） | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（元） |
| 1 | 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 401,420,000.00 | 5,000,000.00 |
| 2 | 太安堂亳州中药材特色产业园建设项目 | 401,380,000.00 | 96,798,550.84 |
| 3 | 太安堂长白山人参产业园建设项目 | 401,190,000.00 | 87,152,753.61 |
| 4 | 广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目 | 251,230,000.00 | 52,738,513.00 |
| 5 | 广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目 | 150,060,000.00 | 20,000,000.00 |
| 合 计 | 1,605,280,000.00 | 261,689,817.45 | |
公司同意使用募集资金人民币261,689,817.45元置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。
《广东太安堂药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东太安堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(广会专字[2014]G14000560135号)、公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和核查意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。
公司设立以下募集资金专户严格进行募集资金管理：
| 开户银行 | 银行账户开户主体 | 银行账号 |
| 招商银行股份有限公司广州体育东路支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 755916752510202 |
| 中国工商银行股份有限公司汕头分行金园工业区支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 2003041329200022360 |
| 广东华兴银行股份有限公司总行营业部 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 802880100012869 |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 691832855 |
| 中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 691891756 |
| 中国银行股份有限公司汕头嘉泰支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 665263970630 |
| 中国银行股份有限公司上海市虹口支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 440367049999 |
公司与保荐机构广发证券股份有限公司和上述募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》，《广东太安堂药业股份有限公司关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本工商变更登记的议案》。
公司2014年非公开发行股票工作已经完成，公司注册资本由人民币55600万元增加至人民币72136万元。公司决定按股东大会的授权修订《公司章程》的相关条款并办理变更注册资本的工商变更登记相关事项，章程修正案详见附件。新修订的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司公司第三届董事会第八次会议决议
广东太安堂药业股份有限公司公司章程
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一四年九月五日
附件：
《广东太安堂药业股份有限公司章程》修正案
第六条
原为：“公司注册资本为人民币55600万元。”
现修订为：“公司注册资本为人民币72136万元。
第十九条
原为：“公司股份总数为普通股55600万股。”
现修订为：“公司股份总数为普通股72136万股。”
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-035
广东太安堂药业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年9月4日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2014年8月24日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》
监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金符合募集资金管理的有关规定。本次置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同意公司使用募集资金人民币261,689,817.45元置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》
监事会认为：公司开设募集资金专户，并与相关方签订三方监管协议，符合《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于公司规范募集资金管理，保护中小投资者的权益。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司公司第三届监事会第八次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司监事会
二〇一四年九月五日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-036
广东太安堂药业股份有限公司
关于开设募集资金专户并签署
募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】765），广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股(A股)16536万股,发行价格为每股人民币9.7元, 非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000元，扣除发行费用人民币40,807,360元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，以上增发新股的募集资金经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月18日进行审验，并出具《验资报告》（广会验字[2014]G14000560123号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司开设募集资金专户并与保荐机构广发证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签署《募集资金三方监管协议》，严格进行募集资金管理。
1、募集资金专项账户设立情况
公司设立以下募集资金专户：
| 开户银行 | 银行账户开户主体 | 银行账号 |
| 招商银行股份有限公司广州体育东路支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 755916752510202 |
| 中国工商银行股份有限公司汕头分行金园工业区支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 2003041329200022360 |
| 广东华兴银行股份有限公司总行营业部 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 802880100012869 |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 691832855 |
| 中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 691891756 |
| 中国银行股份有限公司汕头嘉泰支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 665263970630 |
| 中国银行股份有限公司上海市虹口支行 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 440367049999 |
2、三方监管协议签订情况
公司与保荐机构广发证券股份有限公司和上述募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》。甲方为广东太安堂药业股份有限公司，乙方分别为上述募集资金专户开户银行，丙方为保荐机构广发证券股份有限公司。协议主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方若以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡涛先生、江晓先生可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2015年12月31日）后失效。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一四年九月五日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-037
广东太安堂药业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
非公开发行股票
募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]765号”文《关于核准太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票不超过200,750,900股。截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，其中新增股本人民币165,360,000.00元，股本溢价人民币1,397,824,640.00元。上述非公开发行股票募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000560123号《验资报告》验证。
二、募集资金投向的承诺情况
根据公司2013年12月8日召开的公司第三届董事会第四次会议决议和2013年12月26日召开的公司2013年第二次临时股东大会决议通过，公司计划使用募集资金投入五个项目，公司承诺投资项目情况如下：
| 项目序号 | 项 目 名 称 | 募集资金承诺 投资总额（万元） | 项目核准机关 或备案机关 | 项目核准文件 或备案文件编号 |
| 1 | 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 40,142 | 广东省发展和改革委员会 | 140500599019001 |
| 2 | 太安堂亳州中药材特色产业园建设项目 | 40,138 | 亳州经济开发区投资促进局 | 亳开投资[2014] 2号 |
| 3 | 太安堂长白山人参产业园建设项目 | 40,119 | 抚松县发展和改革局 | 抚发改审批字[2014]2号 |
| 4 | 广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目 | 25,123 | 广东省发展和改革委员会 | 132100274019006 |
| 5 | 广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目 | 15,006 | 广东省发展和改革委员会 | 130500274019014 |
| 合 计 | 160,528 | - | ||
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2014年8月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币261,689,817.45元，具体情况如下：
单位：元
| 项目 序号 | 项 目 名 称 | 募集资金 承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额 |
| 1 | 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 401,420,000.00 | 5,000,000.00 |
| 2 | 太安堂亳州中药材特色产业园建设项目 | 401,380,000.00 | 96,798,550.84 |
| 3 | 太安堂长白山人参产业园建设项目 | 401,190,000.00 | 87,152,753.61 |
| 4 | 广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目 | 251,230,000.00 | 52,738,513.00 |
| 5 | 广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目 | 150,060,000.00 | 20,000,000.00 |
| 合 计 | 1,605,280,000.00 | 261,689,817.45 | |
四、相关决议程序情况
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币261,689,817.45元置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。
广东正中珠江会计师事务所出具了《关于广东太安堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(广会专字[2014]G14000560135号)对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了审核，认为符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2014年8月15日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
公司独立董事经对该事项审核后认为：本次公司使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，本次置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金人民币261,689,817.45元置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。
公司第三届监事会第八次会议审议了该事项，认为：本次公司使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金符合募集资金管理的有关规定。本次置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金人民币261,689,817.45元置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。
公司保荐机构广发证券股份有限公司经核查后出具了核查意见认为：太安堂本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金261,689,817.45元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。太安堂上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，本保荐机构同意太安堂实施上述事项。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一四年九月五日