（上接B38版）

第八节财务会计信息

一、拟出售资产的财务会计信息

根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司——冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。

根据信永中和出具的XYZH/2013XAA3023号审计报告，上市公司最近一年一期简要合并财务报表如下：

（一）资产负债表（合并报表）

单位：元

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
货币资金	46,102,366.23	29,462,343.15
应收票据	31,315,536.20	130,286,664.04
应收账款	56,228,509.89	12,375,833.45
预付款项	10,932,830.01	10,989,331.65
其他应收款	995,380.03	513,291.55
存货	122,907,174.24	123,003,028.26
其他流动资产	3,624,894.50	1,667,335.81
流动资产合计	272,106,691.10	308,297,827.91
长期股权投资	1,890,000.00	1,890,000.00
固定资产	1,593,596,887.93	1,623,356,967.04
在建工程	35,806,277.58	36,513,562.76
工程物资	2,940,924.42	4,631,907.34
无形资产	255,527,651.28	257,392,954.82
非流动资产合计	1,889,761,741.21	1,923,785,391.96
资产总计	2,161,868,432.31	2,232,083,219.87
短期借款	50,000,000.00	50,000,000.00
应付账款	160,755,167.79	179,924,915.46
预收款项	22,610,011.49	16,851,884.90
应付职工薪酬	128,405,298.94	129,034,157.25
应交税费	2,456,997.30	3,864,051.02
其他应付款	78,288,855.51	60,430,728.73
一年内到期的非流动负债	354,187.67	334,038.76
其他流动负债	526,653.02	526,653.02
流动负债合计	469,400,171.72	459,569,429.14
长期借款	1,730,000,000.00	1,730,000,000.00
其他非流动负债	9,759,315.91	5,090,979.16
非流动负债合计	1,739,759,315.91	1,735,090,979.16
负债合计	2,209,159,487.63	2,194,660,408.30
股本	660,800,000.00	660,800,000.00
资本公积	285,042,013.61	285,042,013.61
盈余公积	68,433,631.15	68,433,631.15
未分配利润	-1,058,474,240.48	-973,780,287.63
归属于母公司股东权益合计	-44,198,595.72	40,495,357.13
少数股东权益	-3,092,459.60	-3,072,545.56
股东权益合计	-47,291,055.32	37,422,811.57
负债和股东权益总计	2,161,868,432.31	2,232,083,219.87

（二）利润表（合并报表）

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年度
一、营业总收入	125,097,963.13	797,539,698.41
其中:营业收入	125,097,963.13	797,539,698.41
二、营业总成本	195,758,357.35	927,396,121.65
其中：营业成本	123,613,219.89	655,760,864.73
营业税金及附加	59,801.56	4,862,434.64
销售费用	5,320,482.23	32,826,001.27
管理费用	36,866,210.91	126,911,512.15
财务费用	26,370,969.10	98,602,783.50
资产减值损失	3,527,673.66	8,432,525.36
投资收益（损失以“－”号填列）	-	2,339,617.16
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-70,660,394.22	-127,516,806.08
加：营业外收入	526,522.60	10,460,961.84
减：营业外支出	14,579,995.27	185,911.67
其中：非流动资产处置损失	-	21,668.98
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-84,713,866.89	-117,241,755.91
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-84,713,866.89	-117,241,755.91
归属于母公司股东的净利润	-84,693,952.85	-117,030,465.71
少数股东损益	-19,914.04	-211,290.20
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.13	-0.18
（二）稀释每股收益	-0.13	-0.18
七、其他综合收益
八、综合收益总额	-84,713,866.89	-117,241,755.91
归属于母公司股东的综合收益总额	-84,693,952.85	-117,030,465.71
归属于少数股东的综合收益总额	-19,914.04	-211,290.20

（三）现金流量表（合并）

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	127,944,271.32	489,397,734.00
收到的税费返还	-	4,751,537.77
收到其他与经营活动有关的现金	5,078,006.85	60,475,198.80
经营活动现金流入小计	133,022,278.17	554,624,470.57
购买商品、接受劳务支付的现金	53,652,035.02	392,979,716.81
支付给职工以及为职工支付的现金	22,623,250.69	117,360,669.97
支付的各项税费	5,065,210.87	59,248,336.85
支付其他与经营活动有关的现金	12,060,635.20	58,821,608.60
经营活动现金流出小计	93,401,131.78	628,410,332.23
经营活动产生的现金流量净额	39,621,146.39	-73,785,861.66
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	-	27,430.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	302,083.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	334,445.64
收到其他与投资活动有关的现金	4,800,000.00
投资活动现金流入小计	4,800,000.00	663,959.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,237,248.31	28,339,109.70
投资活动现金流出小计	5,237,248.31	28,339,109.70
投资活动产生的现金流量净额	-437,248.31	-27,675,150.21
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	-	750,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	750,000,000.00
偿还债务所支付的现金	-	570,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	24,763,875.00	93,155,445.19
支付其他与筹资活动有关的现金	-	1,040,411.33
筹资活动现金流出小计	24,763,875.00	664,195,856.52
筹资活动产生的现金流量净额	-24,763,875.00	85,804,143.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	14,420,023.08	-15,656,868.39
加：期初现金及现金等价物余额	22,881,443.15	38,538,311.54
六、期末现金及现金等价物余额	37,301,466.23	22,881,443.15

二、拟购买资产的财务会计信息

（一）拟购买标的资产的财务报表编制基础

考虑到洛阳公司、唐山公司以2013年12月26日进行了分立，四川公司以2013年12月27日进行了分立，该分立之目的在于将非废弃电器电子产品回收处理业务剥离。在分立过程中，本着“人、资产、负债随业务走”的原则进行。

本次拟购买标的资产的财务报表系以山东公司、广东公司、黑龙江公司、蕲春公司、江西公司2011年至2014年3月31日的财务报表，洛阳公司、唐山公司、四川公司2014年1月1日至2014年3月31日的财务报表，以及上述三家公司假设在2011年1月1日起即已完成非废弃电器电子产品回收处理业务的剥离制作的2011年至2013年模拟财务报表为基础编制而成。

本次拟购买标的公司之间并无控股关系，本次拟购买标的资产的财务报表仅汇总以上各家公司的财务数据，并抵销相互之间的关联往来和交易。

信永中和对本次拟购买标的资产在报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的XYZH/2013A3023-2号专项《审计报告》。

（二）拟购买标的资产的财务报表具体汇总范围

本次拟购买标的资产的财务报表包括各家企业情况如下：

公司名称	汇总年限	数据类型
山东公司	2011年1月-2014年3月	以法人为主体的财务报表
广东公司	2011年1月-2014年3月	以法人为主体的财务报表
黑龙江公司	2011年1月-2014年3月	以法人为主体的财务报表
四川公司	2011年1月-2014年3月	2011年-2013年为废旧家电拆解业务模拟财务报表、2014年1-3月为以法人为主体的财务报表
江西公司	2011年1月-2014年3月	以法人为主体的财务报表
唐山公司	2011年1月-2014年3月	2011年-2013年为废旧家电拆解业务模拟财务报表、2014年1-3月为以法人为主体的财务报表
蕲春公司	2011年1月-2014年3月	以法人为主体的财务报表
洛阳公司	2011年1月-2014年3月	2011年-2013年为废旧家电拆解业务模拟财务报表、2014年1-3月为以法人为主体的财务报表

其中，2014年前，江西公司拥有两家子公司，具体情况如下表：

公司名称	公司类型	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出资额	持股比例（%）	表决权比例（%）	是否合并报表
环保公司	有限责任公司	生产加工	1000万元	废旧物资经营	1,000万元	100	100	是
萍乡公司	有限责任公司	贸易	1000万元	废旧物资经营	1,000万元	100	100	是

环保公司系江西公司于2010年12月10日独资设立。2013年12月31日，江西公司将持有环保公司100%的股权出售给中再资源再生开发有限公司。萍乡公司系江西公司于2011年4月28日出资设立，江西公司出资350万元，持股比例70%。2012年11月30日，江西公司出资330万元收购少数股权，收购完成后江西公司持股比例达到100%。2013年4月15日，江西公司对萍乡公司增资500万元。2013年12月31日，江西公司将持有萍乡公司100%的股权出售给环保公司。

环保公司、萍乡公司自成立后一直纳入江西公司合并报表范围，至2013年12月，根据股东会决议，公司将公司持有环保公司100%股权出售给中再资源再生开发有限公司，将持有萍乡公司100%股权出售给环保公司。详见：本报告书“第五节拟购买资产情况”之“三、江西公司”之“（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况”。

（三）拟购买资产财务报表

单位：元

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	156,569,792.38	139,155,340.22	75,060,149.95	76,550,542.15
应收票据	7,989,355.00	7,527,985.29	50,000.00	5,749,846.19
应收账款	888,849,088.19	742,780,421.70	238,744,503.16	34,780,322.99
预付款项	14,556,082.98	35,760,755.35	33,337,171.73	62,435,351.59
其他应收款	6,161,990.09	68,448,987.27	43,304,496.20	133,132,066.19
存货	312,447,899.61	364,845,826.25	516,977,859.10	110,415,003.63
其他流动资产	7,700.00	-	-	1,182,216.10
流动资产合计	1,386,581,908.25	1,358,519,316.08	907,474,180.14	424,245,348.84
非流动资产：
长期股权投资	7,418,200.00	7,418,200.00	5,000,000.00	5,000,000.00
投资性房地产	29,360,155.75	-	-	-
固定资产	397,546,328.10	401,852,074.31	324,456,157.25	140,460,029.69
在建工程	18,176,174.17	1,187,920.90	28,626,956.40	72,463,806.30
工程物资	41,241.50	-	-	103,320.00
无形资产	95,697,123.64	97,028,907.91	70,435,772.13	75,019,681.67
长期待摊费用	585,204.00	594,233.00	712,869.50	115,246.00
递延所得税资产	26,032,268.28	25,110,069.13	17,654,227.74	923,196.66
非流动资产合计	574,856,695.44	533,191,405.25	446,885,983.02	294,085,280.32
资产总计	1,961,438,603.69	1,891,710,721.33	1,354,360,163.16	718,330,629.16
流动负债：
短期借款	445,481,127.03	414,881,127.03	302,998,069.28	85,152,045.05
应付票据	34,000,000.00	37,300,000.00	-	-
应付账款	118,735,969.37	137,513,234.16	184,731,950.37	72,972,971.62
预收款项	6,316,542.33	12,502,592.15	11,365,129.03	4,789,112.32
应付职工薪酬	9,334,290.54	10,509,308.38	12,951,897.48	17,649,177.16
应交税费	3,321,256.31	-7,597,681.47	-9,986,975.89	3,567,750.84
应付利息	1,558,579.28	-	4,263,644.72	2,735,962.49
应付股利	-	-	13,113,950.76	8,413,950.76
其他应付款	491,409,446.72	527,612,735.19	335,015,985.97	219,094,087.77
一年内到期的非流动负债	64,521,733.15	61,028,977.53	51,128,977.62	22,024,535.82
流动负债合计	1,174,678,944.73	1,193,750,292.97	905,582,629.34	436,399,593.83
非流动负债：
长期借款	115,000,000.00	120,000,000.00	130,000,000.00	62,000,000.00
预计负债	80,000.00	-	-	-
递延所得税负债	9,594,600.00	9,594,600.00	-	-
其他非流动负债	83,158,439.99	81,812,216.03	77,977,417.56	24,407,803.84
非流动负债合计	207,833,039.99	211,406,816.03	207,977,417.56	86,407,803.84
负债合计	1,382,511,984.72	1,405,157,109.00	1,113,560,046.90	522,807,397.67
所有者权益（或股东权益）：	546,803,599.87	456,755,749.51	216,130,303.29	165,390,578.24
归属于母公司股东权益	32,123,019.10	29,797,862.82	24,669,812.97	30,132,653.25
少数股东权益	578,926,618.97	486,553,612.33	240,800,116.26	195,523,231.49
股东权益合计	1,961,438,603.69	1,891,710,721.33	1,354,360,163.16	718,330,629.16
负债和股东权益总计	156,569,792.38	139,155,340.22	75,060,149.95	76,550,542.15

2、拟购买资产之利润表

单位：元

项目	2014年一季度	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	258,247,032.38	1,140,496,365.90	499,437,336.90	415,860,666.42
其中:营业收入	258,247,032.38	1,140,496,365.90	499,437,336.90	415,860,666.42
二、营业总成本	230,473,752.50	1,016,024,795.80	469,603,652.00	387,733,069.15
其中：营业成本	144,303,793.81	787,999,924.34	319,342,715.35	322,472,007.93
营业税金及附加	697,010.26	4,047,179.88	3,951,575.77	4,566,305.74
销售费用	743,289.85	7,520,765.41	7,305,829.78	12,409,179.52
管理费用	14,138,220.67	60,623,050.11	51,872,080.83	33,223,850.43
财务费用	17,276,872.23	59,622,495.79	37,430,030.22	9,578,256.18
资产减值损失	53,314,565.68	96,211,380.27	49,701,420.05	5,483,469.35
投资收益（损失以“－”号填列）	-	4,539,659.39	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	27,773,279.88	129,011,229.49	29,833,684.90	28,127,597.27
加：营业外收入	2,222,065.68	44,089,261.64	16,684,926.93	37,933,030.34
减：营业外支出	1,823.29	787,893.21	80,726.34	145,546.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	29,993,522.27	172,312,597.92	46,437,885.49	65,915,081.19
减：所得税费用	8,620,515.63	38,413,725.15	11,074,754.78	16,291,310.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	21,373,006.64	133,898,872.77	35,363,130.71	49,623,770.86
归属于发行对象的净利润	19,047,850.36	124,546,822.92	40,202,871.56	42,657,603.98
归属于其他股东的净利润	2,325,156.28	9,352,049.85	-4,839,740.85	6,966,166.88
六、综合收益总额	21,373,006.64	133,898,872.77	35,363,130.71	49,623,770.86
归属于发行对象的其他综合收益	19,047,850.36	124,546,822.92	40,202,871.56	42,657,603.98
归属于其他股东的其他综合收益	2,325,156.28	9,352,049.85	-4,839,740.85	6,966,166.88

（三）重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营成果等有关信息。

2、会计期间

会计期间为公历1月1日至12月31日。

3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。

按照规定的会计计量属性进行计量，确定相关金额。计量属性主要包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值等。公司对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，特殊个别资产或负债采用其他计量属性的，确保所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。

5、现金及现金等价物的确认标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、外币业务核算方法

（1）外币交易在初始确认时，采用交易日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。

（2）资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债日即期汇率折算为期末余额，其与初始确认时或前一资产负债日因汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期汇兑损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变记账本位币金额。

7、金融工具的确认和计量

（1）金融资产和金融负债的分类

①金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

②金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

（2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

企业成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：在初始计量时以公允价值计量，相关交易费用计入当期损益；后续计量时仍以公允价值计量，其变动计入当期损益。

②持有至到期投资、贷款和应收款项：在初始计量时以公允价值计量，交易费用计入初始确认金额，构成成本的组成部分；后续计量时以摊余成本计量。

以摊余成本计量的金融资产，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

③可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。企业在持有可出售金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，公司将可出售金融资产的公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。公司处置可出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

④其他金融负债：在初始计量时以公允价值计量，交易费用计入初始确认金额，构成成本的组成部分；后续计量时以摊余成本或其他基础计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

（4）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失，计提减值准备。

①以摊余成本进行后续计量的金融资产（持有至到期投资、贷款和应收款项）

期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

对于存在大量性质类似且以摊余成本进行后续计量的金融资产的企业，先对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；对单独测试未发生减值的金融资产，应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

③在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

（1）坏账的确认标准

对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、死亡、资不抵债、现金流严重不足等，经公司董事会批准后，作为坏账损失处理，并冲销原已计提的坏账准备。

（2）坏账准备的计提方法

公司采用备抵法核算坏账损失。

资产负债表日，对于单项金额超过100万元的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄进行组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。

组合类型	坏账准备提取方法	组合依据
组合1：应收政府部门的家电拆解基金、经常性补贴	不提取	以款项形成原因及交易对象的特点为风险特征划分组合
组合2：合并报表范围内的关联方	不提取	以与交易对象关系为信用风险特征划分组合
组合3：控股股东可以控制的子公司（不含合营、联营企业）	不提取	本公司之控股股东承诺如果其子企业出现偿付问题，由其负责代偿
组合4：对除此以外的应收款项按照账龄进行组合	按照相应的计提比例	以款项形成原因为信用风险特征划分组合

公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年（含1年）以内	5	5
1～2年（含2年）	10	10
2～3年（含3年）	50	50
3年以上	100	100

9、存货的核算方法

（1）存货的分类

存货分为：原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等五类。

（2）存货取得和发出时的计价方法

各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。

包装物、低值易耗品在领用时一次摊销。

（3）生产成本核算方法

本公司将在生产（拆解）过程中归集的料、工、费等生产成本以产出物的公允价值为基础在不同的产出物之间进行分配。产出物的公允价值按照实际产出数量和产出物在当地市场或公开市场的当月月底的售价确定。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）存货跌价准备的计提方法

产成品、库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

需要经过加工的材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价（含拆解物售价和废弃电子产品处理基金）减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

对本年度内收购的原材料中不符合领取废弃电子产品处理基金的废旧家电，以拆解物的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

对于直接出售的原材料，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。

本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

10、长期股权投资

（1）长期股权投资的初始计量

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

ⅰ.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。

ⅱ.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，加上为进行企业合并发生的各项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

ⅰ.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

ⅱ.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

ⅲ.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

ⅳ.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，若交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量时，按照公允价值和应支付的相关税费作为长期股权投资成本；否则按换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为长期股权投资成本。

ⅴ.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按受让资产的公允价值入账。

企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。

（2）长期股权投资的后续计量

①对下列长期股权投资，采用成本法核算：

ⅰ.能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时需按照权益法进行调整。

ⅱ.对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

②企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。被投资企业分配股票股利，投资企业不做账务处理。

投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，应在被投资单位账面净利润的基础上，考虑以下因素并进行调整：

ⅰ.被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

ⅱ.以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以投资企业取得投资时公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。

ⅲ.对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵消。投资企业对于纳入其合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益，也比照上述原则执行。

ⅳ.投资企业对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。

③长期股权投资核算方法的转换

ⅰ.权益法转换为成本法

企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。继后期间，自被投资单位分得的现金股利或利润未超过转换时被投资单位账面留存收益中本企业享有份额的，分得的现金股利或利润应冲减长期股权投资的成本，不作为投资收益。自被投资单位取得的现金股利或利润超过转换时被投资单位账面留存收益中本企业享有份额的部分，确认为当期损益。

ⅱ.成本法转换为权益法

一是企业因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。

原持有长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，属于通过投资作价体现的商誉部分（即原取得投资时投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的部分），不调整长期股权投资的账面价值；属于原取得投资时因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益。

对于新取得的股权部分，应比较新增投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其中投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的成本；投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应调整增加长期股权投资的成本，同时计入取得当期的营业外收人。

上述与原持股比例相对应的商誉或是应计人留存收益的金额与新取得投资过程中体现的商誉及计人当期损益的金额应综合考虑，在此基础上确定与整体投资相关的商誉或是因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额应计入留存收益或是损益的金额。

对于原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，属于在此期间被投资单位实现净损益中应享有份额的，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益；属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计人“资本公积——其他资本公积”。

二是因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。

在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时，应调整留存收益。

对于原取得投资后至转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计人“资本公积——其他资本公积”。

长期股权投资自成本法转为权益法后，未来期间应当按照准则规定计算确认应享有被投资单位实现的净损益及所有者权益其他变动的份额。

④长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时需将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。长期股权投资已计提减值准备的，处置时结转相应的减值准备。

（3）长期股权投资的减值

资产负债表日，企业及其子公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，需估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

11、投资性房地产的核算方法

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。

（1）投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：

①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；

②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，成本按以下方法确定：

①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。

②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产的确认条件的，应当计入投资性房地产成本；不满足的应当在发生时计入当期损益。

（3）后续计量

企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，不采用公允价值计量模式。对投资性房地产按照企业固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。

有确凿证据表明房地产用途发生改变，应当将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产转换为投资性房地产，并将转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

（4）投资性房地产的减值

企业在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。投资性房地产存在减值迹象的，需估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。

投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

12、固定资产的核算方法

（1）固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足与该固定资产有关的经营利益很可能流入企业、该固定资产的成本能够可靠计量时确认为固定资产。

（2）固定资产按购建时发生的实际成本进行初始计量，可直接归属于符合资本化条件的固定资产购建发生的借款费用计入初始成本。

（3）除已提足折旧继续使用的固定资产外，其余固定资产全部计提折旧，折旧采用“年限平均法”，折旧年限按固定资产的性质和使用情况确定。

固定资产预计净残值率为5%，按性质和使用情况确定的折旧年限和年折旧率分别如下：

固定资产类别	折旧年限（年）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20-25	3.8-4.75
运输工具	5-6	15.83-19
机器设备	5-10	9.5-19
电子设备	3	31.67
办公设备	5	19

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

13、在建工程的核算方法

在建工程按照实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，转入固定资产并于次月始计提折旧。

在资产负债表日，企业对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的差额，计提在建工程减值准备，并计入当期损益。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

14、无形资产的核算方法

（1）无形资产的确认

①无形资产同时满足下列条件的，予以确认：

ⅰ.与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

ⅱ.该无形资产的成本能够可靠地计量。

无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。

②企业内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。

企业内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

ⅰ.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

ⅱ.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

ⅲ.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

ⅳ.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

ⅴ.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

企业取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出按照上述规定进行处理。

（2）无形资产按成本进行初始及后续计量

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，如无形资产的取得源自合同性权利或其他法定权利，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限，如果本公司使用资产的预期期限短于合同性权利或其他法定权利的期限，则按照预期使用的期限确定使用寿命。如果无法合理确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限，将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，在其使用期限内，采用直线法摊销；于年度终了，对其使用寿命进行复核，如与前期估计不同的，需改变其摊销期限。

对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。

（3）无形资产的减值

企业在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。无形资产存在减值迹象的，进行减值测试，估计无形资产的可收回金额。无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销需在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

15、长期待摊费用的核算方法

长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。

16、商誉

非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本大于取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。

非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了按照《企业会计准则第8号-资产减值》进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值准备一经计提，在以后会计期间不得转回。

17、借款费用的核算方法

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用是指企业因借款或发行债券而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（2）借款费用资本化期间

①当同时满足下列条件时，开始资本化

ⅰ.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

ⅱ.借款费用已经发生；

ⅲ.为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

②暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

③停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

③借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

④在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借款实际发生的利息金额。

（4）借款辅助费用资本化金额的确定

①专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

②一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

18、职工薪酬的核算方法

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

公司根据职工为其提供服务的会计期间，按职工提供服务的受益对象，将职工薪酬计入相关资产成本或当期损益：

（1）由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；

（2）由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；

（3）因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用；

除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。

19、预计负债

（1）当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，企业将其确认为预计负债：

①该义务是企业承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

（3）企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有确凿证据表明预计负债账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。

20、收入的核算方法

收入仅在经济利益能够流入企业且相关的收入和成本能够可靠计量，并同时满足下列条件时才确认。

（1）销售商品收入

销售商品的收入，在同时满足下列条件时，才能予以确认：

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④交易相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生的成本或将要发生的成本能够可靠地计量。

企业销售商品满足收入确认条件的，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

企业已经确认收入的售出商品发生销售退回的，冲减退回当期的收入，但资产负债表日及以前售出的商品在资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的，冲减报告年度的收入。

（2）提供劳务收入

①企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供的劳务收入。

②企业在资产负债表日，提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

2）已经发生的劳务成本预计能够不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

③提供劳务的总收入应按企业与接受劳务方签订的已收或应收的合同或协议价款确定，但合同或协议价款不公允的除外。

本公司将收到环保部门拨付的废弃电子产品处理基金作为劳务收入进行会计核算。该基金是环保部门向家电公司收取一部分，财政拨款一部分，并由环保部门保管，根据其审核认定的拆解量向公司拨付，是公司拆解劳务的对价。本公司按季度依据环保部门审核确定的拆解量确认收入，如果在会计报表报出日尚未取得环保部门审核确定的拆解量，本公司以该季度实际拆解量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合格拆解台数确认收入。

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入等。在同时满足以下条件时，才能予以确认收入：

①相关的经济利益很可能流入企业；

②收入的金额能够可靠地计量；

21、政府补助的核算方法

（1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：

①企业能够满足政府补助所附条件；

②企业能够收到政府补助。

（2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。

②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

22、租赁的核算方法

（1）实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

（2）经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

出租人对经营租赁提供激励措施的，承租人应当分别下列情况进行处理：

①出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用；

②出租人承担了承租人某些费用的，承租人应将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

（3）融资租赁在租赁期开始日，按租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

23、所得税费用的核算方法

（1）所得税费用的确认和计量

公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将两者之和确认为所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。即：

所得税费用或收益＝当期所得税＋递延所得税费用－递延所得税收益。

（2）递延所得税资产或递延所得税负债的确认

①公司在取得资产、负债时确定其计税基础

公司于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异的，在有关暂时性差异发生当期且符合确认条件的情况下，公司对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债或递延所得税资产。

②递延所得税资产的确认依据

ⅰ.公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。

ⅱ.对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

ⅲ.资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）递延所得税资产或递延所得税负债的计量

①资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

②适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。

③公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。

（4）公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。

24、合并会计报表

（1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或企业对被投资单位满足以下条件之一的，均将其纳入合并财务报表的合并范围：

①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

（2）合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制。合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。

子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。

子公司的会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表，使子公司的会计期间与母公司保持一致。

企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在纳入合并范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

（3）子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理：公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益，该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。

（4）报告期内因企业合并增加的子公司的合并财务报表编制

①母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并方在最终控制方开始实施时即以目前状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项目的资本公积（资本溢价或股本溢价）。

②因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制合并利润表时，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

（5）在报告期内处置子公司的合并财务报表编制

母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（四）税项

本拟购买标的公司适用的主要税种及税率如下：

1、企业所得税

拟购买标的公司中，蕲春公司、江西公司、广东公司适用的企业所得税率为25%，且不享受其他税收优惠；黑龙江公司、唐山公司、洛阳公司、山东公司适用的企业所得税率为25%，享受资源综合利用企业所得税优惠：拆解物的销售收入在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额；四川公司符合财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）中税收优惠条件，自2011年至2020年，适用的企业所得税率为15%，2021年开始所得税税率为25%。

2、增值税

本拟购买标的公司商品销售收入适用增值税，销项税率为17%。

购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%。

增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。

3、营业税

本拟购买标的公司租赁收入、销售不动产取得的收入适用营业税，适用税率5%。

4、城建税及教育费附加

本拟购买标的公司城建税、教育费附加、地方教育费附加加均以应纳流转税额为计税依据，其中，山东公司、黑龙江公司、蕲春公司城建税税率为7%；清远公司、江西公司、洛阳公司、唐山公司城建税税率为5%；四川公司城建税税率为1%。各公司教育费附加、地方教育费附加税率均为3%、2%。

5、房产税

本拟购买标的公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。

（五）或有事项、期后事项及其他重大事项

1、期后事项

唐山公司增资事宜

2014年3月31日，中再生将1,275万元增资款划转至唐山公司账户，唐山再生将500万元增资款划转至唐山公司账户，君诚投资将325万元增资款划转至唐山公司账户。2014年4月1日，唐山再生将剩余400万元增资款划转至唐山公司账户。

2、其他重大事项

（1）利息资本化

①江西公司

单位：元

利息资本化项目	累计资本化金额	2012年度	2011年度
江西中再生循环经济示范基地一期工程	3,307,887.63	1,927,984.16	1,321,340.29

江西公司江西中再生循环经济示范基地一期工程项目，按照项目实际占用资金金额，将一般借款的借款费用在固定资产达到预定可使用状态前进行资本化，资本化率为6.90%至7.05%。

②四川公司

单位：元

利息资本化项目	累计资本化金额	2012年度	2011年度
西南再生资源产业基地一期工程项目	5,144,096.56	2,478,128.85	2,665,974.71

四川公司西南再生资源产业基地一期工程项目，与中国农业银行内江分行签订20,000.00万元固定资产专门借款，借款利率为借款提款日总借款金额对应的同期同档次基准利率，资本化率为6.90%至7.05%。本公司在固定资产达到预定可使用状态前，将专项借款发生的利息费用进行了资本化。

（2）江西公司经营租赁租出资产

单位：元

经营租赁租出资产类别	2014年3月31日	2013年12月31日
房屋、建筑物	23,773,351.06	-
土地使用权	5,586,804.69	-
合计	29,360,155.75	-

（3）其他事项

唐山公司在2013年11月13日为废钢业务开出的国内信用证保证金信用证，开证银行为交通银行股份有限公司唐山分行，对方单位为河北弗莱贸易有限公司，业务金额26,984,400.00元，支付信用证保证金5,396,880.00元。废钢业务已剥离到新设唐山环保，由于信用证保证金申请人为唐山公司，因此将此款项留于中再生，与唐山环保共同承担风险，此款项已在2014年5月份收回。

三、上市公司备考财务会计信息

（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础

1、上市公司备考合并财务报表是以上市公司2014年4月29日第五届董事会第二十九次会议及《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》和《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》、2014年4月18日上市公司2013年度股东大会决议为依据编制的。

2、假定根据上述协议，上市公司发行股份购买资产在2012年12月31日已经完成，备考合并财务报表以《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》为依据，以重组完成后上市公司架构为基础，洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权被重组完成后的上市公司拥有其控制权，因此纳入上市公司的合并财务报表范围。

3、上市公司备考合并财务报表编制基础为上市公司经审计的2014年1-3月和2013年度财务报表，以及拟购买标的资产经审计的2012年1-3月和2011年度财务报表。

上市公司2014年1-3月和2013年度财务报表已由信永中和XYZH/2013XAA3023号审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

拟购买标的资产2014年1-3月和2013年度财务报表由信永中和出具了信永中和审字[2012]221号标准无保留意见的审计报告。

4、假设上市公司备考合并财务报表2014年1-3月、2013年度均不考虑拟购买标的资产的评估增减值，仅以经审计的有关期间上市公司和拟购买标的资产经审计的资产负债表和利润表为基础，并对两者之间的往来余额和交易予以抵销后编制。

（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见

信永中和的审计意见如下：

“我们认为，秦岭水泥公司备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了秦岭水泥公司2014年3月31日、2013年12月31日的备考财务状况及2014年1-3月、2013年度的备考经营成果。”

（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表

1、上市公司备考资产负债表

单位：元

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	186,019,792.38	168,605,340.22
应收票据	7,989,355.00	7,527,985.29
应收账款	888,849,088.19	742,780,421.70
预付款项	14,556,082.98	35,760,755.35
其他应收款	6,161,990.09	68,448,987.27
存货	312,447,899.61	364,845,826.25
其他流动资产	7,700.00	-
流动资产合计	1,416,031,908.25	1,387,969,316.08
非流动资产：
长期股权投资	7,418,200.00	7,418,200.00
投资性房地产	29,360,155.75	-
固定资产	397,546,328.10	401,852,074.31
在建工程	18,176,174.17	1,187,920.90
工程物资	41,241.50	-
无形资产	95,697,123.64	97,028,907.91
长期待摊费用	585,204.00	594,233.00
递延所得税资产	26,032,268.28	25,110,069.13
非流动资产合计	574,856,695.44	533,191,405.25
资产总计	1,990,888,603.69	1,921,160,721.33
流动负债：
短期借款	445,481,127.03	414,881,127.03
应付票据	34,000,000.00	37,300,000.00
应付账款	118,735,969.37	137,513,234.16
预收款项	6,316,542.33	12,502,592.15
应付职工薪酬	9,334,290.54	10,509,308.38
应交税费	3,321,256.31	-7,597,681.47
应付利息	1,558,579.28	-
应付股利	-	-
其他应付款	491,409,446.72	527,612,735.19
一年内到期的非流动负债	64,521,733.15	61,028,977.53
流动负债合计	1,174,678,944.73	1,193,750,292.97
非流动负债：
长期借款	115,000,000.00	120,000,000.00
预计负债	80,000.00	-
递延所得税负债	9,594,600.00	9,594,600.00
其他非流动负债	83,158,439.99	81,812,216.03
非流动负债合计	207,833,039.99	211,406,816.03
负债合计	1,382,511,984.72	1,405,157,109.00
归属于母公司股东权益	576,253,599.87	486,205,749.51
少数股东权益	32,123,019.10	29,797,862.82
股东权益合计	608,376,618.97	516,003,612.33
负债和股东权益总计	1,990,888,603.69	1,921,160,721.33

1、 上市公司备考利润表

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年度
一、营业总收入	258,247,032.38	1,140,496,365.90
其中:营业收入	258,247,032.38	1,140,496,365.90
二、营业总成本	230,473,752.50	1,016,024,795.80
其中：营业成本	144,303,793.81	787,999,924.34
营业税金及附加	697,010.26	4,047,179.88
销售费用	743,289.85	7,520,765.41
管理费用	14,138,220.67	60,623,050.11
财务费用	17,276,872.23	59,622,495.79
资产减值损失	53,314,565.68	96,211,380.27
投资收益（损失以“－”号填列）	-	4,539,659.39
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	27,773,279.88	129,011,229.49
加：营业外收入	2,222,065.68	44,089,261.64
减：营业外支出	1,823.29	787,893.21
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	29,993,522.27	172,312,597.92
减：所得税费用	8,620,515.63	38,413,725.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	21,373,006.64	133,898,872.77
归属于母公司股东的净利润	19,047,850.36	124,546,822.92
少数股东损益	2,325,156.28	9,352,049.85

四、拟购买资产盈利预测情况

（一）拟购买标的资产盈利预测报告的编制基础

1、拟购买标的资产的盈利预测以业经信永中和审计的拟购买标的资产2013年度和2014年1月1日至3月31日实际经营成果为基础，结合拟购买标的资产2014年度、2015年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基本假设为前提，编制了拟购买标的资产2014年度、2015年度的盈利预测。

2、编制拟购买标的资产盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与拟购买标的资产编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

（二）拟购买标的资产盈利预测报告的审核情况

信永中和审核了拟购买标的资产2014年度、2015年度的合并盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”

（三）拟购买标的资产盈利预测编制的基本假设

1、与拟购买标的资产生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；

2、与拟购买标的资产经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；

3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；

4、与拟购买标的资产所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

5、拟购买标的资产适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

6、拟购买标的资产的组织结构及经营活动、生产能力无重大变化，生产经营计划能如期实现；

7、于预测期间，拟购买标的资产生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、除列示于本盈利预测的固定资产开支外，拟购买标的资产没有其他重大资产购置；

9、金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

10、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

11、拟购买标的资产并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

（四）拟购买标的资产盈利预测表

单位：元

项目	2014年			2015年
	2014年1-3月	2014年4-12月	2014年
	已审实现数	预测数	预测数	预测数
一、营业总收入	258,247,032.38	1,267,659,814.42	1,525,906,846.80	1,543,785,832.36
其中：营业收入	258,247,032.38	1,267,659,814.42	1,525,906,846.80	1,543,785,832.36
二、营业总成本	230,473,752.50	1,080,490,267.38	1,310,964,019.88	1,301,465,310.80
其中：营业成本	144,303,793.81	982,365,834.43	1,126,669,628.24	1,123,276,976.48
营业税金及附加	697,010.26	7,596,419.58	8,293,429.84	8,829,239.11
销售费用	743,289.85	4,446,913.14	5,190,202.99	5,562,528.10
管理费用	14,138,220.67	41,216,029.50	55,354,250.17	56,926,983.18
财务费用	17,276,872.23	52,436,684.98	69,713,557.21	59,797,532.09
资产减值损失	53,314,565.68	-7,571,614.25	45,742,951.43	47,072,051.84
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-	-	-	-
投资收益(损失以"-"号填列)	-	-	-	-
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	27,773,279.88	187,169,547.04	214,942,826.92	242,320,521.56
加：营业外收入	2,222,065.68	13,001,388.05	15,223,453.73	7,114,560.68
减：营业外支出	1,823.29	-	1,823.29	-
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	29,993,522.27	200,170,935.09	230,164,457.36	249,435,082.24
减：所得税费用	8,620,515.63	35,308,495.14	43,929,010.77	51,163,036.25
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	21,373,006.64	164,862,439.95	186,235,446.59	198,272,045.99
归属于拟出售资产方的净利润	19,047,850.36	156,394,242.44	175,442,092.80	186,822,796.49
归属于其他股东的净利润	2,325,156.28	8,468,197.51	10,793,353.79	11,449,249.50

五、上市公司备考盈利预测情况

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

1、上市公司备考合并盈利预测假设于2012年12月31日上市公司已完成对洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权的收购，故备考合并报表预测数据即为上市公司合并上述拟购买标的资产后的数据。

2、上市公司盈利预测以业经信永中和审计的上市公司和拟购买标的资产2013年度和2014年1月1日至3月31日实际经营成果为基础，结合上市公司2014年度、2015年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基本假设为前提，编制了上市公司2014年度、2015年度的盈利预测。

3、编制上市公司盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与上市公司编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

信永中和审核了上市公司2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1、与上市公司生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；

2、与上市公司经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；

3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；

4、与上市公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

5、上市公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

6、上市公司的组织结构及经营活动、生产能力无重大变化，生产经营计划能如期实现；

7、于预测期间，上市公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、除列示于本盈利预测的固定资产开支外，上市公司没有其他重大资产购置；

9、金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

10、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

11、上市公司并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

项目	2014年			2015年
	2014年1-3月	2014年4-12月	2014年
	已审实现数	预测数	预测数	预测数
一、营业总收入	258,247,032.38	1,267,659,814.42	1,525,906,846.80	1,543,785,832.36
其中：营业收入	258,247,032.38	1,267,659,814.42	1,525,906,846.80	1,543,785,832.36
二、营业总成本	230,447,980.86	1,080,412,952.47	1,310,860,933.33	1,301,362,224.25
其中：营业成本	144,303,793.81	982,365,834.43	1,126,669,628.24	1,123,276,976.48
营业税金及附加	697,010.26	7,596,419.58	8,293,429.84	8,829,239.11
销售费用	743,289.85	4,446,913.14	5,190,202.99	5,562,528.10
管理费用	14,138,220.67	41,216,029.50	55,354,250.17	56,926,983.18
财务费用	17,251,100.59	52,359,370.07	69,610,470.66	59,694,445.54
资产减值损失	53,314,565.68	-7,571,614.25	45,742,951.43	47,072,051.84
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
投资收益(损失以"-"号填列)
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	27,799,051.52	187,246,861.95	215,045,913.47	242,423,608.11
加：营业外收入	2,222,065.68	13,001,388.05	15,223,453.73	7,114,560.68
减：营业外支出	1,823.29		1,823.29
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	30,019,293.91	200,248,250.00	230,267,543.91	249,538,168.79
减：所得税费用	8,620,515.63	35,308,495.14	43,929,010.77	51,163,036.25
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	21,398,778.28	164,939,754.86	186,338,533.14	198,375,132.54
归属于母公司股东的净利润	19,073,622.00	156,471,557.35	175,545,179.35	186,925,883.04
少数股东损益	2,325,156.28	8,468,197.51	10,793,353.79	11,449,249.50

第九节对本次重组的结论性意见

一、独立董事意见

鉴于秦岭水泥拟进行重大资产重组，包括发行股份购买资产和重大资产出售。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组之行为和方案内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定。

2、本次重大资产重组涉及向公司现有控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）出售资产和向未来控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）及其关联方发行股份购买资产，因而构成关联交易。本次重大资产重组方案已在提交董事会审议之前取得我们的事先认可。我们将督促董事会和控股股东严格履行关联交易程序。

3、本次重大资产重组旨在于落实重整计划，提高公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司和全体股东的利益。

4、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对出售资产及购买资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定出售资产和购买资产的价格，交易定价方式合理。

5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

7、同意公司与中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及《盈利补偿协议》；同意公司与冀东水泥签署附生效条件的《重大资产出售协议》及其补充协议。

8、同意《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请长城证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，长城证券有限责任公司对本次重组发表如下结论性意见：

1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次重组不影响上市公司的上市地位。

3、本次重组的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次重组完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次重组符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次重组标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次重组涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。

5、本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，供销集团、中再生、中再资源均向秦岭水泥及其股东做出承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

6、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同。本次重组所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次重组相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形，违约责任切实有效。

7、发行对象与上市公司就未来注入资产实际盈利数低于盈利预测数情况的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次重组不会损害非关联股东的利益。

三、法律顾问意见

本公司聘请北京市中伦文德律师事务所担任本次重组的法律顾问，北京市中伦文德律师事务所对本次重组发表如下结论性意见：

“（一）本次重大资产重组方案合法有效，符合相关法律法规条件。

（二）参与本次重大资产重组的各方均具备相应的合法的主体法律资格。

（三）本次重大资产重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的授权和批准程序，待尚需取得的批准完成后，本次重大资产重组可依法实施。

（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（五）本次重大资产重组涉及的相关协议签署主体适格、内容合法有效，已履行必要内部决策程序，在约定的相关条件全部成就时生效。

（六）本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入秦岭水泥不存在实质性法律障碍和风险。

（七）发行人就本次重大资产重组已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（八）参与本次重大资产重组的证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。

本次重大资产重组还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；本次重大资产重组涉及的中再生要约收购义务的豁免尚需上市公司股东大会的审议通过和中国证监会的批准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

签署日期：2014年9月3日

（下转B40版）