（上接B40版）

2014年4月29日及2014年9月3日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议主要内容如下：

1、交易方式

秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、华清再生、郇庆明及刘永彬等11名发行对象发行股份购买其合计持有的黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司 100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。

2、股份发行价格

秦岭水泥向发行对象发行股票的价格为2.75元/股，系秦岭水泥与本协议各方通过协商确定，该发行价格尚须提交股东大会做出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

若在基准日至发行期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本，增发新股或配股等除权除息事项，发行价格进行相应调整。

3、标的资产的作价及依据

标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值为基准，由本协议各方协商确定。

根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，拟购买资产的评估值合计为187,216.57万元。经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为人民币187,216.57万元。

4、股票发行数量

秦岭水泥本次发行股份购买资产拟发行股份的数量为680,787,523股，各发行对象剩余资产不足1股的部分计入本公司资本公积。其中分别向中再生、中再资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、湖北再生、唐山再生、四川农资、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行240,060,867股、108,273,600股、102,778,981股、64,704,981股、55,234,472股、32,918,727股、24,857,738股、22,340,516股、8,976,405股、10,320,618股、10,320,618股。上述股份的最终发行数量将由股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

若秦岭水泥在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。

5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由秦岭水泥享有，标的资产运营所产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。

6、与资产相关的人员安排

本次秦岭水泥拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

7、合同的生效条件

本协议的生效需下述先决条件完全满足和成就：

秦岭水泥董事会通过本次重大资产重组相关议案；

秦岭水泥股东大会通过本次重大资产重组相关议案，并同意中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；

中华全国供销合作总社批准本次重大资产重组；

中再生股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；

中再资源股东通过有关本次重大资产重组的相关议案；

黑龙江中再生股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；

山东中再生股东通过有关本次重大资产重组的相关议案；

湖北再生股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；

四川农资股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；

唐山再生股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；

君诚投资股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；

华清再生股东通过有关本次重大资产重组的相关议案；

刘永彬、郇庆明做出关于参与本次重大资产重组的声明；

中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；

中国证监会核准本次重大资产重组事项；

本次重组涉及的《重大资产出售协议》及《股份转让协议》同时成就全部生效条件。

8、违约责任

本协议生效后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证，或在本协议项下的陈述和保证存在重大不实或存在虚假陈述的，均构成其违约。该违约给其他方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

（二）《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》主要内容

2014年4月29日及2014年9月3日，秦岭水泥与冀东水泥签署《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，协议主要内容如下：

1、交易方式

秦岭水泥向冀东水泥出售秦岭水泥全部资产（含负债）。实施方式为秦岭水泥出资新设一全资子公司，由该子公司承接秦岭水泥资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。

冀东水泥同意按照目标资产在交割日的状况，完全地接受目标资产，并按照本协议规定支付全部目标资产转让价款。冀东水泥确认，其已充分知悉目标资产的现状。冀东水泥不会由于目标资产瑕疵要求秦岭水泥在本协议项下承担法律责任，亦不会由于目标资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议。

2、目标资产作价

根据中和评估有出具的中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告，目标资产于评估基准日2014年3月31日的评估值为人民币2,788.09万元，双方确定目标资产的交易价格为2,945万元。

《重大资产出售协议》生效之日起五个工作日内，冀东水泥向秦岭水泥支付50%的转让价款，自目标资产交割完成后，冀东水泥向秦岭水泥支付剩余50%的转让价款。

3、生效条件

本协议经双方有效签署并满足本条规定的下述全部条件后生效：

秦岭水泥董事会通过本次重大资产重组的相关议案；

秦岭水泥股东大会通过本次重大资产重组相关议案；

冀东水泥董事会通过本次重大资产重组相关事项；

本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》同时成就全部生效条件。

4、员工安置

秦岭水泥于交割日前将所有员工（包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至秦岭水泥的子公司；继续留用的员工除外，交割日未完成劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移手续的员工，由冀东水泥或其指定的第三方负责接收及安置。

对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金）、与秦岭水泥上述员工有关的支付义务、劳动争议（包括但不限于员工因社会保险、住房公积金等事宜向秦岭水泥追偿）及其他纠纷，均由冀东水泥或其指定的第三方负责处理及承担相应的经济责任。如秦岭水泥因上述事宜遭受经济损失，冀东水泥应全额赔偿。

5、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方承担相应的赔偿责任。

本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

（三）《盈利预测补偿协议》主要内容

2014年9月3日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象签署《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：

1、盈利预测数、补偿期限及承诺

（1）根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书《评估报告书》，拟购买资产2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、20,500.95万元。

（2）发行对象共同向秦岭水泥承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下： 标的资产2014年度不低于人民币16,529.51万元；标的资产2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；标的资产2014年度、2015年度与2016年度累计不低于人民币54,131.98万元。

（3）各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。

2、补偿测算方法及补偿方式

（1）如果标的资产在补偿期内未达到发行对象承诺的累计预测净利润数额时，由发行对象共同向秦岭水泥予以补偿。补偿的方式为秦岭水泥按零对价回购发行对象应补偿股份数。应补偿股份数的计算公式为：

每年应补偿股份数＝本次发行股份总数量×[（累计预测净利润数-累计实际净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。发行对象合计应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产的标的股份总数。

若秦岭水泥在补偿期限内有现金分红的，按本协议第三条公式计算的应补偿股份数，在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给秦岭水泥；若秦岭水泥在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）在本协议约定的补偿期限届满时，秦岭水泥应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产价格>补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的股份总数量，则发行对象应当参照本条约定的补偿程序另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

发行对象另应补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷标的资产价格×本次发行的股份总数量－补偿期限内已补偿股份总数。

（3）各发行对象各自应补偿的数量按其对应认购的本次发行的股份数量比例分担确定，发行对象相互之间对补偿义务承担连带责任。

各发行对象补偿股份数=各自认购的本次发行股份数量÷本次发行的股份总数量×应补偿股份数

四、本次交易的权利限制情况

发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

发行对象刘永彬自2009年1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明2012年5月至2014年6月任唐山公司董事长，至今仍任唐山公司董事，考虑到标的公司管理团队的稳定性和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

五、本次交易拟注入资产的情况

（一）拟应注入资产总体概况

本次拟购买标的资产为黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。

1、主营业务、主要产品及其变化情况

拟购买标的公司主营业务为对废弃电器电子产品的回收、规范拆解和深加工。通过对废弃电器电子产品的规范拆解并精细分类取得种类繁多的再生资源品，上述再生资源品可用于制造再生塑料、冶炼金属（铜、铝、铁等）。

根据《废弃电器电子产品回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《废弃电器电子产品处理目录（第一批）》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等相关法规、政策文件，被纳入财政部、环保部、国家发展改革委、工业和信息化部四部委共同发布的《基金补贴企业名单》的废弃电器电子产品处理企业可申请基金补贴，补贴标准为：电视机85元/台、电冰箱80元/台、洗衣机35元/台、房间空调器35元/台、微型计算机85元/台。

本次拟购买的8家标的公司均已被纳入《基金补贴企业名单》。

2、拟购买资产的主要财务数据及财务指标

单位：万元

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注：

1.2011年至2013年财务报表依据黑龙江公司、江西公司、蕲春公司、广东公司、山东公司法人主体财务报表，及洛阳公司、四川公司、唐山公司废弃电器电子产品回收处理业务模拟财务报表编制；2014年一季度财务报表依据上述8家公司法人主体财务报表编制。

2. 信永中和对本次拟购买标的资产在报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的XYZH/2013A3023-2号专项《审计报告》。

信永中和针对八家标的公司的财务报告及模拟财务报告出具了相应的审计报告，具体文号：XYZH/2013A3023-4-1、XYZH/2013A3023-5-1、XYZH/2013A3023-6-1、XYZH/2013A3023-7-2、XYZH/2013A3023-8-1、XYZH/2013A3023-9-2、XYZH/2013A3023-10-1、XYZH/2013A3023-11-2。

（二）黑龙江公司

1、基本情况

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2、黑龙江公司股权结构及控制情况

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3、黑龙江公司最近三年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

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（三）江西公司

1、江西公司基本情况

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2、江西公司股权结构及控制情况

■

3、江西公司最近三年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

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（四）山东公司

1、山东公司基本情况

■

2、山东公司股权结构及控制情况

■

3、山东公司最近三年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

■

（五）洛阳公司

1、洛阳公司基本情况

■

2、洛阳公司股权结构及控制情况

■

3、洛阳公司最近三年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

■

注：上表数据中2011年至2013年数据系洛阳公司分立完成后的模拟报表数据。

（六）蕲春公司

1、蕲春公司基本情况

■

2、蕲春公司股权结构及控制情况

■

注：蕲春公司董事会由三人组成，中再生自入股以来一直在蕲春公司占有两个董事席位。

3、蕲春公司最近三年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

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（七）唐山公司

1、唐山公司基本情况

■

2、唐山公司股权结构及控制情况

■

3、唐山公司最近三年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

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注：上表数据中2011年至2013年数据系唐山公司分立完成后的模拟报表数据，唐山公司于2013年12月2日被第三批纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》，2011年至2013年未进行废弃电器电子产品处理业务。

（八）四川公司

1、四川公司基本情况

■

2、四川公司股权结构及控制情况

■

3、四川公司最近三年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

■

注：上表数据中2011年至2013年数据系四川公司分立完成后的模拟报表数据。

（九）广东公司

1、广东公司基本情况

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2、广东公司股权结构及控制情况

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3、广东公司最近三年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

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（十）评估情况

本次拟购买资产共涉及8家标的公司的股权，本次重组的评估机构中和评估对涉及的上述8家拟购买标的公司的股东全部（部分）权益进行了评估。所采用的评估方法为收益法和市场法。根据中和评估出具的8份评估报告汇总，在评估基准日2014年3月31日，8家拟购买标的公司股东全部（部分）权益账面值为54,680.36万元，评估值为187,216.57万元，增值率242.38%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

■

注：山东公司部分股东权益账面值及部分股东权益评估价值根据其审计、评估后全部股东权益账面值及全部股东权益评估值乘以本次拟收购的股权比例确定。

六、要约收购的豁免申请

中再生及其一致行动人拟依法向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。申请豁免的理由如下：

根据《收购办法》第六十二条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本次收购中，中再生及其一致行动人以资产认购秦岭水泥向其发行的571,052,901股股份，同时，中再生还从冀东水泥处受让1亿股秦岭水泥股份，最终中再生及其一致行动人共计控制秦岭水泥671,052,901股股份，占重组后上市公司总股本的50.02%。收购人已承诺所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

因此，在秦岭水泥股东大会非关联股东同意中再生及其一致行动人免于以要约方式增持秦岭水泥股份后，中再生及其一致行动人本次对秦岭水泥的收购符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。

第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

（本页无正文，为《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：中国再生资源开发有限公司

法定代表人：

管爱国

2014年9月3日

陕西秦岭水泥(集团)股份有限

公司简式权益变动报告书

上市公司名称：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：秦岭水泥

股 票 代 码 ：600217

信息披露义务人名称：唐山冀东水泥股份有限公司

信息披露义务人住所：河北省唐山市丰润区林荫路

通 讯 地 址 ：河北省唐山市丰润区林荫路

邮 政 编 码 ：064000

签署日期：二〇一四年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：唐山冀东水泥股份有限公司

注册地址：唐山市丰润区林荫路

法定代表人：张增光

注册资本：134,752.29万元

实收资本：134,752.29万元

企业法人营业执照注册号：130000000020886

企业法人组织机构代码：10436450-3

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）

经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。

税务登记证号码：130208104364503

主要股东或发起人名称：冀东发展集团有限责任公司

通讯地址：唐山市丰润区林荫路

二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员信息

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三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，冀东水泥没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动与本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三者互为生效条件的，其主要背景及目的如下：

（一）背景

1、上市公司破产重整计划中的“资产注入方案”已失去可行性

秦岭水泥因多种原因自2006年度起连年亏损。2009年6月，秦岭水泥债权人以上市公司不能清偿到期债务及有明显丧失清偿能力的可能性为由，向铜川中院申请秦岭水泥依法重整。2009年8月28日，铜川中院裁定秦岭水泥重整。

2009年12月14日，铜川中院批准了《重整计划》。《重整计划》主要包括“出资人权益调整方案”、“债务清偿方案”、“资产重组方案”等内容，其中“资产重组方案”为冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。

为履行冀东水泥在《重整计划》中的有关承诺，秦岭水泥根据《重整计划》的相关约定，于2010年5月初启动重大资产重组，拟向冀东水泥发行股份购买其陕西省内的水泥资产。但因监管政策发生重大变化，该次重组被迫中止。截至2010年底，《重整计划》除“资产重组方案”外，其他承诺已全部实施完毕。

2014年6月30日，秦岭水泥召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》。

2、通过引进新的重组方解决上市公司历史遗留问题已成为上市公司摆脱困境的现实选择

冀东水泥在《重整计划》中做出的资产重组承诺是秦岭水泥股东支持《重整计划》的重要基础。监管政策的变化导致冀东水泥2010年度启动的资产重组被迫中止，随后陕西水泥市场发生逆转，导致冀东水泥在陕西的水泥资产盈利能力大幅下滑，冀东水泥对秦岭水泥的资产重组承诺已难以履行，而陕西水泥市场的逆转也使得秦岭水泥现有业务的生产经营陷入困境。此外，秦岭水泥和冀东水泥之间存在的同业竞争问题也给双方的生产经营、对外融资等造成了不利影响。上述影响的叠加使得解决秦岭水泥的历史遗留问题已迫在眉睫。

为解决秦岭水泥的历史遗留问题，冀东水泥、秦岭水泥与中再生最终达成了由中再生代替冀东水泥对秦岭水泥实施资产重组的意向。

2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。

2014年2月24日，铜川中院向秦岭水泥管理人出具了《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。

（二）目的

1、兑现上市公司股东期盼已久的优质资产注入预期，使上市公司摆脱目前的经营困境

受区域水泥市场恶化的影响，加之资产注入计划中途停止，秦岭水泥目前深陷经营困境，持续经营能力存在重大不确定性。截至2014年3月31日，秦岭水泥的合并财务报表资产负债率高达102.19%，合并报表归属于母公司所有者权益合计为-4,419.86万元。

通过本次重组，秦岭水泥股东期盼已久的优质资产注入得以实现，公司的主营业务变更为废弃电器电子产品回收处理业务，持续经营能力大大提高。

2、提升上市公司盈利能力

秦岭水泥2013年亏损11,703.05万元，2014年第一季度续亏8,469.40万元。根据信永中和出具的拟购买资产模拟汇总财务报表审计报告（XYZH/2013A3023-2），本次拟购买标的公司2013年度归属于发行对象的净利润为12,454.68万元，2014年一季度盈利1,904.79万元，本次重组完成后，秦岭水泥的盈利能力将大幅提升。

3、解决秦岭水泥与冀东水泥之间存在的同业竞争问题

本次重组前，秦岭水泥与控股股东冀东水泥同属水泥制造业。冀东水泥在陕西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司，及冀东海德堡（扶风）水泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭水泥之间存在直接的同业竞争。

本次重组完成后，秦岭水泥现有全部水泥资产均由冀东水泥收购，其主营业务将变更为废弃电器电子回收处理业务，其与冀东水泥之间存在的同业竞争问题将得以彻底解决。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划

本次权益变动完成后，冀东水泥在未来12个月内暂无通过二级市场增持秦岭水泥股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

本次重组前，秦岭水泥总股本660,800,000股，冀东水泥持有上市公司185,380,000股，占上市公司总股本的28.05%，为上市公司控股股东。本次重大资产重组中上市公司拟发行680,787,523股股票，本次重大资产重组完成后上市公司总股本将变为1,341,587,523股。

本次股权转让完成后，本次重大资产重组完成前，冀东水泥持有秦岭水泥85,380,000股股票，占秦岭水泥总股本的12.92%。本次股权转让和本次重大资产重组全部完成后，中再生及其一致行动人黑龙江中再生、中再资源、山东中再生、华清再生将合计控制上市公司671,052,901股，占上市公司50.02%的股份，中再生成为上市公司控股股东，供销总社成为上市公司实际控制人，冀东水泥仍持有秦岭水泥85,380,000股股票，占秦岭水泥总股本的6.36%。

本次重组完成前后本次股权转让和本次重大资产重组全部完成后，秦岭水泥的股本结构变化如下：

■

二、本次股权转让协议的主要内容及其他事项

（一）股权转让协议的主要内容

1、转让数量及价格

冀东水泥以协议方式将其持有的1亿股秦岭水泥股份转让给中再生，股份转让单价为每股2.75元，本次交易的总转让价款为2.75亿元。

2、协议的生效条件：

（1）冀东水泥股东大会同意转让标的股份；

（2）中再生股东会同意受让标的股份；

（3）《发行股份认购资产协议》及《重大资产出售协议》同时成就全部生效条件。

3、转让价款的支付

中再生应在中国证监会核准文件核发之日起五个工作日之内，将转让价款的50%即1.375亿元（“首付款”）以银行转账方式支付到冀东水泥指定账户。

在标的股份转让过户登记手续办理完毕之日起二十个工作日内，中再生应将本协议项下的剩余股权转让价款，即1.375亿元支付至上述指定账户。

4、股份过户

冀东水泥应在首付款进入指定账户之日起五个工作日内完成标的股份的过户手续。

（二）其他

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股权转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排，也没有就出让人在上市公司中拥有权益的股份存在其他安排。

三、本次权益变动的相关程序

2014年4月29日，冀东水泥第六届董事会第七十一次会议，审议通过了关于本次重组（含本次权益变动）的相关议案；同日，冀东水泥与中再生签署了《股份转让协议》；

2014年6月6日，冀东水泥召开股东大会，审议通过了《关于转让秦岭水泥部分股份的议案》；

2014年4月29日，中再生股东会审议通过本次重组（含本次股权转让）的相关议案；

2014年8月27日，供销总社批准本次重组（含本次股权转让）。

（三）本次权益变动尚需获得的授权、核准、同意

1、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；

2、中国证监会核准本次重组；

3、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。

四、对受让人相关情况的调查说明

（一）受让人主体资格

受让人名称：中国再生资源开发有限公司

法定代表人：管爱国

注册资本：10,000万元

实收资本：10,000万元

注册地：北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908

企业法人营业执照注册号：100000000010190

经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至2017年4月14日）。 一般经营项目：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金 交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产 品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。

税务登记证号码：110102100010193

通讯地址：北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908

（二）受让人资信情况

中再生是专业性再生资源回收利用企业，目前在全国23个省（区、直辖市）初步建立起环渤海、东北、华东、中南、华南、西南和西北等7大区域回收网络，拥有60余家分、子公司，以及11个大型国家级再生资源产业示范基地、3个区域性集散交易市场、70多家分拣中心和5,000多个回收网点。其最近三年主要财务情况如下表所示：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

（三）受让人受让意图

借供销总社全面深化改革的契机，中再生作为供销总社社属企业、节能环保领域的领军企业之一，迎来了难得的战略发展期。面对这一战略发展期，中再生制定了通过产业并购迅速做大做强的发展战略，即通过产业并购的方式尽快扩大规模，延伸产业链，以产业整合者的角色为国家的生态文明建设做出更大贡献。但在实施产业并购战略时，中再生面临着两个重大的障碍：其一，缺乏上市公司平台，使得公司并购手段单一且并购对价缺乏吸引力；其二，缺乏多元化的融资渠道导致并购空间受限。为破解上述障碍，中再生拟通过本次股份受让及本次重大资产重组控股秦岭水泥这一上市公司平台以推动其产业重组战略的实施。

综上所述，中再生作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，受让方资信情况良好，受让意图合理。

五、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债情况，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上市公司2013年12月6日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过上交所买卖上市公司上市交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：唐山冀东水泥股份有限公司

签署日期：2014年9月3日

第七节 备查文件

1、冀东水泥工商营业执照和税务登记证

2、冀东水泥董事身份证明

3、冀东水泥关于本次权益变动的董事会决议、股东会决议

4、《股权转让协议》

5、6个月内持有或买卖上市公司股票的说明

6、冀东水泥就本次权益变动所做出的声明与承诺

附 表

■

信息披露义务人：唐山冀东水泥股份有限公司

2014年9月3日

财务指标	2014年3月31日/2014年一季度	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
资产总额	196,143.86	189,171.07	135,436.02	71,833.06
流动资产	138,658.19	135,851.93	90,747.42	42,424.53
非流动资产	57,485.67	53,319.14	44,688.60	29,408.53
负债总额	138,251.20	140,515.71	111,356.00	52,280.74
流动负债	117,467.89	119,375.03	90,558.26	43,639.96
非流动负债	20,783.30	21,140.68	20,797.74	8,640.78
所有者权益合计	57,892.66	48,655.36	24,080.01	19,552.32
归属于发行对象的权益	54,680.36	45,675.57	21,613.03	16,539.06
营业收入	25,824.70	114,049.64	49,943.73	41,586.07
营业利润	2,777.33	12,901.12	2,983.37	2,812.76
利润总额	2,999.35	17,231.26	4,643.79	6,591.51
净利润	2,137.30	13,389.89	3,536.31	4,962.38
归属于发行对象的净利润	1,904.79	12,454.68	4,020.29	4,265.76

公司名称	黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司
注册号	232300100046126
税务登记证号码	231200551344715
公司类型	有限责任公司
注册资本	6,000万元
实收资本	6,000万元
法定代表人	李中庆
经营范围	许可经营项目：废旧家电回收及拆解。
一般经营项目：金属废料和碎屑的加工处理；再生物资回收、经销；建材经销（不含木材）；其他机械与设备租赁；铁矿粉经销。（以上各项不含国家禁止和限制经营项目）
公司注册地	黑龙江省绥化市北林区经济开发区
主要办公地点	绥化市经济开发区中再生路7号
邮政编码	152000
电话	0455- 8153188
传真	0455-8153188
互联网网址	-
电子邮箱	22s333333@126.com
成立日期	2010年5月5日
经营期限	永久

财务指标	2014年3月31日/2014年一季度	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
资产总额	28,896.71	34,639.62	32,485.67	14,499.95
流动资产	20,197.83	26,303.00	24,945.93	7,249.67
非流动资产	8,698.88	8,336.62	7,539.73	7,250.28
负债总额	18,548.64	24,459.45	27,864.63	12,165.11
流动负债	11,494.61	16,905.42	20,661.89	10,935.87
非流动负债	7,054.03	7,554.03	7,202.74	1,229.24
所有者权益合计	10,348.07	10,180.17	4,621.04	2,334.84
归属于母公司所有者权益合计	10,348.07	10,180.17	4,621.04	2,334.84
营业收入	2,029.47	24,641.69	18,519.62	12,694.62
营业利润	164.93	1,521.96	467.35	-513.75
利润总额	224.12	3,260.47	1,046.44	1,830.26
净利润	167.90	2,559.13	786.20	1,371.55
归属于母公司所有者净利润	167.90	2,559.13	786.20	1,371.55

公司名称	江西中再生资源开发有限公司
注册号	360122110100974
税务登记证号码	360122698489820
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	8,000万元
实收资本	8,000万元
法定代表人	于道金
经营范围	废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收；以再生资源为主要原料的委托加工、销售；冶金炉料、钛合金的贸易、市场信息咨询服务（不含中介）；钢铁贸易；矿产品流通（国家有专项规定的除外）（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。
公司注册地	南昌市新建望城新区宏图大道
主要办公地点	南昌市新建望城新区宏图大道
邮政编码	330100
电话	0791-87675217
传真	0791-87157210
互联网网址	www.jxzzs.com
电子邮箱	xz@jxzzs.com
成立日期	2010年1月15日
经营期限	2010年1月15日至长期

财务指标	2014年3月31日/2014年一季度	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
资产总额	35,959.62	33,072.91	23,812.00	12,768.37
流动资产	20,454.79	18,095.63	8,991.38	5,592.12
非流动资产	15,504.83	14,977.28	14,820.61	7,176.25
负债总额	25,984.58	23,727.87	20,338.34	9,008.18
流动负债	23,618.55	21,361.84	17,836.33	9,008.18
非流动负债	2,366.02	2,366.02	2,502.01	-
所有者权益合计	9,975.04	9,345.04	3,473.65	3,760.19
归属于母公司所有者权益合计	9,975.04	9,345.04	3,473.65	3,644.64
营业收入	5,312.22	23,182.88	5,099.34	6,030.69
营业利润	747.29	1,922.85	-899.73	50.72
利润总额	834.23	2,397.11	-609.51	140.61
净利润	630.00	1,871.39	-510.11	71.29
归属于母公司所有者净利润	630.00	1,871.39	-456.87	105.75

公司名称	山东中绿资源再生有限公司
注册号	371300400005658
税务登记证号码	371312793930864
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
法定代表人	徐铁城
经营范围	废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的须凭许可证经营）
公司注册地	山东临沂河东区工业园
主要办公地点	山东省临沂市河东区工业园温泉路与凤仪街交汇处
邮政编码	276000
电话	0539-8388863
传真	0539-8388863
互联网网址	www.sdzlzy.cn
电子邮箱	sdzlzy@zgzszy.com
成立日期	2006年10月23日
经营期限	自2006年10月23日至2036年10月22日

财务指标	2014年3月31日/2014年一季度	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
资产总额	24,908.30	27,660.16	22,615.32	14,060.98
流动资产	19,900.87	22,548.39	17,865.26	9,552.51
非流动资产	5,007.43	5,111.77	4,750.06	4,508.47
负债总额	17,607.61	20,887.92	17,008.55	7,475.26
流动负债	17,607.61	20,887.92	17,008.55	7,475.26
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	7,300.69	6,772.24	5,606.78	6,585.72
归属于母公司所有者权益合计	7,300.69	6,772.24	5,606.78	6,585.72
营业收入	5,306.87	18,945.12	3,984.07	14,027.30
营业利润	648.02	2,922.57	-1,721.28	1,118.47
利润总额	651.95	2,928.33	-1,428.87	1,976.84
净利润	528.44	2,125.47	-978.94	1,661.52
归属于母公司所有者净利润	528.44	2,125.47	-978.94	1,661.52

公司名称	中再生洛阳投资开发有限公司
注册号	410322120008838
税务登记证号码	410322684621915
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
法定代表人	刘永彬
经营范围	许可经营项目：废弃电器电子产品（电视机、空调、洗衣机、电冰箱、电脑）处理（凭有效的废弃电器电子产品处理资格证书按照核定范围经营）。
一般经营项目：废旧家电回收及相关产品的销售；从事货物和技术进出口业务（上述范围国家法律法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；应经审批或许可的，未获审批或许可不得经营）。
公司注册地	河南省洛阳市孟津县平乐镇平乐村（青年路口）
主要办公地点	河南省洛阳市孟津县平乐镇新庄村
邮政编码	471121
电话	0379-67851953
传真	0379-67851207
互联网网址	www.zzsly.com
电子邮箱	luoyang@zgzszy.com
成立日期	2009年1月20日
经营期限	自2009年1月20日至2029年1月19日

财务指标	2014年3月31日/2014年一季度	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
资产总额	38,334.09	32,245.56	23,377.14	9,159.48
流动资产	31,023.63	25,722.81	17,094.63	5,147.72
非流动资产	7,310.46	6,522.74	6,282.51	4,011.76
负债总额	32,317.10	26,602.86	19,006.69	7,299.15
流动负债	30,862.10	25,217.48	18,486.69	7,049.15
非流动负债	1,455.00	1,385.38	520.00	250.00
所有者权益合计	6,016.99	5,642.70	4,370.45	1,860.32
归属于母公司所有者权益合计	6,016.99	5,642.70	4,370.45	1,860.32
营业收入	4,639.46	21,003.10	10,709.80	3,373.78
营业利润	600.20	4,566.59	2,986.42	1,419.34
利润总额	616.72	4,687.12	3,118.13	1,703.33
净利润	374.29	3,626.79	2,510.13	1,169.71
归属于母公司所有者净利润	374.29	3,626.79	2,510.13	1,169.71

公司名称	湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司
注册号	421126000023050
税务登记证号码	421126550692718
公司类型	有限责任公司
注册资本	4,500万元
实收资本	4,500万元
法定代表人	熊艳君
经营范围	废弃电器、电子产品的回收处理；废旧金属材料、废旧机械、报废机电设备、杂品（不含危险废物等在登记前必须报经有关部门批准的项目）的收购、加工、销售；金属材料、橡胶、轮胎、纸制品、机电设备、电线电缆、生铁、铁合金的销售
公司注册地	湖北省蕲春经济开发区李时珍大道
主要办公地点	湖北省蕲春经济开发区李时珍大道8号
邮政编码	435300
电话	0713-7328029
传真	0713-7256889
互联网网址	无
电子邮箱	无
成立日期	2010年4月1日
经营期限	长期

	2014年3月31日/2014年一季度	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
资产总额	13,199.58	11,156.42	4,359.39	5,114.60
流动资产	9,055.68	10,201.50	3,516.82	4,619.33
非流动资产	4,143.90	954.92	842.57	495.28
负债总额	6,575.55	4,936.52	2,860.41	3,518.67
流动负债	6,575.55	4,936.52	2,860.41	3,518.67
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	6,624.03	6,219.90	1,498.98	1,595.93
归属于母公司所有者权益合计	6,624.03	6,219.90	1,498.98	1,595.93
营业收入	2,352.19	8,763.99	3,603.36	1,774.45
营业利润	526.58	1,617.26	814.23	589.10
利润总额	538.83	1,627.89	849.79	776.11
净利润	404.13	1,220.92	635.25	580.66
归属于母公司所有者净利润	404.13	1,220.92	635.25	580.66

公司名称	唐山中再生资源开发有限公司
注册号	130229000017235
税务登记证号码	1302296567381705
公司类型	有限责任公司
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
法定代表人	高善庆
经营范围	废弃电器电子产品回收、处理、销售（有效期至2015年5月3日）经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司注册地	唐山市玉田县后湖工业聚集区内
主要办公地点	唐山市玉田县后湖工业聚集区内
邮政编码	064100
电话	4000158166
传真	0315-6573000
互联网网址	www.tszzs.com
电子邮箱	tszzs@tszzs.com
成立日期	2011年1月12日
经营期限	至2021年1月11日

财务指标	2014年3月31日/2014年一季度	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
资产总额	15,608.59	12,703.92	6,496.66	2,459.79
流动资产	8,654.25	5,989.00	2,647.81	1,894.44
非流动资产	6,954.35	6,714.92	3,848.85	565.35
负债总额	10,932.10	9,938.73	4,209.85	-
流动负债	10,305.62	9,320.24	3,510.69	-
非流动负债	626.49	618.49	699.16	-
所有者权益合计	4,676.49	2,765.20	2,286.81	2,459.79
归属于母公司所有者权益合计	4,676.49	2,765.20	2,286.81	2,459.79
营业收入	637.80	-	-	-
营业利润	-271.78	-1,025.90	-225.80	-60.79
利润总额	-251.61	615.36	-205.63	-60.79
净利润	-188.71	478.39	-172.98	-40.21
归属于母公司所有者净利润	-188.71	478.39	-172.98	-40.21

公司名称	四川中再生资源开发有限公司
注册号	511000000013151
税务登记证号码	511011687922609
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	8,000万元
实收资本	8,000万元
法定代表人	赵岩
经营范围	再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；二手交易市场（包括旧车）的开发建设、经营管理；报废汽车拆解；市场信息服务；废弃电器电子产品回收处理；房地产开发（凭资质证书经营）；进出口贸易。
公司注册地	内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号
主要办公地点	内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号
邮政编码	641100
电话	0832-2368260
传真	0832-2288318
互联网网址	无
电子邮箱	无
成立日期	2009年5月5日
经营期限	长期

财务指标	2014年3月31日/2014年一季度	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
资产总额	33,695.77	28,826.54	18,421.76	11,724.53
流动资产	25,645.13	19,966.23	11,906.93	6,346.28
非流动资产	8,050.64	8,860.32	6,514.83	5,378.26
负债总额	24,287.84	24,790.45	16,502.33	11,427.28
流动负债	15,006.07	15,508.69	6,628.50	4,265.75
非流动负债	9,281.76	9,281.76	9,873.84	7,161.54
所有者权益合计	9,407.93	4,036.09	1,919.43	297.25
归属于母公司所有者权益合计	9,407.93	4,036.09	1,919.43	297.25
营业收入	5,184.56	16,642.70	7,596.36	1,820.75
营业利润	512.68	1,985.32	1,917.58	501.09
利润总额	535.70	2,323.84	2,228.86	515.34
净利润	371.84	2,116.66	1,622.18	438.04
归属于母公司所有者净利润	371.84	2,116.66	1,622.18	438.04

公司名称	广东华清废旧电器处理有限公司
注册号	441800000039649
税务登记证号码	441804555647799
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5,000万元
实收资本	实行注册资本认缴制，不登记实收资本
法定代表人	张维政
经营范围	废旧家电及电子产品的回收、拆解处理利用和再生资源利用及销售。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营。）
公司注册地	清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地内A区19号地
主要办公地点	清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地内A区19号地
邮政编码	511545
电话	0763-6891082
传真	0763-6891082
成立日期	2010年6月3日
经营期限	长期

	2014年3月31日/2014年一季度	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
资产总额	5,547.46	8,872.20	3,874.35	2,347.33
流动资产	3,732.28	7,031.65	3,784.92	2,324.43
非流动资产	1,815.18	1,840.56	89.43	22.89
负债总额	2,004.04	5,178.19	3,571.48	1,689.04
流动负债	2,004.04	5,178.19	3,571.48	1,689.04
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	3,543.42	3,694.01	302.87	658.28
归属于母公司所有者权益合计	3,543.42	3,694.01	302.87	658.28
营业收入	362.13	870.16	431.19	2,008.66
营业利润	-150.59	-609.53	-355.41	-291.42
利润总额	-150.59	-608.86	-355.41	-290.19
净利润	-150.59	-608.86	-355.41	-290.19
归属于母公司所有者净利润	-150.59	-608.86	-355.41	-290.19

序号	标的公司	拟收购股份比例	全部/部分股东权益账面值	全部/部分股东权益评估价值	增值额	增值率
1	黑龙江公司	100%	10,348.07	28,264.22	17,916.15	173.14%
2	蕲春公司	100%	6,624.03	18,105.30	11,481.27	173.33%
3	山东公司	56%	4,088.39	15,189.48	11,101.10	271.53%
4	洛阳公司	100%	6,016.99	28,381.70	22,364.71	371.69%
5	四川公司	100%	9,407.93	30,718.21	21,310.28	226.51%
6	江西公司	100%	9,975.04	29,775.24	19,800.20	198.50%
7	广东公司	100%	3,543.42	17,793.87	14,250.44	402.17%
8	唐山公司	100%	4,676.49	18,988.55	14,312.06	306.04%
合计			54,680.36	187,216.57	132,536.22	242.38%

本报告书	指	《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、出让人、冀东水泥	指	唐山冀东水泥股份有限公司
中再生、受让人	指	中国再生资源开发有限公司
黑龙江中再生	指	黑龙江省中再生资源开发有限公司
中再资源	指	中再资源再生开发有限公司
山东中再生	指	山东中再生投资开发有限公司
华清再生	指	广东华清再生资源有限公司
秦岭水泥、上市公司、公司	指	陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
本次权益变动、本次股权转让	指	冀东水泥以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票的行为
本次重大资产出售	指	秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部资产（含负债）的行为
本次发行股份购买资产	指	秦岭水泥向中再生等11名发行对象发行股份购买其合计持有的中再生洛阳投资开发有限公司100%股权、四川中再生资源开发有限公司100%股权、唐山中再生资源开发有限公司100%股权、江西中再生资源开发有限公司100%股权、黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%、山东中绿资源再生有限公司56%股权的行为
《发行股份购买资产协议》	指	《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》
《重大资产出售协议》	指	《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议》
本次重组	指	秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权	在秦岭水泥任职情况
张增光	男	董事长	中国	河北省唐山市	否	无
于九洲	男	副董事长、总经理	中国	河北省唐山市	否	董事长
王晓华	男	董事	中国	河北省唐山市	否	无
刘臣	男	董事、副总经理	中国	河北省唐山市	否	无
秦国勖	男	董事	中国	河北省唐山市	否	无
张学刚	男	董事	中国	北京市	否	无
郑洪涛	男	独立董事	中国	北京市	否	无
宁亚平	女	独立董事	中国	北京市	否	无
刘作毅	男	独立董事	中国	北京市	否	无
王贵福	男	监事会主席	中国	河北省唐山市	否	无
赵阳	男	监事	中国	河北省唐山市	否	无
周小丽	女	监事	中国	河北省唐山市	否	无
贾增军	男	副总经理	中国	河北省唐山市	否	无
刘宗山	男	副总经理	中国	河北省唐山市	否	副董事长
龚天林	男	副总经理	中国	河北省唐山市	否	董事
任前进	男	财务总监	中国	河北省唐山市	否	无
韩保平	男	董事会秘书	中国	河北省唐山市	否	无

序号	股东名称	本次重组前		本次重组完成后		本次股权转让完成后
		股数（股）	股份比例	股数（股）	股份比例	股数（股）	股份比例
1	中再生	-	-	240,060,867	17.89%	340,060,867	25.35%
2	中再资源	-	-	108,273,600	8.07%	108,591,745	8.09%
3	黑龙江中再生	-	-	102,778,981	7.66%	108,299,200	8.07%
4	冀东水泥	185,380,000	28.05%	185,380,000	13.82%	85,380,000	6.36%
5	华清再生	-	-	64,704,981	4.82%	61,937,963	4.62%
6	山东中再生	-	-	55,234,472	4.12%	56,766,914	4.23%
7	陕西省耀县水泥生产技术服务公司	35,285,616	5.34%	35,285,616	2.63%	35,285,616	2.63%
8	湖北再生	-	-	32,918,727	2.45%	33,114,654	2.47%
9	陕西耀县水泥厂	29,603,493	4.48%	29,603,493	2.21%	29,603,493	2.21%
10	唐山再生	-	-	24,857,738	1.85%	24,640,730	1.84%

	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
总资产	1,212,365	1,072,838	669,251
净资产	94,460	92,894	95,627
营业收入	2,126,706	1,609,040	1,800,210
净利润	14,617	10,621	10,778

基本情况
上市公司名称	陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司	上市公司所在地	陕西省铜川市
股票简称	秦岭水泥	股票代码	600217
信息披露义务人名称	唐山冀东水泥股份有限公司	信息披露义务人注册地	唐山市丰润区林荫路
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	本次重组完成前，秦岭水泥总股本660,800,000股，冀东水泥持有上市公司185,380,000股，占上市公司总股本的28.05%，为上市公司控股股东。
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	本次股权转让完成后，本次重大资产重组完成前，冀东水泥持有秦岭水泥85,380,000股股票，占秦岭水泥总股本的12.92%。本次股权转让和本次重大资产重组全部完成后，冀东水泥仍持有秦岭水泥85,380,000股股票，占秦岭水泥总股本的6.36%。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否√