证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-054

宁波天邦股份有限公司

第五届董事会第十三次会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知已于2014年8月25日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2014年9月4日下午1：00在上海行政中心会议室召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权总裁签署受让控股子公司少数股东股权相关协议的议案》。

《关于授权总裁签署受让控股子公司少数股东股权相关协议的公告》于2014年9月5日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-055。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一四年九月五日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-055

宁波天邦股份有限公司

关于授权总裁签署受让控股子公司

少数股东股权相关协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自筹资金人民币2,269.88万元受让自然人王伟分别持有的公司控股子公司湖南金德意油脂能源有限公司（以下简称：“湖南金德意”）22.05%的股权。本项股权转让完成后，本公司将持有湖南金德意73.05%的股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2014年9月4日，公司第五届董事会第十三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权总裁签署受让控股子公司少数股东股权相关协议的议案》，公司董事会授权公司总裁张邦辉先生签署本次受让湖南金德意少数股东股权的相关协议及文件。

3、经分析计算本次股权交易，未达到《深交所股票上市规则》9.3条规定标准的交易，且本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。属于“一般购买、出售资产”类别。本次交易属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

转让方：王伟

身份证号码：43018119700708****

住所：湖南省浏阳市永安镇

本次交易前，公司持有湖南金德意51%股权，自然人王伟、王清及朱光宁分别持有湖南金德意22.05%、11.76%及15.19%的股权。

自然人王伟与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：湖南金德意22.05%的股权

2、湖南金德意基本情况

成立时间：2004年4月16日

注册地址：湖南省浏阳市制造产业基地

注册资本：人民币4,000万元

营业执照注册号：430181000001644

法定代表人：王韦

企业性质：有限责任公司

经营范围：回收废动物油、废植物油（自用）；饲料用油脂、生物柴油及工业油脂研制开发、生产销售；公司产品技术培训及相关的服务，但国家限制或禁止公司经营的除外。（法律、行政法规禁止的不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营）。

股权结构：截至本公告披露日，公司持有湖南金德意51%股权，自然人王伟、王清及朱光宁分别持有湖南金德意22.05%、11.76%及15.19%的股权。自然人王清、朱光宁已与北京信汇生物能源科技股份有限公司（以下简称“北京信汇”）签署股权转让协议，拟将分别持有的湖南金德11.76%、15.19%的股权分别作价1,210.60万元、1,563.7万元转让给北京信汇，目前相关转让手续正在办理中。

3、湖南金德意2013年度、2014年半年度主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项目名称	2013年12月31日	2014年6月30日
资产总额	18,091.70	18,723.41
负债总额	6,105.95	7,200.98
应收款项总额	476.81	1,096.03
归属于母公司所有者权益	10,294.24	9,844.10
项目名称	2013年1-12月	2014年1-6月
营业收入	48,067.13	26,646.82
营业利润	-5,876.43	-3,883.61
归属于母公司所有者的净利润	1,313.91	-450.15
经营活动产生的现金流量净额	476.71	-2,082.62

注：湖南金德意2013年度的财务数据经天职国际会计师事务所审计，最近一期数据未经审计。

4、自然人王伟持有湖南金德意22.05%的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

5、本次股权转让完成后，本公司将持有湖南金德意73.05%的股权，本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变更。

四、协议的主要内容及定价情况

1、股权转让金额及定价依据

经双方确认，根据天职业字[2014]3750号的《审计报告》，截至2013年12月31日，湖南金德意经审计归属于母公司净资产为人民币102,942,447.69元，本次受让湖南金德意22.05%的股权对应的净资产价值为22,698,809.72元。经双方协商一致，本次目标股权的转让价格为2,269.88万元。

2、股权转让协议的签订生效条件和生效时间

在本公司董事会审议通过《授权总裁签署关于受让控股子公司少数股东股权协议的议案》后，由交易双方代表签署有关股权转让协议并加盖双方公章之日起生效。

五、涉及转让股权的其他安排

本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁、增加关联交易等情况。本次收购资金来源为本公司自筹资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次受让控股子公司湖南金德意的少数股东股权，主要目的是整合公司内部系统资源，发挥公司综合管理、技术等优势,从而进一步提高公司综合效率、降低综合营运成本，促进湖南金德意稳定经营及持续发展。

受让少数股东股权完成之后，公司将引入专业的油脂能源生产及销售团队参与公司生物柴油生产工艺改进及营销布局，提升湖南金德意在油脂能源领域的核心竞争力。

湖南金德意将通过自筹资金用于后续工艺改进与产能升级，依靠自身经营改善提升盈利水平，公司将提供必要的技术咨询和人员指导作为支持。

七、备查文件

1、宁波天邦股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、宁波天邦股份有限公司独立董事意见；

3、《审计报告》；

4、《股权转让协议》。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一四年九月五日