证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2014—037

大连友谊（集团）股份有限公司

第七届董事会第五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2014年8月28日以书面形式发出。

2、董事会会议于2014年9月4日以通讯表决方式召开。

3、应出席会议董事5名，实际到会5名。

4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议关于增补独立董事的议案

公司原任独立董事李源山先生于2014年7月13日因病去世，根据相关规定应予以增补。经董事会提名委员会审核，拟增补于红兰女士为公司独立董事侯选人。于红兰女士已通过深圳证券交易所的任职资格和独立性审核。独立董事候选人的任期自股东大会通过之日起生效，至本届董事会期满为止。

独立董事侯选人于红兰女士简历如下：

于红兰，女，1956年生，中共党员，研究生，1994年1月任大连银行中山支行副行长，2001年3月任深圳发展银行大连中山支行行长，2008年12月任深圳发展银行大连港湾支行行长，2011年9月至2013年11月任平安银行大连分行总监，2004年荣获大连市劳动模范称号。2014年8月通过深交所独立董事培训并获得独立董事任职资格证书(证书号：深交所公司高管(独立董事)培训字(1405712618)号)。于红兰与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系；未持有公司股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒。符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

公司独立董事就公司增补独立董事发表了独立意见。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案将提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

2、关于召开2014年度第三次临时股东大会的议案

具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司2014年度第三次临时股东大会通知》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2014年9月4日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2014—038

大连友谊（集团）股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据七届五次董事会决议，决定于 2014 年9 月23日召开公司2014 年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1） 现场会议召开时间： 2014年9月23日（星期二）上午9:00。

（2）网络投票时间：2014年9月22日—9月23日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月23日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2014 年9月22日15:00 至2014年9月23日15：00期间的任意时间。

3、股权登记日：2014 年9月17日（星期 三）

4、现场会议召开地点：公司会议室(大连市中山区七一街1号)

5、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

7、本次股东大会的召开，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

8、会议出席对象：

（1）2014年9月17日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

审议关于增补独立董事的议案。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（格式附后）、出席人身份证进行登记；

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（格式附后）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2014年9月22日9:00――15:30

3、登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司 证券部

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、采用交易系统的投票程序

（一）通过深交所交易系统的投票程序

1、投票代码：360679

2、投票简称：友谊投票

3、投票时间：2014年9月23日9：30-11：30；13：00-15：00

4、通过深交所交易系统进行网络投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）输入投票代码360679。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报股数
1	审议关于增补独立董事的议案	1.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：

表决意见类型	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成

5、注意事项

（1）在本次股东大会上，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票开始投票的时间为：2014年9月22日15:00至2014年9月23日15:00 。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“ 深交所投资者服务密码” 。

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的权益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址 ：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册， 填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：姜广威

电话：0411-82802712 传真：0411-82650892

地址：辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部

2、本次会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2014年9月4日

附 件1：

大连友谊2014 年第三次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生\女士 代表本公司（本人）出席大连友谊（集团）股份有限公司 2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐号： 持股数量：

委托日期：2014年 月 日 有效期限至：2014年 月 日

附件2：

出席股东大会回执

致：大连友谊（集团）股份有限公司

截止2014年9月17日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第三次临时股东大会。

出席人签名：

股东账号：

股东签署：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。

大连友谊（集团）股份有限公司独立董事

关于增补独立董事的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为大连友谊（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第五次会议所审议的《关于增补独立董事的议案》发表独立意见如下：

1、因原任独立董事李源山先生于2014年7月13日因病去世，根据相关规定予以增补，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、经充分了解本次提名的独立董事候选人于红兰女士的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，我们没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。该独立董事候选人具备相关专业知识和履行独立董事职责所需的工作经验，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格。该独立董事候选人2014年8月通过深交所独立董事培训并获得独立董事任职资格证书(证书号：深交所公司高管(独立董事)培训字(1405712618)号)。

3、根据《公司章程》的规定，公司董事会具有提名公司独立董事候选人的资格，独立董事候选人于红兰女士的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

我们同意对独立董事候选人于红兰女士的提名，同意将该议案提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

独立董事：张启銮 李秉祥

2014年9月4日