（二）最近一年一期备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年 |
| 一、营业收入 | 111,682,743.31 | 387,913,011.03 |
| 减：营业成本 | 66,753,410.72 | 243,700,770.02 |
| 营业税金及附加 | 8,194.96 | - |
| 销售费用 | 797,535.93 | 4,202,985.81 |
| 管理费用 | 20,509,394.80 | 50,417,628.82 |
| 财务费用 | 2,901,313.19 | 11,632,182.51 |
| 资产减值损失 | 955,805.14 | 9,295,496.19 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | - | 5,684,418.55 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 二、营业利润 | 19,757,088.57 | 74,348,366.23 |
| 加：营业外收入 | 5,693,147.39 | 15,021,816.62 |
| 减：营业外支出 | 124,217.70 | 249,829.43 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - |
| 三、利润总额 | 25,326,018.26 | 89,120,353.42 |
| 减：所得税费用 | 4,011,932.30 | 13,760,252.27 |
| 四、净利润 | 21,314,085.96 | 75,360,101.15 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,520,774.32 | 75,514,699.81 |
| 少数股东损益 | -206,688.36 | -154,598.66 |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - |
| 六、其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | 21,314,085.96 | 75,360,101.15 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 21,314,085.96 | 75,360,101.15 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
四、注入资产的盈利预测
（一）编制基础和基本假设
1、注入资产合并盈利预测的编制基础
奥瑞德以持续经营为基础，根据2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-4月业经中国注册会计师审计的财务报表,以及公司2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了公司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、注入资产合并盈利预测的基本假设
（1）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
（5）公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
（6）公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
（7）公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（二）盈利预测审核报告表
大华对注入资产2014年5-12月和2015年盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的盈利预测审核报告(大华核字[2014]004445号)。
单位：万元
| 项目 | 2013年度已审实现数 | 2014年度预测数 | 2015年度预测数 | ||
| 1月至4月 已审实现数 | 5月至12月 预测数 | 合计数 | |||
| 一、营业总收入 | 38,791.30 | 11,168.27 | 76,043.17 | 87,211.44 | 117,344.54 |
| 其中：营业收入 | 37,255.73 | 10,827.07 | 72,755.94 | 83,583.01 | 117,344.54 |
| 二、营业总成本 | 31,924.91 | 9,192.56 | 53,199.07 | 62,391.63 | 83,579.14 |
| 其中：营业成本 | 24,370.08 | 6,675.34 | 44,435.51 | 51,110.85 | 71,006.15 |
| 营业税金及附加 | - | 0.82 | 0.16 | 0.98 | 1,197.28 |
| 销售费用 | 420.30 | 79.75 | 675.42 | 755.17 | 1,119.40 |
| 管理费用 | 5,041.76 | 2,050.94 | 5,542.80 | 7,593.74 | 8,711.42 |
| 财务费用 | 1,163.22 | 290.13 | 2,338.60 | 2,628.73 | 1,426.88 |
| 资产减值损失 | 929.55 | 95.58 | 206.58 | 302.16 | 118.01 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 568.44 | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - | - |
| 汇兑收益 | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 7,434.84 | 1,975.71 | 22,844.10 | 24,819.81 | 33,765.40 |
| 加：营业外收入 | 1,502.18 | 569.31 | - | 569.31 | - |
| 减：营业外支出 | 24.98 | 12.42 | - | 12.42 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | 23.97 | 0.47 | - | 0.47 | - |
| 四、利润总额 | 8,912.04 | 2,532.60 | 22,844.10 | 25,376.70 | 33,765.40 |
| 减：所得税费用 | 1,376.03 | 401.19 | 3,578.46 | 3,979.65 | 5,064.81 |
| 五、净利润 | 7,536.01 | 2,131.41 | 19,265.64 | 21,397.05 | 28,700.59 |
| 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 | - | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,551.47 | 2,152.08 | 19,352.99 | 21,505.07 | 28,906.83 |
| 少数股东损益 | -15.46 | -20.67 | -87.35 | -108.02 | -206.24 |
五、上市公司备考盈利预测
（一）编制基础和基本假设
1、备考合并盈利预测编制基准
奥瑞德以持续经营为基础，根据2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-4月业经中国注册会计师审计的财务报表,以及公司2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了本公司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、备考合并盈利预测基本假设
（1）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
（5）公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
（6）公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，募集资金如期到位。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
（7）公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（8） 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（二）备考合并盈利预测报表
大华对上市公司2014年5-12月和2015年备考合并盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的盈利预测审核报告（大华核字[2014]004574号）。
单位：万元
| 项目 | 2013年度已审实现数 | 2014年度预测数 | 2015年度预测数 | ||
| 1月至4月 已审实现数 | 5月至12月 预测数 | 合计数 | |||
| 一、营业总收入 | 38,791.30 | 11,168.27 | 76,043.17 | 87,211.44 | 117,344.54 |
| 其中：营业收入 | 37,255.73 | 10,827.07 | 72,755.94 | 83,583.01 | 117,344.54 |
| 二、营业总成本 | 31,924.91 | 9,192.56 | 53,199.07 | 62,391.63 | 83,579.14 |
| 其中：营业成本 | 24,370.08 | 6,675.34 | 44,435.51 | 51,110.85 | 71,006.15 |
| 营业税金及附加 | - | 0.82 | 0.16 | 0.98 | 1,197.28 |
| 销售费用 | 420.30 | 79.75 | 675.42 | 755.17 | 1,119.40 |
| 管理费用 | 5,041.76 | 2,050.94 | 5,542.80 | 7,593.74 | 8,711.42 |
| 财务费用 | 1,163.22 | 290.13 | 2,338.60 | 2,628.73 | 1,426.88 |
| 资产减值损失 | 929.55 | 95.58 | 206.58 | 302.16 | 118.01 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 568.44 | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - | - |
| 汇兑收益 | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 7,434.84 | 1,975.71 | 22,844.10 | 24,819.81 | 33,765.40 |
| 加：营业外收入 | 1,502.18 | 569.31 | - | 569.31 | - |
| 减：营业外支出 | 24.98 | 12.42 | - | 12.42 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | 23.97 | 0.47 | - | 0.47 | - |
| 四、利润总额 | 8,912.04 | 2,532.60 | 22,844.10 | 25,376.70 | 33,765.40 |
| 减：所得税费用 | 1,376.03 | 401.19 | 3,578.46 | 3,979.65 | 5,064.81 |
| 五、净利润 | 7,536.01 | 2,131.41 | 19,265.64 | 21,397.05 | 28,700.59 |
| 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 | - | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,551.47 | 2,152.08 | 19,352.99 | 21,505.07 | 28,906.83 |
| 少数股东损益 | -15.46 | -20.67 | -87.35 | -108.02 | -206.24 |
第九节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
1、本次提交公司第七届董事会第二十五次会议审议的议案为《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及与本次重大资产重组有关的其它议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，有利于增强公司独立性、减少及规范关联交易、避免同业竞争，有利于增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，重组方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益；本次重大资产重组涉及的关联交易事项公开、公平、合理，没有损害中小股东的利益。
3、本次重大资产重组的重组报告书及签署的相关协议符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重组方案具备可操作性，同意重组报告书的相关内容和公司董事会就本次重大资产重组事项的具体安排。
4. 本次交易涉及的置出资产和注入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，本次交易的定价符合相关法律法规的规定，定价合理、公允。
5、公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
6、公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
7、同意将与本次重大资产重组的相关议案按照相关法律法规和《公司章程》的规定提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过、商务部对本次重组涉及的经营者集中审查的审核通过、有权国有资产监督管理机构和中国证监会的批准或核准，左洪波、褚淑霞及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份事宜尚需获得中国证监会的豁免。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时左洪波、褚淑霞及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
三、律师意见
1. 本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2. 本次重大资产重组的交易各方均具备参与本次重大资产重组的主体资格；
3. 本次重大资产重组已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
4. 本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
5. 本次重大资产重组涉及的重组协议已由各方依法签署，协议形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定且具有可执行性，该等协议自各自约定的生效条件全部满之日起生效；
6. 本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7. 本次重大资产重组易所涉及的债权债务的处理和职工安置事宜符合法律、法规以及规范性文件的规定，不存在侵害债权人和职工利益的情形；
8. 上市公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；
9. 参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具有必要的从业资格；
10. 在取得本法律意见书第三部分“本次重大资产重组的批准和授权”之“(二)本次重大资产重组尚需取得的批准及授权”所述的全部批准或授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
西南药业股份有限公司
年 月 日