证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-051

海南航空股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年9月5日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

一、关于公司股东变更承诺相关事项的报告

2012年4月11日，为避免并有效解决与公司未来可能存在或潜在的同业竞争情形，公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》。但在实际履行筹划过程中，因难以满足香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）所遵守的当地监管要求，为更有效的避免并解决未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团拟变更其所做的上述承诺。公司董事会同意海航集团变更其未履行完毕承诺的部分内容以解决与香港航空未来可能存在或潜在的同业竞争问题，如变更承诺申请获得海南航空股东大会审批通过，海航集团将于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方以解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形。

独立董事意见：海航集团变更2012年对公司所作承诺，将香港航空股权转让给独立第三方，可有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时，有利于香港航空的运作上市，如香港航空成功上市，其股权可能实现增值，使公司投资获得增值，不会对公司及全体股东造成不利影响。

该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-053号公告。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关于召开公司2014年第六次临时股东大会的报告

根据相关法律法规及公司规章制度，公司拟于2014年9月22日召开公司2014年第六次临时股东大会。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年九月六日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-052

海南航空股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年9月5日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：

《关于公司股东变更承诺相关事项的报告》

2012年4月11日，为避免并有效解决与公司未来可能存在或潜在的同业竞争情形，公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》。但在实际履行筹划过程中，因难以满足香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）所遵守的当地监管要求，为更有效的避免并解决未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团拟变更其所做的上述承诺。公司监事会同意海航集团变更其未履行完毕承诺的部分内容以解决与香港航空未来可能存在或潜在的同业竞争问题，如变更承诺申请获得海南航空董事会及股东大会审批通过，海航集团将于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方以解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形。

该项议案内容详见与本公告同日披露的临2014-053号公告。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

海南航空股份有限公司

监事会

二〇一四年九月六日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-053

海南航空股份有限公司

关于公司股东变更承诺相关事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2012年4月11日，为避免并有效解决与海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）未来可能存在或潜在的同业竞争情形，公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》。但在实际履行筹划过程中，因难以满足香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）所遵守的当地监管要求，为更有效的避免并解决未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团拟变更其所做上述承诺，具体情况如下：

一、海航集团在公司2012年度非公开发行中所做承诺的具体内容

为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团承诺如下：

1、为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空2012年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

2、根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、香港航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空。

二、海航集团拟变更承诺的原因

海航集团间接持有股权的香港航空为在香港注册成立的航空公司。自作出承诺以来，海航集团积极筹划相关股权注入工作，但在筹划过程中因难以满足当地监管要求存在实际障碍导致进展缓慢。同时，香港航空目前正在开展股票发行的筹备工作。因此，若海航集团将间接持有的香港航空股权注入海南航空，将对香港航空的独立运营及股票发行带来不利影响。另一方面，若香港航空股票发行成功，则其股权价值可能实现增值，从而使海南航空对香港航空的现有投资获得增值，因此变更承诺不会对海南航空及其全体股东造成不利影响。鉴此，海航集团拟变更其未履行完毕承诺的部分内容以解决海南航空与香港航空未来可能存在或潜在的同业竞争问题。如变更承诺申请获得海南航空董事会、股东大会审批通过，海航集团将于原承诺到期前将香港航空股权转让给独立第三方以解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形。

三、变更后的承诺内容

为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团承诺如下：

1、为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空2012年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

2、根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空。

3. 原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，以解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。

四、变更承诺对上市公司的影响

海航集团此次变更承诺部分内容，可有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，并有利于香港航空的运作上市，如香港航空成功上市，其股权可能实现增值，使公司投资获得增值，不会对公司及全体股东造成不利影响。

五、独立董事意见

海航集团变更2012年对公司所作承诺，将香港航空股权转让给独立第三方，可有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，此外，如香港航空成功上市，其股权可能实现增值，使公司投资获得增值，不会对公司及全体股东造成不利影响。

六、备查文件

1.董事会决议、监事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年九月六日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-054

海南航空股份有限公司关于召开2014年

第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司2014年第六次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：

现场会议时间：2014年9月22日14：30

网络投票时间：2014年9月22日9:30-11:30 和13:00-15:00（当天交易时间）

●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三楼会议室

●会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

《关于公司股东变更承诺相关事项的报告》

三、会议出席对象

截至2014年9月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2014年9月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为2014年9月15日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2014年9月21日17:00前到海航大厦23楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海口市国兴大道7号海航大厦23层

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件1：授权委托书

附件2：参与网络投票的股东投票程序

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年九月六日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权：万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表决
	赞成	反对	弃权
《关于公司股东变更承诺相关事项的报告》

委托人：

委托日期：二〇一四年 月 日

附件2：参与网络投票的股东投票程序

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2014年9月22日9:30-11:30 和13:00-15:00。投票程序如下：

1、投票代码

所持股票类别	投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股（600221）	738221	海航投票	买入	对应申报价格
B股（900945）	938945	海航投票	买入	对应申报价格

同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决	99.00元
一	关于公司股东变更承诺相关事项的报告	1.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

股权登记日持有“海南航空”及“海航B股”的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221（海南航空）	买入	1.00元	1 股
938945（海航B股）	买入	1.00元	1 股

如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738221（海南航空）	买入	1.00元	2 股
938945（海航B股）	买入	1.00元	2 股

5、投票注意事项

（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。