证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-080

金城造纸股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。

3、股东大会合法合规性：2014年8月19日公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合公司法、上市规则及公司章程的有关规定，合法有效。

4、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、现场会议召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司会议室。

6、现场会议召开日期和时间：2014年9月12日（星期五）上午11：00（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续。）

网络投票时间：2014年9月11日～2014年9月12日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年9月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年9月11日15:00 至2014 年9月12日15:00 期间的任意时间。

7、出席对象：

（1）股权登记日2014年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师

8、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

（1）《关于修改公司章程的议案》

（2）《公司关联交易管理制度》

（3）《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》

（4）《公司对外担保管理制度》

详见2014年8月21日在巨潮资讯网、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《金城造纸股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》及相关材料，提醒投资者查阅。

三、股东大会现场会议登记方法

1．登记方式：

直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

2、登记时间：2014年9月10日上午9：00时至12:00，下午14:00至17:00。

3、登记地点：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部

4、登记办法：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件）和股东帐户卡到公司登记。

5、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

6、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、股东投票的具体程序

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
360820	金城投票	买	对应申报价格

（1）输入买卖方向：均为买入；

（2）输入投票代码360820；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格
议案1—议案4	本次临时股东大会所有4个议案	360820	100.00元

如果股东想依次表决4个议案，则表决方法如下图所示意：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格
议案1	《关于修改公司章程的议案》	360820	1.00元
议案2	《公司关联交易管理制度》	360820	2.00元
议案3	《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》	360820	3.00元
议案4	《公司对外担保管理制度》	360820	4.00元

（4）表决意见

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

3、投票举例

（1）如果股东对所有议案投同意票，其申报如下：

?投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360820	买入	100.00元	1股

（2）如果股东对议案二投反对票，其申报如下：

?投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360820	买入	2.00元	2股

（3）如果股东对议案二投弃权票，其申报如下：

?投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360820	买入	2.00元	3股

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、网络投票的时间 本次股东大会网络投票开始时间为2014年9月11日15:00 时，网络投票结束时间为2014年9月12日15:00 时。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的网络投票系统进行投票。

4、注意事项

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、 其它事项

联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部。

联 系 人：刘平、高丽君

联系电话：0416-8350777 8350566

传 真：0416-8350004（传真请注明：股东大会登记）

邮政编码：121203

授权委托书见附件。

特此公告

金城造纸股份有限公司董事会

2014年9月5日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席金城造纸股份有限公司2014年第二次临时股东大会并行使表决权。本人（单位）对金城造纸股份有限公司2014年第二次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

表决序号	议案内容	赞成	反对	弃权
议案1	《关于修改公司章程的议案》
议案2	《公司关联交易管理制度》
议案3	《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
议案4	《公司对外担保管理制度》

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）

委托人签名： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

代理人姓名： 代理人身份证：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-081

金城造纸股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、通知时间和方式：2014年9月2日以邮件及现场送达方式通知。

2、召开会议的时间、地点和方式：2014年9月5日在公司会议室现场召开。

3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

应出席监事3名，实到监事3名，监事夏俊清、王建荒、杨永辉参加了会议。

4、会议主持人：监事会主席夏俊清

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

二、会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司临时股东大会审议。

三、备查文件

公司第七届监事会第五次会议决议

特此公告

金城造纸股份有限公司

2014年9月5日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-082

金城造纸股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、通知时间和方式：2014年9月2日以传真及送达方式通知

2、召开会议的时间、地点和方式：2014年9月5日在公司召开。

3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

应出席董事10名，实到董事 6 名，董事 李恩明、包玉梅、吴艳华、关华、张福贵、程春梅出席了会议，董事朱祖国、王宝山、卢剑波以通讯方式参加会议，董事施献东因出差未出席也未委托其他董事代为行使表决权。

4、会议主持人和列席人员

主持人：董事长李恩明

列席人员：监事会成员及部分高管人员

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

二、会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》

本议案关联董事朱祖国回避表决，锦州鑫天贸易有限公司因其实际控制人持有恒鑫矿业6.88%股权李恩明、包玉梅、关华亦回避表决。

同意5票，反对 0票，弃权 0 票。

本议案需提交公司临时股东大会审议。

三、备查文件

公司第七届董事会第五次会议决议

特此公告

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2014年9月5日

附件1

关于金城造纸股份有限公司相关主体

重组承诺变更事项的议案

2012年5月22日锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）裁定金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金城股份”）进行破产重整，并于2012年10月15日裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。根据《金城造纸股份有限公司重整计划》，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）有条件受让公司股份，条件包括履行以下承诺：

“5. 朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。

6. 自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。

7. 朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第5项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。”

2013年7月24日朱祖国先生提出，因重组相关各项工作预计难以在 2013年 10月14日之前全部完毕，朱祖国先生预计将推迟提出重大资产重组方案，预计在 2014年4月15日前提出重组方案。（详见2013-040号公告）

2014年2月14日，朱祖国先生称，其预计无法在 2014年4月15日前提出重组方案，并预计在2014年12月31日提出重组方案（详见2014-008号公告）。2014年4月9日，公司2014年第一次临时股东大会否决了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。截至目前，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第5项承诺已逾期。

2014年8月，公司实际控制人朱祖国及其一致行动人因未按时履行承诺收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）下达的行政监管措施决定书[2014]4号《关于对朱祖国及其一致行动人采取出具警示函措施的决定》和[2014]5号《关于对朱祖国及其一致行动人采取责令公开说明措施的决定》。（详见2014-070号公告）

原拟注入资产兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续至今仍在办理中。储量报告出具后还需进行评审备案，开发利用方案的编制、环评、安评，采矿权价款的处置，新采矿权证的申领等程序后方能满足提出重大资产重组预案的要求。同时，恒鑫矿业后续手续的完善等尚需约大量资金，由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜至今未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。另外，自2012年10月以来国际黄金价格持续震荡下行，已由2012年10月31日收盘价的1719.66美元/盎司下降到2014年8月28日收盘价的1290.10美元/盎司，价格下降25%，已处于近年低位，而恒鑫矿业2014年上半年未经审计的净利润仅为732.61万元，现经预测黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。此承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益。

根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的规定，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。因此，公司拟召开股东大会豁免朱祖国及其一致行动人继续履行上述第5项承诺，并引入新的优质资产后以增强公司持续盈利能力，进一步维护广大股民利益。这将涉及到对《重整计划》部分内容的修改。

经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事宜向锦州中院提交了书面请示，具体请示内容如下：“公司的重组方将由朱祖国（包括其关联方及一致行动人）变更为其他方，拟注入资产暂不包括恒鑫矿业；朱祖国先生关于矿业资产的转让限制和公司的优先受让权在股东大会表决通过后亦将取消。公司后续可能涉及其他对重整计划尚未完成的部分进行调整。妥否，请批示。”

锦州中院复函：“为了保证公司正常的生产经营及维护广大股民的利益，根据你公司重整计划的执行情况，我院认为，你公司可以变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由你公司股东大会通过，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，履行批准程序。”

根据《4号指引》及锦州中院复函，为维护广大股民利益，便于公司后续优质资产的并购，实现主营业务的转型升级，提升公司持续盈利能力，董事会现提出如下议案：

对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第5项、第6项承诺予以豁免。

关于朱祖国及其一致行动人上述第7项承诺，公司要求朱祖国及其一致行动人持有的让渡股票继续锁定，直至公司新的资产注入完成后才能解除锁定限制，如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

同意公司筹划重大资产重组事项。公司将积极组织相关专业机构对新的意向标的公司资产进行尽调及商务洽谈，优中选优。公司对拟注入资产的要求为：资产评估值不低于人民币15亿元，对应未来3年扣除非经常性损益后的平均净利润预测值不低于1.4亿元。在业绩承诺期内，若标的公司资产截至各年末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于对应的累计净利润承诺数，则承担业绩补偿责任的标的公司股东将以其获得股份对价和现金对价的比例以股份和现金的方式履行业绩补偿承诺。

公司董事会将在相关工作完成后再次召开会议，审议本次重大资产重组预案或重大资产重组报告书及相关议案。

上述议案及相关事项尚需提交股东大会予以表决。

金城造纸股份有限公司

董事会

二〇一四年九月一日