（上接26版）

单位：万元

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（三）对外担保

截至本报告书签署日，新领先无对外担保事项。

九、新领先100%股权评估情况

国融兴华根据新领先的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对新领先100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易最终评估结论。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040026号《资产评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，在持续经营条件下，新领先经审计的总资产账面价值4,839.20万元，总负债账面价值2,817.89万元，净资产账面价值2,021.31万元。经收益法评估，新领先股东全部权益价值为32,016.57万元，增值29,995.26万元，增值率1,483.95%。

（一）资产基础法评估情况

截止评估基准日2014年6月30日，在持续经营条件下，新领先经审计的总资产账面价值4,839.20万元，总负债账面价值2,817.89万元，净资产账面价值2,021.31万元。经资产基础法评估，新领先总资产评估价值5,084.95万元，增值245.75万元，增值率5.08%；总负债评估价值2,817.89万元，无增减值变化；净资产评估价值2,267.06万元，增值245.75万元，增值率12.16%。详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

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（二）收益法评估情况

1、收益法应用前提及选择的理由和依据

（1）收益法的定义及原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以新领先经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算新领先的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到新领先的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出新领先的股东全部权益价值。

（2）收益法的应用前提

1）评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；

2）能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；

3）能够用货币来衡量评估对象承担的未来的风险；

4）评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。

（3）收益法选择的理由和依据

被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次评估目的是对新领先股东全部权益进行评估，为太龙药业拟收购新领先100%股权的经济行为提供价值参考依据。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算新领先股东全部权益价值。

2、收益预测的假设条件

本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，新领先未来收益的预测是建立在下列条件的：

（1）新领先现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；

（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（3）新领先将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

（4）假设新领先的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且新领先管理层有能力担当其职务；

（5）假设新领先未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（6）假设新领先在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对新领先经营活动重大不利影响；

（9）新领先在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；

（10）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；

（11）新领先在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

（12）新领先对现有的房产、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用；

（13）新领先目前享受的增值税税收优惠政策假设在2014年及以后能继续以同样标准享受；

（14）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

3、评估分析及测算过程

（1）本次评估的具体评估思路

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近一年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）一估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付等资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出新领先的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到新领先的权益资本（股东全部权益）价值。

（2）评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象的付息债务价值。

其中B：评估对象的企业价值的模型为：

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式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

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C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值

C2：长期股权投资价值

（3）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据新领先经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据新领先实际情况和政策、市场等因素对新领先收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。

（4）收益与折现率口径的相关性

本次评估，使用新领先的自由现金流量作为其经营资产的收益指标，其基本公式为：

新领先的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

（5）未来收益的确定

1）主营业务收入的预测

①历年主营业务收入情况

历年主营业务收入相关指标统计如下：

单位：万元

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②未来年度主营业务收入预测

根据以上预测相关数据，主营业务收入预测如下：

单位：万元

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新领先收入确认采用完工百分比法。以后年度的营业收入预测数是以以前年度的营业收入水平为参考，结合以前期间实际项目合同收入的历史资料、预测期间已签订但尚未执行完毕的项目合同及预计将要签订的项目合同，同时考虑预测期新增客户，按预计将要发生的成本占预计总成本的比例确认预计完工百分比后，再乘以预计合同金额进行预测的。

2）主营业务成本的预测

①历年主营业务成本情况

新领先的主营业务成本主要为新药的技术开发成本，历年主营业务成本相关指标统计如下：

单位：万元

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②未来年度主营业务成本预测

根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：

单位：万元

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主营业务成本预测主要根据已签订项目合同要求的阶段性成果及以前年度完工进度预测未来的完工比例及需支付的成本。

3）主营业务税金及附加的估算

主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。新领先技术开发收入免征增值税。城建税及教育费附加、地方教育费附加按流转税的7%、3%和2%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测为0元。

4）销售费用的预测

销售费用历史年度数据如下：

单位：万元

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工资及福利费：以历史年度数据为基数，按年均增长估算。

办公及其他费用：其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。

根据以上预测依据，销售费用预测如下：

单位：万元

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5）管理费用预测

管理费用历史年度数据如下：

单位：万元

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管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的变化而变化。

①固定费用的预测

本次预测在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

②可变费用的预测

人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。

研发费用：科技企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，分析调整新领先未来年度研发经费预算后测算。

办公及其他费用：其他各类费用的发生主要是以历史年度数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。

根据以上预测依据，管理费用预测如下：

单位：万元

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6）财务费用的预测

根据新领先基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，按现行的利率水平预测财务费用。新领先在评估基准日货币资金充足，无有息负债，未来无借贷计划。未来也预计不产生财务费用。

7）折旧与摊销预测

①折旧预测

本次评估中，考虑到固定资产计提折旧的现实，以及对新领先折旧状况的调查，按实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

新领先的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。考虑在新领先实际经营过程中，存在大量资产折旧完毕但继续使用的情况，对折旧期结束的资产进行部分更换。未来经营期内的折旧估算如下表：

单位：万元

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②摊销预测

摊销主要为长期待摊费用摊销。本次评估根据新领先的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：

单位：万元

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8）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设新领先不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新

① 资产更新投资

按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照新领先以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出

②营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对新领先经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。

未来营运资金预测表

单位：万元

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9）净现金流量估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对新领先审计后的合并报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，新领先未来净现金流量估算如下，永续期按照2019年的水平持续。

未来现金流量估算表

单位：万元

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（6）折现率的确定

1）折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-T）×[D/（D+E）]

其中：

ke：权益资本成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

Kd：债务资本成本

T：所得税率

2）权益资本成本的确定

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

Re=Rf1+β×（Rm-Rf2）+Alpha

其中：

Re：权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1：长期国债期望回报率

β：贝塔系数

Rm：市场期望回报率

Rf2：长期市场预期回报率

Alpha：特别风险溢价

（Rm-Rf2）：股权市场超额风险收益率，称ERP

具体参数取值过程：

①长期国债期望回报率（Rf1）的确定

本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.37%。

②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm-Rf2）的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928~2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

则：ERP=6.29%+0.90%

=7.19%

本次评估以7.19%作为股权市场超额风险收益率。

③贝塔系数的确定

A、确定可比公司

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

对比公司所从事的行业或其主营业务为医药研发制造行业；

对比公司近年为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行A股。

根据上述四项原则，选取了以下4家上市公司作为对比公司：

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B、确定无财务杠杆β系数

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与新领先相近的4家上市公司（泰格医药、达安基因、中源协和、紫光古汉）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间（至少有两年上市历史）的采用财务指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为新领先的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.9536。

C、确定资本结构比率

在确定新领先目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值，确定新领先目标资本结构为0.58%。

D、估算在上述确定的资本结构比率下的β系数

将已经确定的新领先资本结构比率代入到如下公式中，计算新领先有财务杠杆β系数：

有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=0.9583

通过计算，β确定为0.9583。

④特别风险溢价Alpha的确定

世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，新领先的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，追加0.5%的规模风险报酬率是合理的。

从上述分析，新领先特别风险溢价确定为1%。

⑤权益资本成本的确定

根据以上分析计算，确定用于本次评估的股权资本成本为12.26%。

3）债务资本成本的确定

根据新领先有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用新领先目前的债务构成。计算公式为：

Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]

=0

债务资本成本为0。

4）加权资本成本的确定

运用WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本约为12.26%。

（7）经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为30,099.61万元。如下表：

经营性资产价值评估结果表

单位：万元

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（8）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

经核实，在评估基准日2014年6月30日，新领先账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

1）非经营性资产的价值

评估基准日，非经营性资产的账面价值为141.00万元，经核实后以评估价值157.25万元确认为非经营性资产的价值。

单位：万元

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2）非经营性负债的价值

评估基准日，非经营性负债的账面价值为475.01万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。

单位：万元

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3）溢余资产的价值

评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余资金为2,234.72万元。

（9）付息债务价值

在评估基准日，新领先账面付息债务为0，经核实后以账面价值确认为评估价值。

（10）权益资本价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债

根据上述测算，新领先的权益资本价值为32,016.57万元。见下表：

单位：万元

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4、收益法评估结果

在评估基准日，按收益法评估的新领先股东全部权益价值为32,016.57万元。

（三）本次评估采用收益法评估结果的原因

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差29,749.51万元，差异率为1,312.25%。

收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如企业技术储备、专有技术平台以及人才资源、合作伙伴、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业技术储备、专有技术平台以及人才资源、合作伙伴、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出新领先的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即新领先的股东全部权益评估价值为32,016.57万元。

十、新领先最近三年评估、交易、增资及改制情况

新领先最近三年不存在评估及改制事项。最近三年股权交易及增减资情况如下：

（一）股权交易情况

最近三年新领先发生的股权交易系2012年新领先原股东李建将其所持股权转让给其配偶高世静，详见本章“二/（四）2012年变更股东”。由于李建和高世静系夫妻关系，此次股权转让每1元注册资本作价1元。

（二）增资情况

新领先最近三年增资情况详见本章“二/（五）2013年第三次增资”。此次增资系新领先当时股东以无形资产增资，每1元新增注册资本作价1元。

（三）减资情况

标的资产最近三年减资情况详见本章“二/（六）2014年减资”。此次减资系新领先当时股东将原投入的无形资产收回，每1元注册资本作价1元。

上述股权交易和增减资未对新领先进行评估，且股权交易和增减资的目的与本次太龙药业收购新领先的目的不同，因此上述股权交易和增减资价格与本次收购价格不具有可比性。

十一、新领先股权转让的前置条件

截至本报告书签署日，新领先原有股东已互相放弃优先购买权。此外，根据新领先公司章程，不存在其他股权转让前置条件。

十二、新领先最近12个月内重大资产收购出售事项

为了解决同业竞争问题，2014年6月，新领先收购了同一实际控制人控制的深蓝海，具体情况见本章“四、新领先下属企业情况”。除上述事项外，新领先最近12个月内无其他重大资产收购出售事项。

十三、新领先的未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保

截至本报告书签署日，新领先不存在未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保事项。

十四、重大会计政策与会计估计的差异情况

新领先财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

新领先不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等正在报批事项。

第五章 交易标的二：桐君堂49%股权基本情况

一、桐君堂基本信息

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二、桐君堂历史沿革

（一）2005年设立

桐君堂成立于2005年11月30日，由桐庐药材和桐庐药房以现金出资的方式共同投资设立，设立时注册资本300万元。2005年11月29日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具浙华会验字（2005）第114号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。

桐君堂成立后，各股东出资额及出资比例如下：

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（二）2006年第一次增资

2006年1月10日，经桐君堂股东会决议批准，桐君堂注册资本由300万元增至500万元，新增注册资本200万元由各股东按其所占公司股权的比例分别以现金缴纳。2006年1月10日，浙江华夏会计师事务所出具浙华会验字（2006）第101号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。

本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：

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（三）2006年第一次股权转让

2006年1月11日，桐庐药材与太龙药业（时称“河南竹林众生制药股份有限公司”）签订股权转让协议，桐庐药材将桐君堂51%股权转让给太龙药业。2006年1月13日，桐君堂股东会就上述事项进行了决议批准。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

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（四）2014年未分配利润和盈余公积转增资本、股权转让及增资

2014年6月3日，桐君堂股东会决议以截至2013年12月31日经审计的未分配利润中的4,910万元和盈余公积中的590万元按股东持股比例转增注册资本5,500万元，桐君堂注册资本由此增加到6,000万元。在此基础上，桐庐药房与桐庐药材签署《股权转让协议》，桐庐药房将所持桐君堂10%股权全部转让给桐庐药材，股权转让完成后，桐君堂股权结构为：公司持股51%，桐庐药材持股49%。

在上述事项的基础上，公司与桐庐药材共同对桐君堂实施增资，增加桐君堂注册资本2,000万元，其中：公司以货币资金出资4,687.21万元，折合新增注册资本1,020万元；桐庐药材以经评估的房屋建筑物、土地使用权、生物科技37.50%股权、温州桐君堂60%股权等非货币资产出资4,503.40万元，折合新增注册资本980万元。双方增资溢价部分转入桐君堂资本公积金。2014年6月25日，太龙药业2014年第一次临时股东大会审议通过了本次增资事项。本次增资后，桐君堂注册资本为8,000万元，股权结构为：公司持股51%，桐庐药材持股49%。

2014年6月25日，杭州市工商行政管理局桐庐分局对上述转增资本、股权转让、增资事项一并进行了变更登记。2014年7月11日，北京兴华出具[2014]京会兴验字第01010020号《验资报告》对上述增资情况予以验证。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

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三、桐君堂股权结构及控制关系

（一）股权结构及控制关系图

截至本报告书签署日，桐君堂股权结构及控制关系如下图所示：

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（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，桐君堂的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（三）原高管人员的安排

本次重组后，桐君堂原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，桐君堂不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、桐君堂下属企业情况

（一）中药饮片厂

1、中药饮片厂历史沿革

中药饮片厂是桐君堂的分公司，2007年6月22日成立。

2、中药饮片厂合法存续情况

截至本报告书签署日，中药饮片厂不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（二）温州桐君堂

1、温州桐君堂历史沿革

（1）2010年设立

温州桐君堂原名温州正治药材有限公司，成立于2010年10月22日，由董大冶、李训、林锡毅、李兵、管嗣开、陈俊宇以现金出资的方式共同投资设立，设立时注册资本300万元。2010年10月20日，中汇会计师事务所有限公司温州分所出具中汇温会验【2010】第0204号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。

温州桐君堂成立后，各股东出资额及出资比例如下：

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（2）2012年第一次股权转让

2012年3月21日，温州桐君堂召开股东会，全体股东一致同意向股东以外的人转让股权，相关当事人于当日签署了股权转让协议。具体情况如下：

林锡毅将所持有温州桐君堂的25%股权转让给杨国荣，李训将所持有温州桐君堂的10%股权转让给杨国荣，李训将所持有温州桐君堂的15%股权转让给金瀛洲。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

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（3）2013年第二次股权转让

2013年2月18日，温州桐君堂召开股东会，全体股东一致同意向股东以外的人转让股权，具体如下：

杨国荣、董大冶、金瀛洲、李兵、管嗣开、陈俊宇分别将所持温州桐君堂的21%股权、15%股权、9%股权、6%股权、5.4%股权、3.6%股权转让给桐庐药材。

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

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（4）2014年第三次股权转让

2014年6月，桐庐药材以温州桐君堂60%股权对桐君堂进行了增资，温州桐君堂控股股东变更为桐君堂。具体情况详见本章“二/（四）2014年未分配利润和盈余公积转增资本、股权转让及增资”。

上述增资导致温州桐君堂的股权发生变化，本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

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2、温州桐君堂出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，温州桐君堂的注册资本总额为300万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、温州桐君堂最近12个月内重大资产收购出售事项

截至本报告书签署日，温州桐君堂本次重组前12个月内未发生重大资产收购出售事项。

4、温州桐君堂的未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保

截至本报告书签署日，温州桐君堂不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用和关联担保。

五、桐君堂出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，桐君堂的注册资本总额为8,000万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

六、桐君堂主营业务发展情况

（一）桐君堂最近三年主营业务发展情况

桐君堂主要从事中药饮片的研发、生产和销售以及中成药、西药和滋补品的商业贸易。2011年~2013年，桐君堂主营业务持续快速增长，分别实现销售收入33,645.34万元、40,844.25万元和53,907.96万元，同比分别实现19.55%、21.40%和31.98%的增长。桐君堂主营业务的快速增长主要源于其中药饮片业务规模随着行业快速增长而迅猛发展。2011年~2013年，桐君堂中药饮片业务分别实现销售收入22,430.39万元、30,729.48万元和43,272.19万元，占同期主营业务收入的比重分别为66.67%、75.25%和80.27%，同比分别实现56.34%、37.00%和40.82%的增长。

桐君堂是浙江省非物质文化遗产“桐君中药文化”的保护单位，先后获得浙江省著名商标、浙江省知名商号、浙江省中医药文化养生旅游示范基地、浙江老字号、浙江省农业科技企业等荣誉。

（二）桐君堂主营业务的具体情况

1、桐君堂主要产品的用途

桐君堂中药饮片业务的主要产品为各种中药饮片，品种繁多，产品品种多达700多种，1,100多个品规，如茯苓饮片、黄芪饮片、麸炒白术饮片、当归饮片、麸白芍饮片、丹参饮片、陈皮饮片、生地黄饮片、蒲公英饮片等。中药饮片是中药材按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后，可直接用于中医临床的药品。中药饮片可以供应中医院、中医门诊部、综合性医院和医药零售店直接作为调剂使用，也能供给中成药厂作为原料进行深加工制成中成药，其用途十分广泛。

桐君堂医药批发业务主要经营产品包括中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品、医疗器械、保健品、计生品等类别，主要销往下游各级医疗机构和零售药店等，主要用于医疗治疗和保健等。

2、桐君堂主要产品的工艺流程图和服务的流程图

（1）中药饮片生产工艺流程图

中药饮片种类繁多，各种饮片均有着不同的炮制工艺规程。中药饮片的炮制工艺主要包括净制、切制和炮炙等种类，实际生产中各类中药饮片工艺规程存在较大差异，可能采用其中一种或数种不同的炮制工艺。中药饮片总体的生产工艺流程图如下：

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常用的净制工艺种类如下表所见：

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常用的切制工艺种类如下表所见：

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常用的炮炙工艺种类如下表所见：

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（2）医药批发业务流程图

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3、桐君堂的主要经营模式

（1）采购模式

1）中药饮片业务的采购模式

①采购需求

桐君堂中药饮片业务采购的物料包括原料、辅料、包装材料、能源、水等。原料主要为各种中药材。辅料包括蜂蜜、黄酒、食醋、麸皮、河砂、食盐、生姜等十余种。能源主要包括电、煤、柴油。

中药材的采购计划根据市场销售情况、药材价格、库存标准、药材质量等方面的因素制定。根据市场销售的变化，会及时更新药材的采购计划。药材价格较低时，会增加药材的购买量与储存量。当药材库存量低于安全库存标准时，会及时增补库存。

②采购模式

桐君堂的采购均为国内采购。中药材的采购渠道包括：

A、中药材产地直接采购

“药材正宗道地，精心炮制，品质上乘”是桐君堂中药饮片经营的核心理念。道地药材，是一定的药用生物品种在特定环境和气候等诸因素的综合作用下，所形成的产地适宜、品种优良、产量较高、炮制考究、疗效突出、带有地域性特点的药材。为尽可能获取正宗优质道地药材，桐君堂会委托道地药材产地具有中药材购销资质的企业在当地直接采购正宗道地药材，如山东平邑的金银花，四川的贝母、黄连，陇西的当归，东北的五味子、参类等。

B、中药材集散地采购渠道

桐君堂委托中国（亳州）中药材交易中心、河北安国东方药城等国内中药材集散地的中药材流通企业采购来自全国各地的道地药材，是桐君堂最主要的采购渠道。桐君堂与主要的供应商之间建立了相对稳定的长期合作关系。桐君堂地处浙江，靠近目前国内规模最大的中药材专业交易市场中国（亳州）中药材交易中心。亳州市中药材的流通领域较为发达，因此桐君堂中药饮片业务的主要供应商都来自安徽省亳州市及周边地区。

C、中药材专业合作社、个人自产自销渠道

浙江省中药材资源十分丰富，药用植物品种良多，产地较广，并大量出口，构成了我国中药材主要产地之一。浙江省中药材生产经久不衰，“浙八味”、“杭十八”享誉海内外。桐君堂与浙江省及邻近省份的部分中药材专业合作社、个人建立了长期合作关系，直接购入自产自销的中药材。

2）医药批发业务的采购模式

桐君堂医药批发业务经营的产品包括中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品、医疗器械、保健品、计生品等。医药批发业务的采购渠道以从华东医药股份有限公司、浙江英特药业有限责任公司等大型医药商业企业调拨采购为主，部分药品向浙江省及邻近省份的医药生产企业直接购买。

（2）生产模式

1）生产计划

年度生产计划根据次年销售预测数、仓库成品报表、合理库存量和生产设备工作能力等编制。

月度生产计划以年度生产计划为基础，根据月需求量、原材料、水、电的供应情况及设备检修情况，经综合平衡后编制。

以上计划根据市场的需要，及时进行调整。

2）生产管理

根据中药饮片GMP要求，桐君堂中药饮片业务建立了一套成熟、完整的GMP管理制度，并以此有序组织生产工作，实现了生产管理的标准化和规范化，最大限度的降低生产质量风险。

质管部门全程参与产品的质量控制和检测，负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责原料、辅料、包装材料、中间品、成品的质量检验及生产质量评价。质管部门配备有紫外分光光度计、快速水分测定仪、高倍显微镜、气相色谱仪、液相色谱仪和原子吸收仪等设备，保证了中药材和中药饮片质量。

（3）销售模式

1）中药饮片业务的销售模式

中药饮片业务主要采取直接销售模式，主要销售给浙江省及邻近地区的中医门诊部、中医院、综合性医院等医疗机构和零售大药房。

2）医药批发业务的销售模式

医药批发业务主要采取直接销售模式，主要销售给杭州市及邻近地区的各级医疗机构、零售药店等。

（三）桐君堂报告期内主要产品的销售情况

1、报告期内主营业务收入构成表

单位：万元

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2、前五名销售客户

单位：万元

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报告期内，桐君堂不存在向单个客户的销售比例超过总额50%，或严重依赖于少数客户的情况。

（四）桐君堂的主要原材料和能源供应情况

1、主要能源供应情况

桐君堂消耗的主要能源包括电、煤、柴油，但用量较少，不存在供应瓶颈。

2、主要原材料占主营业务成本的比例

桐君堂的主要原材料为种类繁多的中药材，报告期内占主营业务成本的比例如下所示：

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3、原材料前五名供应商情况

报告期内，桐君堂原材料前五名供应商情况如下：

单位：万元

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报告期内，桐君堂不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（五）桐君堂的安全环保情况

1、安全生产情况

桐君堂不属于高危行业，报告期内严格按照国家安全生产要求进行生产管理，推行安全管理体系、教育培训制度，并明确各部门的职责，实行定期和不定期的检查制度，自成立以来未发生过重大安全事故。根据桐庐县安全生产监督管理局出具的《证明》，桐君堂2012年以来没有发生生产安全事故和违法行为。

2、环保情况

桐君堂的主要生产工艺环节不产生重大污染。报告期内，桐君堂废水、废气和废渣的处理和排放过程均符合国家环保的要求。根据桐庐县环境保护局出具的《证明》，桐君堂2012年以来未因环境违法行为受到行政处罚、无环境信访投诉。

（六）桐君堂的质量控制情况

1、质量控制标准

桐君堂遵循的国家、地方质量控制标准包括：

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除国家、地方标准外，桐君堂还制定了各种饮片炮制工艺规程和质量控制标准：

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2、质量控制措施

（1）中药饮片业务的质量控制措施

1）原材料的采购

受产地、等级、自然环境等因素影响，同一品种的中药材品质存在较大差异。能否采购到品质良好的中药材原材料将直接影响饮片的产品质量。

桐君堂建立了中药材采购管理制度，供应商必须提供相应的有效期内法定的生产、经营许可证及营业执照、《GMP/GSP认证证书》、法定产品批文、质量标准、产品合格检验报告、质保书、说明书等复印件。

经过七年多的发展，桐君堂建立了一支中药材知识丰富、中药材品质鉴别能力突出以及能够熟练操作专业检测设备的采购队伍，确保了原材料质量的可靠。

2）辅料和包装材料的采购

辅料和包装材料严格向有生产或经营资质的企业采购。国家虽并未对中药饮片包装用材执行强制标准，但桐君堂对药品包装用塑料复合薄膜等包装材料制定了严格的质量标准，采购应满足相应要求。

3）炮制工艺的规范性

目前，《中华人民共和国药典》2010年版、《浙江省中药炮制规范》2005年版等均对大部分中药饮片的炮制标准有明确规定，但还存在数量较多的企业，由于生产设备、成本、管理意识等因素影响，在实际生产过程中存在不规范行为，出现有效成分流失，有害物质过量残留等情形，对饮片质量造成较大影响。

桐君堂制定了各种饮片的炮制工艺规程，严格按照规范的工艺流程作业，确保了产品的质量。

4）过程控制的准确性

过程控制的准确和精确性是饮片质量控制的重要环节。

受传统因素影响，目前在饮片生产过程中还存在较多依靠药师经验的情形，需要对饮片加工过程中的色泽、气味、味道等作出判断。而随着行业发展，包括桐君堂在内的优势企业，正在大力开展将现代技术应用于过程控制的研究工作，例如红外在线测温技术的研发和应用等，确保了过程控制的准确性。

5）质量控制和检测水平

桐君堂建立了完善的质量控制和检测制度，贯穿于采购、生产、销售等各个环节，例如，采购环节中对中药材的农药、重金属等残留物含量、有效成分含量的检测，生产过程中对是否满足炮制规范标准、是否消除有害残留物、有效成分是否达到标准等进行控制和检测，销售环节对于产成品是否符合产品质量标准等进行检测等等。桐君堂高水平的质量管理和先进的检测手段确保了产品质量。

（2）医药批发业务的质量控制重点环节

桐君堂医药批发业务质量控制措施主要体现在药品经营各个环节中，具体如下：

1）采购环节

桐君堂始终把质量放在选择药品和供货单位条件的首位，制定能够确保购进的药品符合质量要求的进货程序。在首次业务合作时，对供货商进行“首营企业”、“首营品种”的审核，审核供货方的生产经营资质，要求供货方提供营业执照、药品生产（经营）许可证、GMP证书或者GSP证书、药品质量标准、药品成品检验报告及业务人员的相关资质证明等，并与供货方签订《质量保证协议》。后续业务合作时主要审核原有资质是否仍然有效，同时加强合同管理。

2）验收环节

桐君堂严格按照法定标准和合同规定的质量条款对购进药品的质量、数量进行逐批验收，并同时对药品的包装、标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查，对质检不合格的产品严格按照相关规定处理。

3）在库储存养护环节

桐君堂建有适宜药品分类保管和符合药品储存要求的库房，并严格按照规定的储存要求专库、分类存放，定期养护。

4）产品出库与运输环节

桐君堂对出库药品进行严格的复核和质量检查，对于医疗用毒性药品建立双人核对制度。同时，对药品出库做好药品质量跟踪记录，以保证能快速、准确地进行质量跟踪。

5）售后服务环节

桐君堂严格按照法律的规定将药品销售给具有合法资格的单位。对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题会查明原因，分清责任，采取有效的处理措施，并做好记录。同时，对已售出的药品如发现质量问题，会立即向有关管理部门报告，并及时追回药品和做好记录。

3、质量控制执行情况

报告期内，桐君堂严格按照质量控制标准的规定，严格管理，强化质量控制，未发生因质量问题而引起的重大纠纷或投诉情况。

（七）桐君堂主要产品生产技术所处的阶段

桐君堂目前拥有的核心技术主要包括中药饮片炮制技术、过程控制技术、中药饮片质量检测和控制技术。桐君堂掌握的主要核心技术均处于成熟阶段，能够满足大批量生产需求。

1、中药饮片炮制技术

桐君堂在炮制加工过程中，严格以《中华人民共和国药典》2010年版和《浙江省中药炮制规范》2005年版为依据，并结合自身的技术研发实践，对饮片的生产过程严格把关。经过七年多的发展，目前桐君堂已经掌握炮制技术的中药饮片多达700多种，1,100多个品规。另外，桐君堂还根据多年的生产实践，在对部分中药饮片的加工炮制中，积累了一系列的工艺诀窍和生产经验，大大提高了生产效率，保证了产品品质的优良性和稳定性。

2、过程控制技术

虽然中药饮片的过程控制技术正在不断向现代化方向发展，但在实际生产过程中仍然存在很多需要依靠专业经验进行控制的情形，例如，传统的炮制工艺控制很多情况下是定性描述，如火力的控制分为文火、武火等，炒制的颜色程度有微黄、焦黄等。桐君堂中药饮片业务的主要生产管理人员均具备多年实践经验，并聘请了老药师担任技术指导。经过七年多的不断发展，桐君堂已熟练掌握中药饮片的过程控制技术。

3、中药饮片质量检测和控制技术

目前，桐君堂配备紫外分光光度计、快速水分测定仪、高倍显微镜、气相色谱仪、液相色谱仪和原子吸收仪等检测设备。中药饮片业务质量检测和控制人员均具备多年实践经验，能够对产品质量实行有效监控。经过七年多的不断发展，桐君堂已熟练掌握各种中药饮片质量检测和控制技术。

七、桐君堂的业务资质

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注：1、药品GMP证书（编号：浙J0523）认证范围为中药饮片；净制、切制、炮炙（炒、蒸、煮、烫、炙、制炭、燀、锻、轧）、粉碎，含毒性中药饮片加工：净制、切制、炮炙（蒸、煮）。2、药品GMP证书（编号：ZJ20140014）认证范围为直接口服中药饮片（净制、粉碎）、中药饮片（发酵）。

八、桐君堂主要资产、负债及对外担保

（一）主要资产

（下转28版）

负债和股东权益	2014-6-30	备注
流动负债：
预收款项	2,449.66	预收技术开发款等
应交税费	374.24	应交企业所得税、个人所得税
应付股利	275.01	应付吴澜、高世静股利
其他应付款	4.72	应付员工房租款
流动负债合计	3,103.63
非流动负债：
非流动负债合计	-
负债合计	3,103.63

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	3,633.60	3,673.30	39.70	1.09
非流动资产	1,205.60	1,411.65	206.05	17.09
其中：长期投资	286.42	312.36	25.94	9.06
投资性房地产
固定资产	701.43	887.49	186.06	26.53
长期待摊费用	211.80	211.80	-	-
递延所得税资产	5.95		-5.95	-100.00
其他非流动资产
资产总计	4,839.20	5,084.95	245.75	5.08
流动负债	2,817.89	2,817.89	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	2,817.89	2,817.89	-	-
净资产（所有者权益）	2,021.31	2,267.06	245.75	12.16

产品名称（类别）	2011年	2012年	2013年	2014年1~6月
技术开发收入	3,207.99	3,631.77	5,713.48	1,991.68
主营业务收入合计	3,207.99	3,631.77	5,713.48	1,991.68
增长率		13.21%	57.32%

产品名称（类别）	2014年7~12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
技术开发收入	4,520.00	7,435.00	8,670.00	9,400.00	9,830.00	10,350.00
增长率		14.18%	16.61%	8.42%	4.57%	5.29%

项目名称	2012年	2013年	2014年1~6月
主营业务成本	709.80	1,402.69	275.16

项目名称	2014年7~12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
主营业务成本	1,252.43	1,575.38	2,120.03	2,295.65	2,408.00	2,527.73

序号	项目	历史年度
		2012年	2013年	2014年1~6月
1	工资及劳务费	88.54	102.41	51.92
2	福利费	0.75	0.95	0.03
3	办公费	0.18	0.12	0.03
4	交通差旅费	5.54	5.38	0.91
5	运输费	-	-	0.07
6	会务费	9.95	12.82	-
7	广告宣传费	40.18	37.99	0.23
8	业务招待费	22.21	25.48	13.01
9	五险一金	11.07	11.80	4.75
10	其他	3.44	5.92	-
销售费用合计		181.85	202.86	70.93
占收入比		5.01%	3.55%	3.56%

项目名称	2014年7~12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
销售费用	141.56	293.79	326.79	350.82	370.06	391.72

序号	项目	历史年度
		2012年	2013年	2014年1~6月
1	工资及劳务费	65.88	71.54	38.73
2	福利费	30.10	23.84	6.08
3	办公费（含房租及摊销）	282.10	274.62	84.25
4	交通差旅费	73.37	68.45	23.12
5	折旧费（不含摊销）	25.89	30.54	17.85
6	职工教育经费及工会经费	9.74	21.47	2.36
7	业务招待费	14.29	11.24	7.02
8	税金（费）	5.37	8.01	2.28
9	技术研究及开发费	1,149.73	1,375.31	462.14
10	社会保险及住房公积金	9.14	10.17	4.62
11	中介机构服务费及咨询费	13.29	49.61	5.90
12	其他	4.76	7.82	0.54
管理费用合计		1,683.64	1,952.62	654.90
占收入比		46.36%	34.18%	32.88%

项目名称	2014年7~12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
管理费用	1,313.25	2,275.64	2,330.06	2,454.06	2,539.12	2,633.90

序号	项目名称	2014年7~12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
固定资产原值
1	期初余额	1,387.34	1,387.34	1,387.34	1,387.34	1,387.34	1,387.34
2	本期增加		33.93	92.26	110.95	217.54	223.91
3	本期减少		33.93	92.26	110.95	217.54	223.91
4	期末余额	1,387.34	1,387.34	1,387.34	1,387.34	1,387.34	1,387.34
累计折旧
1	期初余额	601.58	691.43	837.24	940.74	1,043.42	1,029.08
2	本期增加	89.85	178.04	191.15	208.08	188.05	180.46
3	本期减少		32.23	87.65	105.40	202.39	212.71
4	期末余额	691.43	837.24	940.74	1,043.42	1,029.08	996.83
固定资产净值		695.91	550.10	446.60	343.92	358.26	390.51

项目名称	2014年7~12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
长期资产摊销	103.91	203.34	115.71	115.71	106.71	58.40

科目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
收入合计	6,511.68	7,435.00	8,670.00	9,400.00	9,830.00	10,350.00
成本合计	1,527.59	1,575.38	2,120.03	2,295.65	2,408.00	2,527.73
完全成本	3,703.18	4,144.81	4,776.88	5,100.54	5,317.18	5,553.36
期间费用	2,175.60	2,569.43	2,656.85	2,804.88	2,909.17	3,025.62
营业费用	212.49	293.79	326.79	350.82	370.06	391.72
管理费用	1,968.15	2,275.64	2,330.06	2,454.06	2,539.12	2,633.90
财务费用	-5.04	-	-	-	-	-
折旧摊销	376.81	381.39	306.86	323.79	294.77	238.86
折旧	179.70	178.04	191.15	208.08	188.05	180.46
摊销	197.11	203.34	115.71	115.71	106.71	58.40
付现成本	3,326.37	3,763.43	4,470.02	4,776.74	5,022.41	5,314.49
最低现金保有量	277.20	313.62	372.50	398.06	418.53	442.87
存货	-	-	-	-	-	-
应收款项	1,316.58	1,503.27	1,752.97	1,900.57	1,987.51	2,092.65
应付款项	4,367.75	4,504.40	6,061.68	6,563.85	6,885.08	7,227.42
营运资本	-2,773.97	-2,687.52	-3,936.21	-4,265.21	-4,479.03	-4,691.89
营运资本增加额	-698.93	86.45	-1,248.70	-329.00	-213.82	-212.86

项目	2014年7~12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
营业收入	4,520.00	7,435.00	8,670.00	9,400.00	9,830.00	10,350.00
减：营业成本	1,252.43	1,575.38	2,120.03	2,295.65	2,408.00	2,527.73
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-
销售费用	141.56	293.79	326.79	350.82	370.06	391.72
管理费用	1,313.25	2,275.64	2,330.06	2,454.06	2,539.12	2,633.90
财务费用	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	1,812.76	3,290.19	3,893.12	4,299.46	4,512.82	4,796.64
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	5.09	-	-	-	-	-
利润总额	1,807.67	3,290.19	3,893.12	4,299.46	4,512.82	4,796.64
减：所得税费用	271.15	493.53	973.28	1,074.87	1,128.21	1,199.16
净利润	1,536.52	2,796.66	2,919.84	3,224.60	3,384.62	3,597.48
+财务费用	-	-	-	-	-	-
+折旧与摊销	193.76	381.39	306.86	323.79	294.77	238.86
-营运资金净增加	-698.93	86.45	-1,248.70	-329.00	-213.82	-212.86
资本性支出	300.00	133.93	92.26	110.95	217.54	223.91
净现金流量	2,129.21	2,957.66	4,383.14	3,766.44	3,675.66	3,825.30

序号	证券代码	证券简称	经营范围
1	300347	泰格医药	服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训。
2	002030	达安基因	研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备的研究、开发；研究、开发、生产、销售、租赁：食品检测仪器及设备；计算机软件开发及技术服务；生产：体外诊断试剂；销售：体外诊断试剂；医疗器械；技术咨询服务；医学检验、病理检查；批发、零售贸易；货物进出口
3	600645	中源协和	生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口
4	000590	紫光古汉	销售医疗器械；生产、销售精细化工产品（不含危险品及监控化学品）并提供相关技术转让服务；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务

项目	2014年7~12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	永续期
净现金流量	2,129.21	2,957.66	4,383.14	3,766.44	3,675.66	3,825.30	3,612.44
折现年限	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5
折现率	12.26%	12.26%	12.26%	12.26%	12.26%	12.26%	12.26%
折现系数	0.9438	0.8407	0.7489	0.6671	0.5943	0.5294	4.3181
折现值	2,009.55	2,486.51	3,282.53	2,512.59	2,184.45	2,025.11	15,598.86
经营性资产价值	30,099.61

序号	科目名称	业务内容	账面价值	评估价值
1	固定资产	空置商品房	141.00	157.25
合计			141.00	157.25

序号	科目名称	业务内容	账面价值	评估价值
1	应付股利	应付股利	275.01	275.01
2	应交税金	代扣代缴个人所得税	200.00	200.00
合计			475.01	475.01

项目	金额
经营性资产价值	30,099.61
加：非经营性资产价值	157.25
溢余资产价值	2,234.72
长期股权投资价值	-
减：非经营负债	475.01
企业整体价值	32,016.57
减：付息债务价值	-
股东全部权益价值	32,016.57

名称	杭州桐君堂医药药材有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地	桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼2203室
主要办公地点	桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼
法定代表人	李金宝
注册资本	8,000万元
成立日期	2005年11月30日
税务登记证号码	浙税联字330122782360835

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	桐庐药材	270.00	90.00
2	桐庐药房	30.00	10.00
合计		300.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	桐庐药材	450.00	90.00
2	桐庐药房	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	太龙药业	255.00	51.00
2	桐庐药材	195.00	39.00
3	桐庐药房	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	太龙药业	4,080.00	51.00
2	桐庐药材	3,920.00	49.00
合计		8,000.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	董大冶	75.00	25.00
2	李训	75.00	25.00
3	林锡毅	75.00	25.00
4	李兵	30.00	10.00
5	管嗣开	27.00	9.00
6	陈俊宇	18.00	6.00
合计		300.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨国荣	105.00	35.00
2	董大冶	75.00	25.00
3	金瀛洲	45.00	15.00
4	李兵	30.00	10.00
5	管嗣开	27.00	9.00
6	陈俊宇	18.00	6.00
合计		300.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	桐庐药材	180.00	60.00
2	杨国荣	42.00	14.00
3	董大冶	30.00	10.00
4	金瀛洲	18.00	6.00
5	李兵	12.00	4.00
6	管嗣开	10.80	3.60
7	陈俊宇	7.20	2.40
合计		300.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	桐君堂	180.00	60.00
2	杨国荣	42.00	14.00
3	董大冶	30.00	10.00
4	金瀛洲	18.00	6.00
5	李兵	12.00	4.00
6	管嗣开	10.80	3.60
7	陈俊宇	7.20	2.40
合计		300.00	100.00

常用的净制工艺种类

挑选：用手分离药材和杂质；或将药材按大小、粗细分类，便于其他炮制处理。

筛选：选取适宜筛号，以筛去药材中夹杂的泥沙、石屑和其他杂质。

风选：利用风力分离药材和杂质。

淘洗：用清水淘洗药材，以除去其附着的泥土、非药用部位等杂质。

抢水洗：某些质地疏松、气味芳香、有效成分易溶解于水及易分解变质的药材，应快速淘洗，习称“抢水洗”，以免影响药效。

漂：将药材置多量水中，并适时换水，以除去药材中的部分毒性成分、盐分、腥臭异味等。

刷洗：用刷子除去附着于药材表面的茸毛和其他杂质。

刮除：用刀或其他利器刮去附着于药材表面的粗栓皮、甲衣及其他杂质。

剪切：用剪刀剪去药材中的非药用部位。

燎：将药材置火焰上短时间灼烧，使药材表面的须根、毛茸等迅速受热焦化而内部不受影响。

常用的切制工艺种类

切：将净药材用切片机切成片、段、块、丝等。

镑：将坚硬的药材，用机械或特制的工具镑刀刨成薄片或极薄片。

劈：将坚韧的大块药材，用利刀对半劈开，或将其劈成小块、丝条状等。

粉碎：将净药材用器械粉碎成规定粗细的颗粒或粉末。

常用的炮炙工艺种类

炒制：炒制分清炒和加辅料炒。

煮：取净药材与水或规定量的辅料加热共煮，通常煮至液体完全被吸尽，或切开药材内无白心时，取出，干燥。

蒸：取净药材，加入规定量的液体辅料（清蒸除外），拌匀，吸尽，置适宜的容器内，密闭，加热蒸透或至规定程度时，取出，干燥。

炖：取净药材，加入规定量的液体辅料，置适宜的容器内，密闭，隔水加热或用蒸气加热，炖透或炖至辅料完全被吸尽时，取出，干燥。

燀：取净药材投入沸水中，翻动片刻，取出。有的种子类药材，燀至种皮由皱缩至舒展时，取出，搓去种皮，干燥。

炙：炙有蜜炙、酒炙、醋炙、盐水炙、姜汁炙、酥炙、血炙、药汁炙等多种。

煨：取净药材，用适量面粉或湿纸层层包裹，加热至规定程度时，放凉，剥去包裹物。

烫：烫有沙烫、蛤粉烫、滑石粉烫等多种。

煅：煅分明煅和煅淬。

制炭：制炭分炒炭和煅炭。

复制：系用多种辅料炮制药材的一种复杂的制作方法，多用于毒性中药，以降低其毒副作用。可根据各品种炮制项下的规定制作。

水飞：系湿法研磨分取药材最细粉或极细粉的制作方法。

主营业务	2014年1~6月		2013年		2012年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中药饮片	22,480.19	83.51%	43,272.19	80.27%	30,729.48	75.25%
医药批发	4,438.17	16.49%	10,632.93	19.73%	10,106.64	24.75%
合计	26,918.37	100.00%	53,905.12	100.00%	40,836.12	100.00%

年度	序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例
2014年1~6月	1	杭州桐君堂中医门诊部	6,164.55	22.90%
	2	杭州方回春堂中医门诊部	3,151.20	11.71%
	3	桐庐县中医院	1,089.76	4.05%
	4	杭州仁易堂中医康复医院	922.21	3.43%
	5	浙江省中医院	664.81	2.47%
	合计		11,992.52	44.55%
2013年	1	杭州桐君堂中医门诊部	7,965.77	14.78%
	2	杭州方回春堂中医门诊部	4,342.91	8.06%
	3	杭州仁易堂中医康复医院	2,410.70	4.47%
	4	桐庐县中医院	2,278.05	4.23%
	5	浙江省中医院	1,290.51	2.39%
	合计		18,287.94	33.92%
2012年	1	杭州桐君堂中医门诊部	6,619.75	16.21%
	2	杭州方回春堂中医门诊部	4,006.77	9.81%
	3	杭州仁易堂中医康复医院	2,464.78	6.03%
	4	桐庐县中医院	1,859.53	4.55%
	5	浙江中医学院中医门诊部	1,597.46	3.91%
	合计		16,548.29	40.52%

年度	金额（万元）	占主营业务成本的比例
2014年1~6月	19,092.00	81.43%
2013年	36,041.90	77.97%
2012年	25,472.94	72.79%

年度	序号	供应商名称		采购金额	占原材料采购成本比例
2014年1~6月	1	安徽源和堂药业股份有限公司		3,923.13	17.87%
	2	桐庐药材		2,084.14	9.49%
	3	安徽省万生中药饮片有限公司		1,651.58	7.52%
	4	亳州市华药药业有限责任公司		1,184.77	5.40%
	5	平邑县康德金银花种植专业合作社		1,015.20	4.62%
	合计			9,858.82	44.90%
2013年	1		安徽源和堂药业股份有限公司	8,618.70		22.45%
	2		安徽省万生中药饮片有限公司	5,211.26		13.58%
	3		桐庐药材	4,583.20		11.94%
	4		亳州市华药药业有限责任公司	3,296.64		8.59%
	5		平邑县华盛堂药业有限公司	2,808.44		7.32%
	合计			24,518.24		63.87%
2012年	1		安徽源和堂药业股份有限公司	6,673.92		23.59%
	2		安徽省万生中药饮片有限公司	3,262.58		11.53%
	3		亳州市华药药业有限责任公司	2,346.86		8.30%
	4		安徽济人药业有限公司	2,091.29		7.39%
	5		桐庐药材	1,557.60		5.51%
	合计			15,932.24		56.33%

类别	遵循的标准
中药材的采购、中药饮片的炮制及质量控制	《中华人民共和国药典》2010年版
《浙江省中药炮制规范》2005年版
	中药饮片的生产	GMP标准
医药批发业务（含中药饮片销售）	GSP标准

桐君堂标准	简介
各种饮片的炮制工艺规程	主要对产品的工艺流程、炮制工艺操作要求、原料规格（等级）、质量标准、中间产品、成品质量标准、成品贮存、卫生要求、设备、包装规格等作出了明确规定。
各种饮片成品的质量标准	主要对各种中药饮片的成品内控质量检验项目及方法、标准作出了明确规定，如性状、片型/大小/等级、净度、水分、总灰分、酸不溶性灰分、浸出物等。

资质主体	证书名称	颁发机构	有效期至
桐君堂	药品经营许可证，编号：浙AA5710031	浙江省食品药品监督管理局	2019年8月17日
桐君堂	药品经营质量管理规范认证证书，编号：A-ZJ14-084	浙江省食品药品监督管理局	2019年8月17日
桐君堂	食品流通许可证，编号：SP3301221310037870	杭州市工商行政管理局桐庐分局	2016年2月4日
桐君堂	医疗器械经营企业许可证，编号：浙011353号	浙江省食品药品监督管理局	2015年11月11日
中药饮片厂	药品生产许可证，编号：浙20000072	浙江省食品药品监督管理局	2015年12月31日
中药饮片厂	药品GMP证书，编号：浙J0523	浙江省食品药品监督管理局	2015年12月31日
中药饮片厂	药品GMP证书，编号：ZJ20140014	浙江省食品药品监督管理局	2019年2月19日
中药饮片厂	杭州市污染物排放许可证，编号：330122270005-100	桐庐县环境保护局	2015年6月29日
温州桐君堂	药品经营许可证，编号：浙AA5770026	浙江省食品药品监督管理局	2015年10月13日
温州桐君堂	药品经营质量管理规范认证证书，编号：A-ZJ11-006	浙江省食品药品监督管理局	2016年1月11日