（上接27版）

截至2014年6月30日，桐君堂总资产34,826.28万元，其中：流动资产28,900.57万元，非流动资产5,925.71万元。非流动资产中，固定资产4,012.70万元，在建工程21.05万元，无形资产837.24万元。主要资产的权属情况如下：

1、固定资产

截至2014年6月30日，桐君堂的固定资产及其成新率情况如下：

单位：万元

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截至本报告书签署日，桐君堂的房屋建筑物如下：

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注：1、桐君堂已将桐房权证移字第12052692号房产中800平方米房屋出租给桐庐博物馆用作博物馆的经营场地，房屋租金为零对价。同时博物馆产生的品牌效益及其文化效应，桐君堂有权使用并不向桐庐博物馆支付任何费用。2、桐君堂已将桐房权证移字第12054472号房产中3,000平方米厂房、桐房权证移字第12052692号房产中1,400平方米厂房及杭州市桐庐县立山国际中心22楼办公用房50平方米出租给生物科技，租金为每年440,400元。3、杭州市桐庐县立山国际中心22楼的办公楼（面积674.01m2）尚未办理产权证书，具体情况详见第十三章“二/（五）桐君堂办公楼产权证书办理风险”。

除使用上述自有物业外，桐君堂还租赁了桐庐药材塔坞路13号仓库作为医药批发业务的仓库，面积为5,593平方米，租赁期限2014年7月1日起至2019年12月31日止，租金为每年536,928元。

温州桐君堂租赁了温州市骑士贸易有限公司温州大道889号3-5楼的房屋作为办公和仓库使用，面积2,280平方米，租赁期限2013年5月1日起至2016年4月30日，租金为每年540,466.40元。温州桐君堂租赁了侯世栋、王惠芳温州市信河街万丰大厦四层房屋一间作为仓库使用，面积191平方米，租赁期限2013年10月1日至2015年9月30日，租金为每年126,060元。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，桐君堂土地使用权的基本情况如下：

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（2）商标

截至本报告书签署日，桐君堂商标的基本情况如下：

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注：1、商标（注册号：12108733）目前正在办理中，初审公告日期2014年4月20日。2、温州桐君堂前身温州正治药材有限公司目前持有商标（注册号：10068919）和商标（注册号：10068913）。

（二）负债

截至2014年6月30日，桐君堂负债情况如下表：

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（三）对外担保

截至本报告书签署日，桐君堂无对外担保行为。

九、桐君堂49%股权评估情况

国融兴华根据桐君堂49%股权的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，采用了收益法评估结果作为桐君堂49%股权最终评估结论。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040025号《资产评估报告》，在评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，桐君堂49%股权价值的评估结果为19,646.36万元，增值11,457.98万元，增值率139.93%。

（一）资产基础法评估情况

截止评估基准日2014年6月30日，在持续经营条件下，桐君堂经审计的总资产账面价值34,499.94万元，总负债账面价值17,807.29万元，净资产账面价值16,692.65万元。经资产基础法评估，桐君堂总资产评估价值35,905.75万元，增值1,405.81万元，增值率4.07%；总负债评估价值17,807.29万元，无增减值变化；净资产评估价值18,098.46万元，增值1,405.81万元，增值率8.42%。详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

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经资产基础法评估，桐君堂49%股东权益价值评估结果为18,098.46×49%＝8,868.25万元。

（二）收益法评估情况

1、收益法应用前提及选择的理由和依据

（1）收益法的定义及原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

根据本次评估尽职调查情况以及桐君堂资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以桐君堂经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算桐君堂的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到桐君堂的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出桐君堂的股东全部权益价值，再计算出桐君堂49%股权的股东权益价值。

（2）收益法的应用前提

1）评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；

2）能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；

3）能够用货币来衡量评估对象承担的未来的风险；

4）评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。

（3）收益法选择的理由和依据

具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次评估目的是对桐君堂股东部分权益价值进行评估，为太龙药业拟收购桐庐药材所持有的桐君堂49%股权的经济行为提供价值参考依据。

根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算桐君堂股东全部权益价值，再计算出桐君堂49%股权的股东权益价值。

2、收益预测的假设条件

本次评估的未来收益预测是根据桐君堂历史年度经营情况、未来几年的经营预算；并考虑了桐君堂今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，桐君堂未来收益的预测是建立在下列条件的：

（1）桐君堂现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；

（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（3）桐君堂将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

（4）假设桐君堂的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且管理层有能力担当其职务；

（5）假设桐君堂未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（6）假设桐君堂在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对桐君堂经营活动重大不利影响；

（9）桐君堂在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等持续保持其股份收购后的经营状态，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；

（10）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；

（11）桐君堂在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

（12）桐君堂对现有的房产、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用；

（13）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

3、评估分析及测算过程

（1）本次评估的具体评估思路

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近一年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付等资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出桐君堂的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到桐君堂的权益资本（股东全部权益）价值，再计算出桐君堂部分权益价值。

（2）评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象的付息债务价值。

其中B：评估对象的企业价值的模型为：

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式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

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C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值

C2：长期股权投资价值

（3）收益年限的确定

本次收益法评估是在桐君堂持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据桐君堂经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据桐君堂实际情况和政策、市场等因素对桐君堂收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。

（4）收益与折现率口径的相关性

本次评估，使用桐君堂的自由现金流量作为其经营资产的收益指标，其基本公式为：

桐君堂的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

（5）未来收益的确定

1）主营业务收入的预测

①历年主营业务收入情况

历年主营业务收入相关指标统计如下：

单位：万元

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②未来年度主营业务收入预测

根据以上预测相关数据，主营业务收入预测如下：

单位：万元

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根据桐君堂对全国及浙江省市场的分析，结合实际经营情况及销售计划，桐君堂对以后年度的收入情况进行了预测，具体分为三个方面：中药饮片、成药西药类及计生品类。

桐君堂的收入来源主要为中药饮片，中药饮片产品的销售收入占全年收入的比例逐年上升，2011年为66.69%、2012年为75.13%、2013年为80.27%。依据以前年度销售增长情况，桐君堂预计2014年中药饮片销售收入将达到55,000.00万元，2015年及2016年销售收入增长率为上一年的8%，2017年、2018年及2019年销售收入增长率为上一年的10%。

成药西药类产品销售收入占桐君堂全年收入的比例逐年下降，2011年为33.30%、2012年为24.86%、2013年为19.69%，桐君堂预计2014年成药西药类销售收入与前三年的平均水平基本持平。

计生品类产品的销售收入占桐君堂主营业务收入的比重较小，2011年为0.01%、2012年为0.01%，2013年为0.03%，计生品收入2013年与2012年相比，有大幅增长，增长率为419%，桐君堂预计2014年及2019年的计生品收入将以15%的比例逐年递增。

2）主营业务成本的预测

①历年主营业务成本情况

历年主营业务成本相关指标统计如下：

单位：万元

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②未来年度主营业务成本预测

根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：

单位：万元

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本次评估中对2014年7月以后桐君堂的主营业务成本费用率的测算以2011年至2013年各类产品成本占收入比例的平均水平为基础进行预测。经分析，2011年至2013年中药饮片产品成本占收入的比例约为84.27%；2011年至2013年成药西药类产品成本占收入的比例约为94.60%；2011年至2013年计生品类产品成本占收入的比例约为89.90%。

3）其他业务收入的预测

桐君堂以前年度的其他业务收入为一些零星的专柜费及管理费收入等。2014年7月桐君堂与生物科技签定了房屋租赁合同，租赁期从2014年7月至2019年12月，租赁面积总计为3,050平方米，年支付租赁费为44.04万元。本次桐君堂只对租赁收入进行预测，具体预测结果如下表：

单位：万元

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4）主营业务税金及附加的估算

主营业务税金及附加包括营业税、城建税及教育费附加等。桐君堂产品销售收入中药饮片增值税税率为13%，成药西药类增值税税率为17%。营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加按流转税的5%、5%、3%、2%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：

主营业务税金及附加估算表

单位：万元

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5）营业费用的预测

营业费用历史年度数据如下：

单位：万元

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各项费用主要根据2011到2013年度发生额情况，采用2011至2013年各项费用三年占主营业务收入的比例确定相应费用发生额。

营业费用未来预测如下：

单位：万元

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6）管理费用预测

管理费用历史年度数据如下：

单位：万元

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管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分的税费、租赁费、高温费、会议费、办公费等不随主营业务收入变化而变化，其他部分的费用随主营业务收入的变化而变化。

①固定费用的预测

本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

②可变费用的预测

印花税及水利基金分别按销售收入的0.03%、0.10%进行估算；

房产税及土地使用税按当地税务部门的规定进行计算；

房租按合同计算；

高温费、会议费、办公费按估计可能发生的金额预测；

其他各项费用的发生主要根据2011到2013年度发生额情况，采用2011至2013年各项费用三年占主营业务收入的比例确定相应费用发生额。

根据上述预测，管理费用的未来预测如下：

单位：万元

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7）财务费用的预测

根据桐君堂基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，按现行的利率水平预测财务费用如下表；

单位：万元

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8）折旧与摊销预测

①折旧预测

本次评估中，考虑到桐君堂的固定资产计提折旧的现实，以及对桐君堂折旧状况的调查，按实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

桐君堂的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。未来经营期内的折旧估算如下表：

单位：万元

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②摊销预测

摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据桐君堂基准日的会计政策预测摊销额，包含了在建工程完工后转入长期待摊费用的摊销。未来经营期内的摊销估算如下表：

单位：万元

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9）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设桐君堂不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新

①资产更新投资

按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。

参照桐君堂以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出，未来经营期内的资产更新性支出估算如下表：

单位：万元

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②营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对桐君堂经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。

桐君堂营运资金预测表

单位：万元

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10）净现金流量估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对桐君堂审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，桐君堂未来净现金流量估算如下，永续期按照2019年的水平持续。

桐君堂现金流量估算表

单位：万元

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（6）折现率的确定

1）折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(“WACC”)，WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]

其中：ke：权益资本成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

Kd：债务资本成本

T：所得税率

2）权益资本成本的确定

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

Re=Rf+β×（Rm-Rf2）+Alpha

其中：Re：权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1：长期国债期望回报率

β：贝塔系数

Rm：市场期望回报率

Rf2：长期市场预期回报率

Alpha：特别风险溢价

（Rm-Rf2）：股权市场超额风险收益率，称ERP

具体参数取值过程：

①长期国债期望回报率（Rf1）的确定

本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.37%。

②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm-Rf2）的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928~2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

则：ERP=6.29%+0.90%

=7.19%

本次评估以7.19%作为股权市场超额风险收益率。

③贝塔系数的确定

A、确定可比公司

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

对比公司所从事的行业或其主营业务为中药行业；

对比公司近年为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行A股。

根据上述四项原则，选取了以下15家上市公司作为对比公司：

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B、确定无财务杠杆β系数

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容与桐君堂相近的15家上市公司（紫光古汉、恒康医疗、亚宝药业、信邦制药、贵州百灵、太安堂、佛慈制药、羚锐制药、中新药业、亚宝药业、千金药业、康缘药业、康恩贝、江中药业、辅仁药业）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用风险收益率总体波动指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为桐君堂的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.8160。

C、确定资本结构比率

桐君堂资本结构以评估基准日自身账面价值为基础进行计算，评估基准日桐君堂有息负债为1,950.00万元，股东权益为16,692.64万元，资本结构比率确定为11.68%。

D、估算β系数

将已经确定的桐君堂资本结构比率代入到如下公式中，计算桐君堂有财务杠杆β系数：

有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=0.8875

通过计算，贝塔系数确定为0.8875。

④特别风险溢价Alpha的确定

考虑了以下因素的风险溢价：

A、规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，中、小企业平均报酬率高于大企业。因为中、小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，中、小企业股东希望更高的回报。

通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，桐君堂的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，追加1%的规模风险报酬率是合理的。

B、个别风险报酬率的确定

桐君堂近几年快速发展，对资金的需求也快速增长，对资金的需要将成为发展的瓶颈。经分析，本次评估中的桐君堂的特别风险报酬率确定为1.0%。

从上述分析，桐君堂特别风险溢价确定为2.0%。

⑤权益资本成本的确定

根据以上分析计算，确定本次评估的权益资本成本为12.75%。

3）债务资本成本的确定

根据桐君堂有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：

Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]

=7.09%

则：债务资本成本为7.09%。

4）加权资本成本的确定

运用WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本约为12%。

根据以上分析计算，本次评估折现率取12%。

（7）经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为41,555.40万元。如下表：

经营性资产价值评估结果表

单位：万元

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（8）长期股权投资价值

本次评估，长期股权投资经审计的账面价值473.23万元，评估价值为489.21万元，具体如下：

单位：万元

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（9）付息债务价值

在评估基准日，经审计的账面付息债务为1,950.00万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：

单位：万元

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（10）权益资本价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债

根据上述测算，桐君堂的权益资本价值为40,094.61万元。见下表：

单位：万元

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4、收益法评估结果

按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对桐君堂的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，桐君堂的股东全部权益价值为40,094.61万元。经计算，桐君堂49%的股东部分权益价值为40,094.61×49%＝19,646.36万元。

（三）本次评估采用收益法评估结果的原因

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差10,778.12万元，差异率为121.54%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素。采用收益法的结果，更能反映出桐君堂的真实企业价值。所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即桐君堂49%股权评估价值为19,646.36万元。

十、桐君堂最近三年评估、交易、增资及改制情况

桐君堂最近三年不存在评估及改制事项。桐君堂最近三年股权转让及增资情况详见本章“二/（四）2014年未分配利润和盈余公积转增资本、股权转让及增资”。

上述股权转让双方桐庐药材和桐庐药房是母子公司关系，桐庐药材持有桐庐药房90%股权，桐庐药房将桐君堂10%股权转让给桐庐药材的价款根据转让股权比例及经北京兴华审计的桐君堂截至2013年12月31日所有者权益计算确定为629.77万元。

上述增资为桐君堂时任股东太龙药业和桐庐药材对桐君堂实施的等比例增资，未对桐君堂进行评估，仅对桐庐药材非货币资产出资部分进行了评估，增资价格约为4.5953元/1元注册资本。

上述股权转让及增资与本次太龙药业收购桐君堂股权的交易参与方之间的关系不同、交易目的不同，因此上述股权转让及增资价格与本次收购价格不具有可比性。

十一、桐君堂股权转让的前置条件

本次交易前，公司已持有桐君堂51%股权；本次交易后，公司将持有桐君堂100%股权。因此本次交易属于桐君堂现有股东之间的转让，不涉及其他股东优先购买权。此外，根据桐君堂公司章程，不存在其他股权转让前置条件。

十二、桐君堂最近12个月内重大资产收购出售事项

2014年，桐庐药材以股权资产和土地、房产对桐君堂进行了增资，具体详见本章“二/（四）2014年未分配利润和盈余公积转增资本、股权转让及增资”。

除上述事项外，桐君堂最近12个月内无重大资产收购出售事项。

十三、桐君堂的未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保

截至本报告书签署日，桐君堂不存在未决诉讼和对关联方进行担保的情况，桐君堂股东及关联方也不存在非经营性占用桐君堂资金的情况。

十四、重大会计政策与会计估计的差异情况

桐君堂财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告书出具之日，桐君堂不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等正在报批事项。

第六章 发行股份情况

一、本次交易总体方案

太龙药业拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权，发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂49%股权，同时向鹏兴投资、博云投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过17,200万元。本次交易后，太龙药业将持有新领先100%股权和桐君堂100%股权。

二、本次发行股份具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行包括发行股份购买资产和配套融资两部分，发行方式为非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为吴澜、桐庐药材。

配套融资的发行对象为鹏兴投资、博云投资。

（三）认购方式

吴澜以其持有的新领先99.5%股权认购本次发行的股份，桐庐药材以其持有的桐君堂49%股权认购本次发行的股份，鹏兴投资、博云投资以现金认购本次发行的股份。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即6.87元/股。由于公司股票已于2014年5月5日起停牌，停牌期间公司于2014年6月13日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为6.85元/股。

除前述根据公司2013年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息，本次发行价格将再次作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

（五）发行股份数量

1、发行股份购买资产的发行数量

本次向吴澜发行股份数量=（新领先100%股权的交易价格×99.5%－吴澜所获现金对价）÷发行价格。

本次向桐庐药材发行股份数量=桐君堂49%股权的交易价格÷发行价格。

2、配套融资的发行数量

本次配套融资总额不超过17,200万元，向鹏兴投资、博云投资发行股份的数量不超过25,109,489股。

本次发行股票数量具体情况如下：

■

发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如因公司发生除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行数量亦作相应调整。

（六）发行股份的锁定期

1、吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：

■

如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

2、桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：

■

如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

3、鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次发行结束后，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。

（七）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途

本次募集的配套资金在支付收购新领先股权的现金对价和相关中介机构费用之后，剩余部分用于补充桐君堂营运资金。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。

（十）决议有效期限

本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、募集配套资金的必要性

本次交易拟募集配套资金总额不超过17,200万元，不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金在支付收购新领先股权的现金对价和相关中介机构费用之后，剩余部分用于补充桐君堂营运资金。

（一）本次交易需要向交易对方支付现金对价

根据公司与吴澜、高世静签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易公司需向吴澜、高世静支付占新领先100%股权交易价格25%的现金对价，合计8,000万元。

（二）桐君堂需要补充营运资金

目前，桐君堂的营运资金3严重不足，运转十分紧张。2013年度桐君堂营业收入为53,907.96万元，平均营运资金仅3,974.31万元，占营业收入的比例仅为7.37%，而同期中药行业46家上市公司营运资金占营业收入的比例平均为38.76%（数据来源：wind资讯）。与同行业相比，桐君堂营运资金占营业收入的比例严重偏低，营运资金相对于营业收入严重不足。

3 营运资金＝流动资产－流动负债；平均营运资金＝（期初营运资金－期末营运资金）÷2

按照同期中药行业46家上市公司营运资金占营业收入的平均比例38.76%测算，2013年桐君堂合理的营运资金规模应为20,894.73万元，营运资金缺口高达 16,920.42万元。考虑到2014年太龙药业以货币资金4,687.21万元对桐君堂进行了增资，桐君堂仍需补充营运资金12,233.21万元。

（三）公司现有货币资金不能满足本次募集配套资金用途

截至2014年6月30日，太龙药业母公司报表的货币资金余额为50,002.96万元。上述货币资金在扣除已有投资安排、短期融资券之后，实际可由公司自行支配的货币资金情况如下：

■

由上可见，公司可自行支配的货币资金仅有7,721.12万元，且公司自身也需要一定的货币资金满足正常的经营运转，因此，公司现有货币资金不能满足本次募集配套资金用途。

综上所述，本次募集配套资金有合理的用途，符合公司财务现状，因此是十分必要的。

四、本次交易前后财务数据比较

根据北京兴华出具的相关审计报告和备考审计报告，本次交易前后财务数据比较情况如下：

■

■

五、本次交易前后股本结构比较

按本次发行股份数量的上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易前后股本结构如下：

■

六、本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市

公司控股股东为众生实业，实际控制人为竹林镇政府，公司自上市以来控制权未曾发生变化。本次交易前，众生实业持有公司131,833,086股股份，占公司股本总额比例为26.55%。本次交易后，众生实业持有公司股份数量不变，公司股本总额将增加到585,368,035股，众生实业持有公司股份比例将下降为22.52%，但仍为公司控股股东，公司实际控制人仍是竹林镇政府。本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。

七、独立财务顾问的保荐业务资格

公司聘请恒泰长财担任本次交易的独立财务顾问，恒泰长财经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

第七章 财务会计信息

一、标的公司简要合并财务报表

根据北京兴华分别对标的公司新领先、桐君堂出具的[2014]京会兴审字第1010172号、第1010173号《审计报告》，标的公司最近二年一期的简要合并财务报表如下：

（一）新领先

1、简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、简要合并利润表

单位：万元

■

3、简要合并现金流量表

单位：万元

■

（二）桐君堂

1、简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、简要合并利润表

单位：万元

■

3、简要合并现金流量表

单位：万元

■

二、上市公司简要备考合并财务报表

备考合并财务报表假设本次交易于报告期初（即2013年1月1日）已经完成，新领先、桐君堂自报告期初即成为公司全资子公司，公司按照此架构持续经营。

备考合并财务报表是以公司和新领先、桐君堂经审计的2013年度、2014年1-6月财务报表为基础，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定编制的。

公司购买资产支付的股份对价增加公司股本和资本公积；公司购买新领先100%股权，按照非同一控制下企业合并处理，新领先的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以公允价值确认和计量，公司购买新领先股权的成本与取得的新领先可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；公司购买桐君堂49%股权，按照购买子公司少数股权处理，桐君堂的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并时的账面价值进行确认和计量，公司购买桐君堂股权的成本与取得的桐君堂可辨认净资产账面价值份额的差额确认为资本公积。

备考合并财务报表的编制采用公司目前执行的会计政策和会计估计。

根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第01010174号《备考审计报告》，公司最近一年一期的简要备考合并财务报表如下：

（一）简要备考合并资产负债表

单位：万元

■

（二）简要备考合并利润表

单位：万元

■

三、标的公司合并盈利预测

根据北京兴华分别对标的公司新领先、桐君堂出具的[2014]京会兴鉴字第01010003号、第01010002号《盈利预测审核报告》，标的公司合并盈利预测情况如下：

（一）新领先合并盈利预测

单位：万元

■

（二）桐君堂合并盈利预测

单位：万元

■

四、上市公司备考合并盈利预测

根据北京兴华出具的[2014]京会兴鉴字第01010005号《盈利预测审核报告》，上市公司备考合并盈利预测情况如下：

单位：万元

■

河南太龙药业股份有限公司

2014年9月3日

类别	账面原值	账面净值	成新率
房屋建筑物	3,195.42	3,195.42	100.00%
专用设备	812.59	577.42	71.06%
运输设备	192.64	63.02	32.71%
其他设备	290.44	176.84	60.89%
合计	4,491.10	4,012.70	89.35%

房产证编号	面积（m2）	登记日期	房屋坐落
桐房权证移字第12052691号	7,205.48	2014.7.8	杭州市桐庐县县城高家路288号
桐房权证移字第12052692号	5,730.22	2014.7.8	杭州市桐庐县县城高家路288号
桐房权证移字第12054471号	3,283.05	2014.8.7	杭州市桐庐县县城下城路37号
桐房权证移字第12054472号	3,283.05	2014.8.7	杭州市桐庐县县城下城路37号
-	674.01	-	杭州市桐庐县立山国际中心22楼

土地证编号	土地坐落	取得方式	用途	面积（m2）	发证日期	重要程度
桐土国用（2014）第0142951号	桐庐县县城高家路288号	出让	工业	10,835	2014.7.31	重要
桐土国用（2014）第0010643号	桐庐县县城下城路37号	出让	工业	12,626	2014.8.20	重要

商标注册号	商标图案（名称）	核定使用商品类别	专用期限	重要程度
3317614	■	第5类：原料药；中药成药	2014年3月14至2024年3月13日	重要
9196334		第29类：干燕窝；食用干花；干荔枝；莲子；干枣；鱼翅；干食用菌；精制坚果仁；干桂元；水果蜜饯	2012年6月28日至2022年6月27日	重要
9196430		第30类：茶叶代用品；蜂蜜；食用蜂胶（蜂胶）；冰糖燕窝；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；枇杷膏；食用王浆（非医用）；秋梨膏	2012年3月21日至2022年3月20日	重要
12108733		第35类：为零售目的在通讯媒体上展示商品广告；市场研究；特殊经营的商业管理、商业管理咨询、替他人推销、市场营销、替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人事管理咨询；商业企业迁移；药用制剂零售或批发服务	-	重要

编号	项目	账面价值（万元）
1	短期借款	1,950.00
2	应付账款	14,728.32
3	预收款项	1,089.11
4	应交税费	83.65
5	其他应付款	118.65
6	递延所得税负债	29.31

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	28,482.42	29,880.15	1,397.73	4.91
非流动资产	6,017.52	6,025.60	8.08	0.13
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	473.23	489.21	15.98	3.38
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	3,993.01	4,185.00	191.99	4.81
在建工程	21.05	21.05	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	833.15	873.68	40.53	4.86
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	496.45	456.66	-39.79	-8.01
递延所得税资产	200.63	-	-200.63	-100.00
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	34,499.94	35,905.75	1,405.81	4.07
流动负债	17,807.29	17,807.29	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	17,807.29	17,807.29	-	-
净资产（所有者权益）	16,692.65	18,098.46	1,405.81	8.42

产品名称（类别）	2011年	2012年	2013年	2014年1~6月
中药饮片	22,430.39	30,679.26	43,272.19	22,430.39
中药饮片片收入增长率	38.02%	36.78%	41.05%
成药西药类	11,198.11	10,153.51	10,615.57	4,534.72
成药西药类收入增长率	-5.78%	-9.33%	4.55%
计生品类	4.16	3.35	17.36	10.55
计生品类收入增长率	11%	-20%	419%
主营业收入合计	33,632.66	40,836.12	53,905.12	26,918.37
增长率	19.52%	21.42%	32.00%

产品名称（类别）	2014年7~12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
中药饮片	32,626.90	59,400.00	64,152.00	70,567.20	77,623.92	85,36.31
成药西药类	5,707.36	9,984.14	9,832.55	9,781.58	9,781.58	9,781.58
计生品类	9.42	22.96	26.40	30.36	34.91	40.15
主营业务收入合计	38,343.67	69,407.10	74,010.95	80,379.14	87,440.41	95,208.04
增长率		6.38%	6.63%	8.60%	8.78%	8.88%

产品名称（类别）	2011年	2012年	2013年	2014年1~6月
中药饮片	19,398.88	25,470.89	36,041.90	19,092.00
成药、西药类	10,553.31	9,522.98	10,166.22	4,344.79
计生品类	3.72	3.01	15.69	9.52
主营业务成本合计	29,955.92	34,996.87	46,223.81	23,446.30

项目名称	2014年7~12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
中药软片	27,493.50	50,054.21	54,058.55	59,464.41	65,410.85	71,951.93
成药西药	5,399.14	9,444.97	9,301.56	9,253.34	9,253.34	9,253.34
计生品类	8.47	20.64	23.73	27.29	31.39	36.10
主营业务成本合计	32,901.10	59,519.82	63,383.84	68,745.04	74,695.58	81,241.37

项目名称	2014年7~12月	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
房屋租赁收入	22.02	44.04	44.04	44.04	44.04	44.04

项目	2014年7~12月	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
增值税销项	5,213.35	9,423.21	10,015.78	10,841.77	11,759.91	12,769.91
增值税进项	4,493.45	8,116.20	8,612.91	9,308.08	10,081.81	10,932.96
应交增值税	719.90	1,307.01	1,402.87	1,533.68	1,678.10	1,836.96
营业税	1.10	2.20	2.20	2.20	2.20	2.20
应交城市维护建设税	36.05	65.46	70.25	76.79	84.02	91.96
教育附加	36.05	65.46	70.25	76.79	84.02	91.96
主营业务税金及附加合计	73.20	133.12	142.71	155.79	170.23	186.12

序号	项目	历史年度
		2011年度	2012年度	2013年度	2014年1~6月
1	运杂费	147.68	131.95	218.19	105.00
2	保管费	-	-	-	-
3	差旅费	27.05	34.65	43.05	28.06
4	商品损耗	-	-	-	4.05
5	包装费	100.86	232.74	375.45	250.60
6	工资	472.12	736.01	1,175.52	487.86
7	材料物资	32.78	38.27	55.65	29.20
8	其他业务支出	-	-	-	-
9	其他	-	-	-	-
10	仓储费	-	-	56.60	-
营业费用合计		780.48	1,173.61	1,924.46	904.77
占收入比		2.32%	2.87%	3.57%	3.36%

项目	预测期
	2014年7~12月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
营业费用	1,136.68	2,057.53	2,194.01	2,342.60	2,548.40	2,774.78
占收入比	2.96%	2.96%	2.96%	2.91%	2.91%	2.91%

序号	项目	历史年度
		2011年度	2012年度	2013年度	2014年1~6月
一	固定部分
1	折旧费	96.90	123.28	167.38	139.45
2	无形资产摊销	-	-	-	1.60
3	长期待摊费用	31.55	3.50	26.02	58.15
	固定部分合计	128.45	126.78	193.40	199.21
二	可变部分
1	业务招待费	111.35	165.38	128.73	77.56
2	修理费	94.72	243.58	97.91	109.43
3	低值易耗品	3.62	32.67	32.56	7.28
4	工会经费	21.27	17.05	27.84	10.75
5	保险费	8.56	11.80	14.26	16.65
6	管理人员工资	91.48	116.07	209.90	49.85
7	福利	37.04	28.15	46.53	58.06
8	房产税（自用）	-	-	-	-
9	土地使用税	-	-	-	-
10	高温费	5.57	5.38	6.38	-
11	其他	58.07	138.42	205.91	80.26
12	养老基金	26.73	28.72	38.60	28.60
13	失业基金	5.10	5.77	6.85	5.39
14	大病基金	18.06	19.60	29.08	23.62
15	生育基金	0.36	1.04	-0.20	1.85
16	工伤基金	2.50	2.23	1.87	1.29
17	住房公积金	11.65	10.97	20.67	11.61
18	营业税	-	-	-	-
19	水电费	161.36	186.81	254.60	100.25
20	房租（塔坞路）	-	-	-	-
21	离退休人员支出	4.07	6.57	4.36	1.64
22	水利基金	23.73	34.84	48.91	26.92
23	培训费	1.74	3.42	1.78	0.94
24	广告费	-	-	-	-
25	通讯费	40.20	74.88	91.89	34.33
26	差旅费	18.11	18.33	27.81	4.15
27	会议费	-	-	26.26	0.50
28	车船税	-	-	-	-
29	印花税	0.38	15.67	0.08	8.09
30	残保金	-	1.83	1.53	-
31	化验费	-	-	15.26	27.45
32	坏账准备	-	-	-	-
33	办公费	-	-	-	9.35
34	房产税（租赁）	-	-	-	-
可变部分合计		745.66	1,169.17	1,339.37	695.83
三	管理费用合计	874.11	1,295.96	1,532.77	895.04
四	可变费用占收入比	2.22%	2.86%	2.48%	2.58%
五	管理费用占收入比	2.60%	3.17%	2.84%	3.32%

项目	预测期
	2014年7~12月	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
管理费用	1,364.56	2,500.75	2,622.22	2,825.51	2,968.34	3,089.74
可变费用占收入比	2.92%	2.79%	2.78%	2.76%	2.75%	2.73%
管理费用占收入比	3.56%	3.60%	3.54%	3.51%	3.39%	3.24%

项目名称	2014年 7~12月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
财务费用合计	104.61	209.22	209.22	209.22	209.22	209.22

序号	项目名称	2014年 7~12月	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
固定资产原值
1	期初余额	4,461.46	4,625.46	4,647.68	4,784.10	5,278.06	5,582.79
2	本期增加	164.00	22.22	136.42	493.96	304.73	367.14
3	本期减少	-	-	-	-	-	-
4	期末余额	4,625.46	4,647.68	4,784.10	5,278.06	5,582.79	5,949.93
累计折旧
1	期初余额	468.46	642.84	1,061.53	1,487.49	1,957.12	2,403.81
2	本期增加	174.38	418.69	425.96	469.63	446.69	459.35
	其中：管理费用	174.38	418.69	425.96	469.63	446.69	459.35
	制造费用	-	-	-	-	-	-
3	本期减少	-	-	-	-	-	-
4	期末余额	642.84	1,061.53	1,487.49	1,957.12	2,403.81	2,863.17
固定资产净值		3,982.63	3,586.16	3,296.61	3,320.95	3,178.98	3,086.76

序号	项目名称	2014年 7~12月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
1	无形资产摊销	9.61	19.22	19.22	19.22	19.22	19.22
2	长期待摊费用摊销	59.91	124.99	120.33	115.54	98.99	7.18

项目名称	2014年7~12月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
更新资本性支出	185.05	22.22	136.42	493.96	304.73	367.14

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
最低货币资金保有量	5,040.96	5,321.46	5,665.54	6,139.48	6,668.91	7,251.29
营运资金	10,550.45	11,303.28	12,069.34	13,121.88	14,291.05	15,577.18
营运资金追加额	1,200.15	752.83	766.06	1,052.54	1,169.17	1,286.12

项目	2014年7~12月	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	38,365.69	69,451.14	74,054.99	80,423.18	87,484.45	95,252.08
减：营业成本	32,901.10	59,519.82	63,383.84	68,745.04	74,695.58	81,241.37
营业税金及附加	73.20	133.12	142.71	155.79	170.23	186.12
营业费用	1,136.68	2,057.53	2,194.01	2,342.60	2,548.40	2,774.78
管理费用	1,364.56	2,500.75	2,622.22	2,825.51	2,968.34	3,089.74
财务费用	104.61	209.22	209.22	209.22	209.22	209.22
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,785.54	5,030.70	5,502.98	6,145.01	6,892.69	7,750.85
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,785.54	5,030.70	5,502.98	6,145.01	6,892.69	7,750.85
减：所得税费用	696.38	1,257.67	1,375.75	1,536.25	1,723.17	1,937.71
净利润	2,089.15	3,773.02	4,127.24	4,608.76	5,169.51	5,813.14
+折旧	174.38	418.69	425.96	469.63	446.69	459.35
+摊销	69.52	144.21	139.55	134.76	118.21	26.41
+财务费用	78.46	156.92	156.92	156.92	156.92	156.92
-资本性支出	185.05	22.22	136.42	493.96	304.73	367.14
-营运资金净增加	1,200.15	752.83	766.06	1,052.54	1,169.17	1,286.12
净现金流量	1,026.31	3,717.79	3,947.18	3,823.56	4,417.44	4,802.55

证券代码	证券简称	经营范围
000590.SZ	紫光古汉	研制、开发、生产口服液、大输液、片剂、原料药、丸剂、冲剂、酒剂、栓剂、水针剂、油膏剂、糖浆剂、血液制品、粉针剂及销售自产产品；生产销售食品、副食品、保健品、饮料、饮用水；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营Ⅱ类医疗器械(不含Ⅱ类6840体外诊断试剂)和Ⅲ类医疗器械：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备。
002219.SZ	恒康医疗	片剂、糖浆剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂(微丸)、滴丸剂(含中药前处理、提取)、凝胶膏；中、藏药材种植、研究，高原生物开发、收购(国家明令禁止的除外)，中药饮片；药品、食品、医疗器械的研究开发及技术咨询；日化用品、生物制品销售；医疗投资管理。
002349.SZ	精华制药	生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、吡罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸奈福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、氟胞嘧啶、替加氟、联苯双脂、安乃近、安乃近(注射用)、氨基比林、双嘧达莫、维生素B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、盐酸格拉司琼]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品(除专营)、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。
002390.SZ	信邦制药	自产自销：硬胶囊剂(含头孢菌素类)、片剂、颗粒剂(含中药提取)、滴丸剂、软胶囊剂、原料药(人参皂苷-Rd)、中药提取；保健食品生产加工(片剂、胶囊剂、颗粒剂)；中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。
002424.SZ	贵州百灵	片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药(岩白菜素)、大容量注射剂(含中药提取)；生产销售预包装食品；卫生用品类生产(皮肤、粘膜卫生用品)；中药材种植(国家有专项规定的除外)；保健食品生产加工(片剂(糖)、颗粒剂、口服液、酒剂)；生产糖果制品(糖果)等。
002433.SZ	太安堂	生产：片剂，胶囊剂，酊剂，溶液剂(外用)，搽剂，软膏剂(含激素类)，乳膏剂(含激素类)，滴耳剂，滴鼻剂，丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)，颗粒剂，洗剂(激素类)，口服制剂，外用制剂，散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，酒剂；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品；消毒剂(液体)，销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗(抑)菌洗剂(不含栓剂、皂类)]；货物进出口，技术进出口等。
002644.SZ	佛慈制药	中成药、西药、化学原料药、化学制剂、固体药用聚酯(PET、PE)塑料瓶、铝箔垫片加工、销售、包装品的生产、批发零售。中药材种植、生产、收购、加工、销售。中药饮片加工、生产、销售。保健品、保健食品、饮料及化妆品的研制、生产、销售等。
600285.SH	羚锐制药	药品、保健食品、医疗器械、消毒用品、日化用品、日用品的生产、销售(凭证)；新产品、新技术的研究、开发与技术服务；自营本企业自产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务等。
600329.SH	中新药业	中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造(3810)化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购.
600351.SH	亚宝药业	生产及销售原料药、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、片剂(含外用)、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、煎膏剂(膏滋)、精神药品(氯氮卓、地西泮片)、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、保健品、食品及保健食品、医疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品(除危险品)。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务等。
600479.SH	千金药业	研制、生产、销售药品、食品、保健食品、消毒产品、化妆品，野生动植物加工销售，进出口业务(以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营)。
600557.SH	康缘药业	许可项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、滴丸剂、茶剂、酊剂(内服)、中药前处理及提取、原料药(龙血竭总黄酮、藤黄酸、银杏二萜内酯、淫羊藿总黄酮提取物、香菇多糖)制造等。
600572.SH	康恩贝	许可经营项目：详见药品生产许可证。包括：化学原料药，化学药剂，中成药。药品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、糖浆剂、小容量注射剂、合剂(含口服液)、中药提取物(银杏叶提取物)、搽剂、口服溶液剂。中药饮片(净制、切制、炮炙(炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅)、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片、免煎颗粒饮片)的生产、销售，地产中药材的收购和销售，初级农产品的销售。
600750.SH	江中药业	硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂、颗粒剂、口服液、膏滋剂的生产及销售(许可证有效期至2015年12月31日)；糖类、巧克力和糖果(糖果)，饮料(其他饮料)、(蛋白饮料类、固体饮料类)的生产与销售等。
600781.SH	辅仁药业	服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销售；提供纺织行业的信息，咨询、技术设计服务；仓储配送；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务；科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件的开发，设计、制作，销售自产产品及售后服务。(备注：该项条款最终内容以中华人民共和国商务部批复为准)

项目	2014年7~12月	2015年	2016年	2017年		2018年	2019年	永续期
净现金流量	1,026.31	3,717.79	3,947.18		3,823.56	4,417.44	4,802.55	5,970.06
折现年限	0.5	1.5	2.5		3.5	4.5	5.5
折现率	12%	12%	12%		12%	12%	12%	12%
折现系数	0.9449	0.8437	0.7533		0.6726	0.6005	0.5362	4.4683
折现值	969.76	3,136.70	2,973.41		2,571.73	2,652.67	2,575.13	26,676.00
经营性资产价值	41,555.40

被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	评估价值
温州桐君堂药材有限公司	2014.06.30	60%	179.34	203.23
杭州桐君堂生物科技有限公司	2014.06.30	37.5%	293.89	285.98
合计			473.23	489.21

序号	银行或机构名称	账面价值	评估价值	备注
1	中信银行杭州富阳支行	1,050.00	1,050.00	银行借款
2	中信银行杭州桐庐支行	400.00	400.00	银行借款
3	中信银行杭州桐庐支行	500.00	500.00	银行借款
合计		1,950.00	1,950.00

项目	金额
经营性资产价值	41,555.40
加：非经营性资产价值	-
溢余资产价值	-
长期股权投资价值	489.21
减：非经营负债	-
企业整体价值	42,044.61
减：付息债务价值	1,950.00
股东全部权益价值	40,094.61

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	占发行后总股本的比例
发行股份购买资产的发行对象	吴澜	35,036,496	5.99%
	桐庐药材	28,613,138	4.89%
配套融资的发行对象	鹏兴投资	2,919,708	0.50%
	博云投资	不超过 22,189,781	3.79%
合计		88,759,123	15.16%

解锁进度 （自本次发行结束之日起）	当期可解锁比例	累计可解锁比例
满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具	30%	30%
满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具	30%	60%
满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具	20%	80%
满48个月	10%	90%
满60个月	10%	100%

解锁进度 （自本次发行结束之日起）	当期可解锁比例	累计可解锁比例
满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具	40%	40%
满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具	30%	70%
满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具	30%	100%

项目	金额（万元）
货币资金余额	50,002.96
减：募投项目按计划仍需投入的货币资金	32,281.84
减：短期融资券	10,000.00
太龙药业可自行支配的货币资金	7,721.12

项目	2014-6-30		2013-12-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
总股本（万股）	49,660.89	58,536.80	49,660.89	58,536.80
总资产（万元）	215,744.77	261,188.89	195,362.35	241,728.09
总负债（万元）	100,600.79	103,717.20	86,122.18	89,566.80
归属母公司股东权益（万元）	104,597.39	155,113.47	104,481.03	150,488.01
每股净资产（元）	2.11	2.65	2.10	2.57

项目	2014年1~6月		2013年
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入（万元）	62,161.92	64,153.59	130,467.49	136,180.97
净利润（万元）	2,035.66	2,867.26	5,170.47	6,891.59
归属母公司股东净利润（万元）	1,357.88	2,788.60	3,605.95	6,695.22
每股收益（元）	0.0273	0.0476	0.0726	0.1249

股东名称	本次交易前		本次发行数（股）	本次交易后
	持股数（股）	持股比例		持股数（股）	持股比例
众生实业	131,833,086	26.55%	-	131,833,086	22.52%
交易对方：
吴澜	-	-	35,036,496	35,036,496	5.99%
桐庐药材	-	-	28,613,138	28,613,138	4.89%
配套融资：
鹏兴投资	-	-	2,919,708	2,919,708	0.50%
博云投资	-	-	22,189,781	22,189,781	3.79%
其他股东合计 （股权比例<5%）	364,775,826	73.45%	-	364,775,826	62.32%
合计	496,608,912	100.00%	88,759,123	585,368,035	100.00%

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31
流动资产	4,035.69	5,040.11	2,965.68
非流动资产	1,089.25	6,901.07	921.71
资产总额	5,124.95	11,941.19	3,887.40
流动负债	3,103.63	3,425.56	2,862.52
非流动负债	-	-	-
负债总额	3,103.63	3,425.56	2,862.52
股东权益	2,021.31	8,515.63	1,024.88
归属母公司股东权益	2,021.31	8,515.63	1,024.88

项目	2014年1~6月	2013年	2012年
营业收入	1,991.68	5,713.48	3,631.77
营业成本	275.16	1,402.69	709.80
营业利润	1,024.16	2,121.67	1,098.46
利润总额	1,024.22	2,086.05	1,099.27
净利润	861.34	1,790.75	853.92
归属母公司股东净利润	861.34	1,790.75	853.92

项目	2014年1~6月	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	647.71	1,558.30	871.30
投资活动产生的现金流量净额	-245.13	-399.01	-385.06
筹资活动产生的现金流量净额	-950.00	-	-
现金及现金等价物净增加额	-547.42	1,159.28	486.24

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31
流动资产	28,900.57	29,098.98	23,059.21
非流动资产	5,925.71	1,515.51	839.06
资产总额	34,826.28	30,614.50	23,898.27
流动负债	17,969.73	24,316.83	19,892.74
非流动负债	29.31	-	-
负债总额	17,999.05	24,316.83	19,892.74
股东权益	16,827.23	6,297.67	4,005.53
归属母公司股东权益	16,710.97	6,297.67	4,005.53

项目	2014年1~6月	2013年	2012年
营业收入	26,919.29	53,907.96	40,844.25
营业成本	23,446.30	46,223.97	34,997.33
营业利润	1,526.98	3,779.12	2,900.74
利润总额	1,573.95	3,840.51	2,905.02
净利润	1,222.69	2,792.15	2,161.36
归属母公司股东净利润	1,222.69	2,792.15	2,161.36

项目	2014年1~6月	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	-413.03	2,302.50	3,952.16
投资活动产生的现金流量净额	-404.47	-2,111.88	-1,350.96
筹资活动产生的现金流量净额	-844.58	931.53	-3,167.55
现金及现金等价物净增加额	-1,662.09	2,345.67	277.94

项目	2014-6-30	2013-12-31
流动资产	148,055.91	132,725.75
非流动资产	113,132.98	109,002.33
资产总额	261,188.89	241,728.08
流动负债	85,795.28	69,152.95
非流动负债	17,921.92	20,413.84
负债总额	103,717.20	89,566.79
股东权益	157,471.68	152,161.29
归属母公司股东权益	155,113.47	150,488.01