股票简称：松辽汽车 股票代码：600715
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第三次和第八届董事会第四次会议审议通过。
2、本次发行的特定对象为北京文资控股有限公司、耀莱文化产业股份有限公司、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）、姚戈、冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、常州京润资本管理有限公司、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）和上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。其中，冯军、郝文彦和上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人。
本次发行后，公司的实际控制人将发生变化，由北京经济技术开发区国有资产管理办公室变为北京市国有文化资产监督管理办公室。
3、本次非公开发行价格为6.48元/股，未低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日2014年8月14日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.48元/股。
4、本次非公开发行股票数量为609,259,200股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额为39.48亿元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”） 100%的股权、收购上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）100%的股权（耀莱影城和都玩网络以下合称“目标公司”）以及补充流动资金等。本公司已于2014年8月13日分别与耀莱影城和都玩网络的股东签署了收购目标公司的《附条件生效的股权转让协议》，分别以23.20亿元人民币和14.28亿元人民币的现金对价收购该等公司的全部股份。收购完成后，目标公司成为本公司的全资子公司。
6、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配情况”。
7、本次非公开发行完成后，新的控股股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，公司总股本超过4亿股，社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行股票尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
9、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行相关的审计、盈利预测审核、评估工作，相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告等专业报告已随公司第八届董事会第四次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 松辽汽车、本公司、公司、发行人、上市公司 | 指 | 松辽汽车股份有限公司 |
| 亦庄国投 | 指 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 |
| 北京经开区国资办 | 指 | 北京经济技术开发区国有资产管理办公室 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 松辽汽车股份有限公司向特定对象非公开发行609,259,200股A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 本次非公开发行A股股票预案 |
| 耀莱国际 | 指 | 北京耀莱国际文化产业投资有限公司 |
| 耀莱传媒 | 指 | 北京耀莱文化传媒有限公司 |
| 华谊互动娱乐 | 指 | 华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司 |
| 天津君睿祺 | 指 | 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 智道投资 | 指 | 新余高新区智道投资管理中心（有限合伙） |
| 安泰投资 | 指 | 新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙） |
| 耀莱影城 | 指 | 江苏耀莱影城管理有限公司，目标公司之一 |
| 耀莱影视 | 指 | 耀莱影视文化传媒有限公司，耀莱影城全资子公司 |
| 东方宾利 | 指 | 北京东方宾利文化传媒有限公司，耀莱影城全资子公司 |
| 都玩网络 | 指 | 上海都玩网络科技有限公司，目标公司之一 |
| 江苏易乐 | 指 | 江苏易乐网络科技有限公司，都玩网络全资子公司 |
| 嘉兴傲游 | 指 | 嘉兴傲游网络科技有限公司，都玩网络全资子公司 |
| 上海指禅 | 指 | 上海指禅网络科技有限公司，都玩网络全资子公司 |
| 文资控股 | 指 | 北京文资控股有限公司，认购对象之一 |
| 耀莱文化 | 指 | 耀莱文化产业股份有限公司，认购对象之一 |
| 君联嘉睿 | 指 | 北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙），认购对象之一 |
| 立茂投资 | 指 | 上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙），认购对象之一 |
| 京润资本 | 指 | 常州京润资本管理有限公司，认购对象之一 |
| 安赐文创壹号 | 指 | 珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙），认购对象之一 |
| 丰煜投资 | 指 | 上海丰煜投资有限公司 |
| 丰煜投资1号 | 指 | 上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金，认购对象之一 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 北京市文资办 | 指 | 北京市国有文化资产监督管理办公室 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司股东大会 | 指 | 松辽汽车股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 松辽汽车股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 松辽汽车股份有限公司章程 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业评估、评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本预案中尾数差异均由四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：松辽汽车股份有限公司
注册资本：人民币22,425.60万元
法定代表人：李小平
成立日期：1993年4月16日
住所：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路22号
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：预包装食品（不含冷藏食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。一般经营项目：系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，纺织品、服装、日用百货、处级农产品、文化用品、体育器材、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金用品、电子产品批发、零售，自有房屋及机器设备租赁。
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：松辽汽车
股票代码：600715
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司目前主营业务已停产多年，亟需购买或注入优质资产
公司主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务。近年来，公司的汽车车身零部件加工与销售业务因市场单一、技术落后、产品单一等历史原因制约一直处于停产状态，仅靠规模较小的贸易业务支撑公司的持续经营，公司一直处于亏损或微利的状态。截至2013年末，松辽汽车总资产为23,119.03万元，归属于母公司股东的权益为981.97万元，2013年度营业收入为5,347.54万元，净利润为-2,734.19万元。因此，公司现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续回报全体股东的良好能力。
2、文化创意产业迎来跨越式发展的战略机遇
近年来，我国宏观经济不断向好，经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加。特别是“十一五”以来，在国家产业政策的引导和支持下，文化创意产业步入了跨越式发展的新阶段。
2009 年7月，国务院通过了《文化产业振兴规划》，标志着把文化产业振兴提升到了国家战略的高度，鼓励已上市企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强文化产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划，先后颁布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策。
2014年3月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），进一步明确了发展目标：到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素质人才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，打造一批具有国际影响力的品牌。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，公司引入文资控股，从影视游戏等文化产业增长最快的细分市场着手，积极寻找并选定了本次非公开发行募集资金收购的标的资产。其中耀莱影城主要从事影院电影放映及相关衍生业务，并通过全资子公司耀莱影视和东方宾利从事影视投资制作及文化娱乐经纪业务；都玩网络及全资子公司江苏易乐、嘉兴傲游、上海指禅主要从事网页游戏、手机游戏的开发及运营。
通过本次非公开发行，耀莱影城和都玩网络将成为公司的全资子公司，公司也将进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。未来借助上市公司的平台优势和耀莱影城及都玩网络的行业运营优势，公司有望快速实现文化产业布局，大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。
本次非公开发行完成后，文资控股将成为公司的控股股东，依托其在文化创意领域的资源优势和整合能力，有望通过持续的资本运作，不断为上市公司注入优质资产，最终将上市公司打造成为北京市文化创意产业航母。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为文资控股、耀莱文化、君联嘉睿、姚戈、冯军、郝文彦、立茂投资、京润资本、安赐文创壹号和丰煜投资1号。其中，冯军、郝文彦和立茂投资为一致行动人。本次非公开发行前，上述发行对象均与本公司无关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格确定为6.48元/股，未低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日2014年8月14日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.48元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为609,259,200股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 文资控股 | 185,185,200 | 1,200,000,096 |
| 2 | 耀莱文化 | 143,209,900 | 928,000,152 |
| 3 | 君联嘉睿 | 78,765,400 | 510,399,792 |
| 4 | 姚戈 | 28,703,800 | 186,000,624 |
| 5 | 冯军 | 39,677,600 | 257,110,848 |
| 6 | 郝文彦 | 34,664,200 | 224,624,016 |
| 7 | 立茂投资 | 35,843,200 | 232,263,936 |
| 8 | 京润资本 | 15,432,100 | 100,000,008 |
| 9 | 安赐文创壹号 | 27,777,800 | 180,000,144 |
| 10 | 丰煜投资1号 | 20,000,000 | 129,600,000 |
| 合 计 | 609,259,200 | 3,947,999,616 | |
（五）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为39.48亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 购买耀莱影城100%股权项目 | 23.20 |
| 2 | 购买都玩网络100%股权项目 | 14.28 |
| 3 | 补充流动资金 | 2.00 |
| 合计 | 39.48 | |
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、盈利预测与利润补偿协议
本次发行完成后，本公司将以募集资金收购耀莱影城和都玩网络100%的股权，为保障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，耀莱影城和都玩网络的盈利承诺方分别与本公司签署了盈利预测与利润补偿协议，具体情况如下：
（一）与耀莱影城的盈利承诺方签署的盈利预测与利润补偿协议
1、盈利承诺
本公司本次收购耀莱影城100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。
分别向本公司转让耀莱影城60.10%和1.42%股权的耀莱国际、耀莱传媒，以及认购本次非公开发行股份的耀莱文化共同承诺耀莱影城2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于1.45亿元、2.20亿元、3.10亿元。
如果耀莱影城股权交割在2015年完成，则上述盈利承诺期限延至2017年度，且耀莱影城的盈利承诺方承诺耀莱影城2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润不低于3.10亿元。
2、利润补偿金额及补偿方式
（1）补偿金额
如在承诺期内，耀莱影城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则耀莱影城的盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向本公司支付补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数?截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的转让总对价?已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿方式
先由耀莱国际、耀莱传媒以其转让耀莱影城股权的转让对价按现金方式进行补偿，不足部分以耀莱文化认购的本次非公开发行股份进行补偿，如还有不足部分由耀莱影城的盈利承诺方自筹现金补偿。
现金补偿具体如下：
耀莱国际、耀莱传媒需在收到本公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至本公司指定的银行账户内。
不足部分以耀莱文化认购的本次非公开发行股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额?已补偿现金）/本次发行的股份价格；
如松辽汽车在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。松辽汽车在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。耀莱文化应将当年应补偿的股份划转至松辽汽车董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由松辽汽车以总价1.00元的价格向耀莱文化定向回购并注销当年应补偿的股份。(下转31版)