(上接29版)

一、对上市公司主营业务调整计划

本次权益变动后，上市公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运作。

二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

本次权益变动后，信息披露义务人暂无对上市公司现有的重大资产、负债进行处置的计划。

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

信息披露义务人将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。

四、上市公司章程的修改计划

信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。

五、上市公司现有员工聘用计划

信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成之后，上市公司将增加全资子公司，上市公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运作，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次权益变动后，上市公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。

（一）业务独立

上市公司业务独立完整。上市公司本次权益变动前主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务。本次权益变动后，上市公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运作。

（二）资产独立

上市公司资产独立完整。上市公司不存在资产、权益或信誉为控股股东及控制的其他企业的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。本次权益变动后，上市公司资产将继续保持独立。

（三）人员独立

上市公司人员独立。上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员均不在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本次权益变动后，上市公司人员将继续保持独立。

（四）机构独立

上市公司机构独立。上市公司依照《公司法》、《公司章程》的规定和业务管理需要，建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不受股东单位控制。生产经营和办公机构与控股股东、主要股东完全分开，没有混合经营、合署办公的情形，也不存在职能部门之间的上下级关系。 本次交易完成后，上市公司机构将继续保持独立。

（五）财务独立

上市公司财务与股东单位分开。上市公司设立了独立的财务部门，并配备了专职财务人员；建立了独立的财务核算体系；能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；开设了独立的银行账户和税务登记号，依法独立纳税申报和履行缴纳义务；公司独立对外签订合同。公司与股东在财务上严格分开、独立。

（六）控股股东与松辽汽车“五独立”承诺

信息披露义务人承诺如下：“本公司承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，保证与上市公司在资产、业务、组织机构、财务和人员上保持独立。”

二、同业竞争情况

信息披露人义务人不存在与上市公司及其子公司之间同业竞争的情况。

三、关联交易

信息披露义务人与上市公司及其子公司之间没有关联交易。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司没有进行资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司没有进行资产交易，与上市公司的董事、监事、高级管理人员也没有进行交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前24个月内，除已披露协议外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

第八节 买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖松辽汽车挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月没有买卖松辽汽车股份的情况。

二、信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月没有买卖松辽汽车股票的情况。

第九节 信息披露义务人及其相关方财务资料

一、信息披露义务人及其相关方近三年财务报表

（一）信息披露义务人

信息披露义务人成立于2014年8月，无最近三年相关财务数据。

（二）北京市文资投资基金有限公司

控股股东北京市文资投资基金有限公司成立于2013年12月11日，2013年经审计的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

项目	2013年12月31日
货币资金	650,236,034.99
交易性金融资产	-
应收票据	-
应收账款	-
预付款项	-
应收利息	-
应收股利	-
其他应收款	50,000,000.00
存货	-
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	-
流动资产合计	700, 236,034.99
可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	100,000,000.00
投资性房地产	-
固定资产	-
在建工程	-
工程物资	-
固定该资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	-
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	-
递延所得税资产	-
其他非流动资产	-
非流动资产合计	100,000,000.00
资产总计	800, 236,034.99
短期借款	-
交易性金融负债	-
应付票据	-
应付账款	-
预收款项	-
应付职工薪酬	-
应交税费	400,000.00
应付利息	-
应付股利	32,564.00
其他应付款	-
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	432,564.00
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	-
预计负债	-
递延所得税负债	-
其他非流动负债	-
非流动负债合计	-
负债合计	432,564.00
实收资本	800,000,000.00
资本公积	-
专项储备	-
盈余公积	-
未分配利润	-196,529.01
外币报表折算差额	-
归属于母公司所有者权益合计	799,803,470.99
少数股东权益	-
股东权益合计	799,803,470.99
负债和所有者权益总计	800, 236,034.99

2、利润表

单位：元

项目	2013年度
一、营业总收入	-
其中：营业收入	-
二、营业总成本	196,529.01
其中：营业成本	-
营业税金及附加	-
销售费用	-
管理费用	432,464.00
财务费用	-235.934.99
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益	-
其中：对联营、合营企业的投资收益	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-196,529.01
加：营业外收入	-
其中：非流动资产处置利得	-
非货币性资产交换利得	-
政府补助	-
债务重组利得	-
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失	-
非货币性资产交换损失	-
债务重组损失	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-196,529.01
减：所得税费用	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-196,529.01
归属于母公司所有者的净利润	-196,529.01
*少数股东损益	-
六、每股收益
（一）基本每股收益	-
（二）稀释每股收益	-
七、其他综合收益	-
八、综合收益总额	-196,529.01
归属于母公司所有者的综合收益总额	-196,529.01
*归属于少数股东的综合收益总额	-

3、现金流量表

单位：元

项目	2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-
收到的税费返还	-
收到其他与经营活动有关的现金	237,425.35
经营活动现金流入小计	237,425.35
购买商品、接受劳务支付的现金	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-
支付的各项税费	-
支付的其他与经营活动有关的现金	50,001,390.36
经营活动现金流出小计	50,001,390.36
经营活动产生的现金流量净额	-49,763,965.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-
取得投资收益收到的现金	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-
投资支付的现金	100,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	100,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-100,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	800,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-
取得借款收到的现金	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流入小计	800,000,000.00
偿还债务支付的现金	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	800,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	650,236,034.99
加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	650,236,034.99

（三）北京市文化投资发展集团中心

北京市文化投资发展集团中心通过北京市文资投资基金有限公司和北京市文化创意产业投资基金管理有限公司合计持有文资控股66.67%的股权，其成立于2012年12月11日，2012年、2013年经审计的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
货币资金	443,807,939.51	1,200,158,826.28
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	-	-
预付款项	-	-
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	185,000.00	600,000,000.00
存货	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	443,992,939.51	1,800,158,826.28
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,108,211,354.20	-
投资性房地产	-	-
固定资产	627,857,517.02	-
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定该资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	-	-
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	-	-
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	1,736,068,871.22	-
资产总计	2,180,061,810.73	1,800,158,826.28
短期借款	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	-	-
预收款项	-	-
应付职工薪酬	1,444,209.73	-
应交税费	7,411,778.77	39,236.57
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	194,598.96	1,880.00
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	9,050,587.46	41,116.57
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	9,050,587.46	41,116.57
实收资本	2,150,000,000.00	1,800,000,000.00
资本公积	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	2,101,122.33	11,770.97
未分配利润	18,910,100.94	105,938.74
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,171,011,223.27	1,800,117,709.71
少数股东权益	-	-
股东权益合计	2,171,011,223.27	1,800,117,709.71
负债和所有者权益总计	2,180,061,810.73	1,800,158,826.28

2、利润表单位：元

项目	2013年度	2012年度
一、营业总收入	-	-
其中：营业收入	-	-
二、营业总成本	-27,469,431.16	-156,946.28
其中：营业成本	-	-
营业税金及附加	-	-
销售费用	-	-
管理费用	7,835,094.40	1,880.00
财务费用	-35,304,525.56	-158,826.28
资产减值损失	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益	293,354.20	-
其中：对联营、合营企业的投资收益	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	27,762,785.36	156,946.28
加：营业外收入	210	-
其中：非流动资产处置利得	-	-
非货币性资产交换利得	-	-
政府补助	-	-
债务重组利得	-	-
减：营业外支出	2,059.76	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
非货币性资产交换损失	-	-
债务重组损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	27,760,935.60	156,946.28
减：所得税费用	6867422.04	39,236.57
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	20,893,513.56	117,709.71
归属于母公司所有者的净利润	20,893,513.56	117,709.71
*少数股东损益	-	-
六、每股收益
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	20,893,513.56	117,709.71
归属于母公司所有者的综合收益总额	20,893,513.56	117,709.71
*归属于少数股东的综合收益总额	-	-

3、现金流量表

单位：元

项目	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	85,310,244.31	-
经营活动现金流入小计	85,310,244.31	-
购买商品、接受劳务支付的现金	451,965.04	-
支付给职工以及为职工支付的现金	324,506.99	-
支付的各项税费	1,497,380.91	-
支付的其他与经营活动有关的现金	50,221,165.14	600,000,000.00
经营活动现金流出小计	52,495,018.08	600,000,000.00
经营活动产生的现金流量净额	32,815,226.23	-600,000,000.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	200,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	50,000,000.00	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	250,000,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	631,248,113.00	-
投资支付的现金	1,357,918,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	1,989,166,113.00	-
投资活动产生的现金流量净额	-1,739,166,113.00	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,750,000,000.00	1,800,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	44,000.00	160,430.28
筹资活动现金流入小计	1,750,044,000.00	1,800,160,430.28
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	800,044,000.00	1,604.00
筹资活动现金流出小计	800,044,000.00	1,604.00
筹资活动产生的现金流量净额	950,000,000.00	1,800,158,826.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-756,350,886.77	1,200,158,826.28
加：期初现金及现金等价物余额	1,200,158,826.28	-
六、期末现金及现金等价物余额	443,807,939.51	1,200,158,826.28

二、信息披露义务人及其相关方近三年审计报告意见

（一）北京市文资投资基金有限公司

北京中审时代会计师事务所有限公司对北京市文资投资基金有限公司2013年度财务报表出具了《审计报告》（京中审审字[2014]075号），认为北京市文资投资基金有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。

（二）北京市文化投资发展集团中心

北京中审时代会计师事务所有限公司对北京市文化投资发展集团中心2013年度财务报表出具了《审计报告》（京中审审字[2014]084号），认为北京市文化投资发展集团中心财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。

北京中审时代会计师事务所有限公司对北京市文化投资发展集团中心2012年度财务报表出具了《审计报告》（京中审审字[2014]096号），认为北京市文化投资发展集团中心财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

第十节 其他重大事项

一、其他重要信息

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：北京文资控股有限公司

法定代表人：

王 森

签署日期：2014年9月5日

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问：国海证券股份有限公司

法定代表人（授权代表人）：

马 涛

财务顾问项目主办人：

熊炎辉 潘 飞

签署日期：2014年9月5日

第十一节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照和税务登记证；

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

三、《国海证券股份有限公司关于松辽汽车股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

四、信息披露义务人关于本次权益变动的决议文件；

五、信息披露义务人关于本次交易开始接触时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

六、信息披露义务人出具的《避免同业竞争承诺函》；

七、信息披露义务人出具的《关于与松辽汽车股份有限公司及其关联方之间发生的相关交易的说明》；

八、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

九、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖松辽汽车股份有限公司股份的说明；

十、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形；

十一、松辽汽车股份有限公司与北京文资控股有限公司《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》。

本权益变动报告书及备查文件备置于松辽汽车股份有限公司住所地及上海证券交易所，供投资者查阅。

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	松辽汽车股份有限公司	上市公司所在地			辽宁省沈阳市苏家屯白松路22号
股票简称	松辽汽车	股票代码			600715
信息披露义务人名称	北京文资控股有限公司	信息披露义务人注册地			北京市海淀区海淀北路二街8号6层710-324室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人			有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人			是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权			是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易		□	协议转让		□
	国有股行政划转或变更		□	间接方式转让		□
	取得上市公司发行的新股		√	执行法院裁定		□
	继承		□	赠与		□
	其他		□	（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 185,185,200股 变动比例： 22.22%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：北京文资控股有限公司

法定代表人（签章）：

王 森

日期：2014年9月5日

松辽汽车股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称： 松辽汽车股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 松辽汽车

股票代码： 600715

信息披露义务人： 耀莱文化产业股份有限公司

住所： 天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-1009

通讯地址： 北京市朝阳区幸福二村40号首开广场B座6层

股份变动性质： 增加

二〇一四年九月五日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（一）本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件的要求编写。

（二）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在松辽汽车股份呢有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在松辽汽车股份有限公司拥有权益。

（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）信息披露义务人本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

松辽汽车、上市公司	指	松辽汽车股份有限公司
本报告书、权益变动报告书	指	《松辽汽车股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、本信息披露义务人、耀莱文化	指	耀莱文化产业股份有限公司
本次权益变动	指	耀莱文化产业股份有限公司以现金认购松辽汽车股份有限公司非公开发行股份143,209,900股（占松辽汽车发行后总股本的17.18%）的行为
本次非公开发行	指	松辽汽车股份有限公司向特定对象非公开发行609,259,200股A股股票的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：耀莱文化产业股份有限公司

住所：天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-1009

法定代表人：綦建虹

注册资本：5,000万

类型：股份有限公司

经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。

营业期限：2012年9月3日至2032年9月2日

注册号：120116000126533

税务登记证号码：120116052079582

通讯地址：北京市朝阳区幸福二村40号首开广场B座6层

邮政编码：100027

联系电话：010- 84894990

截至本报告书签署之日，耀莱文化的出资情况如下：

合伙人名称	出资金额（万元）	出资比例
北京耀莱投资有限公司	4,750.00	95.00%
北京恒盈瑞麟贸易发展有限公司	200.00	4.00%
北京耀莱国际文化产业投资有限公司	50.00	1.00%
合计	5,000.00	100.00%

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人情况：

序号	姓名	国籍	任职	长期居住地	是否拥有境外居住权
1	綦建虹	中国	董事长	北京	否
2	宋洪俊	中国	董事、经理	北京	否
3	袁敬	中国	董事	北京	否
4	綦建伟	中国	董事	北京	否
5	朱雷	中国	董事	北京	否
6	李海燕	中国	监事	北京	否
7	韩林	中国	监事	北京	否
8	贾海涛	中国	监事	北京	否

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露人认为，松辽汽车能够通过本次非公开发行募集资金，收购江苏耀莱影城管理有限公司及上海都玩网络科技有限公司，由此进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。信息披露人对松辽汽车未来业务发展充满信心，拟以现金认购松辽汽车本次非公开发行的部分股份。

二、信息披露义务人持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露人尚无明确的在未来12个月内增加或减少其自上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，耀莱文化未拥有上市公司的权益。耀莱文化以现金认购松辽汽车本次非公开发行股份143,209,900股，占松辽汽车发行后总股本的17.18%。

二、发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为松辽汽车第八届董事会第三次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的松辽汽车股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即6.48元/股。经松辽汽车董事会讨论决定，本次非公开发行股票发行价格拟定为6.48元/股。松辽汽车和耀莱文化双方同意并确认，如果松辽汽车的股票在定价基准日至发行日期间即耀莱文化认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

三、支付条件和支付方式

耀莱文化根据松辽汽车的书面缴款通知，在松辽汽车本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由耀莱文化按照松辽汽车与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入松辽汽车募集资金专项存储账户。

四、已履行及尚未履行的批准程序

2014年8月13日和2014年9月5日，松辽汽车第八届董事会第三次会议和第四次会议审议通过了关于本次交易的各项议案。

本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

五、转让限制或承诺

松辽汽车和信息披露义务人同意并确认，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

本次权益变动前，信息披露义务人未持有松辽汽车的股票，与松辽汽车及其关联方不存在关联关系。自2013年以来，信息披露义务人与松辽汽车之间不存在任何重大交易。 除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人无买卖松辽汽车上市交易股份的情况。

第五节 其他重大事项

一、其他重要信息

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：耀莱文化产业股份有限公司

法定代表人：

綦建虹

签署日期：2014年9月5日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证复印件；

三、松辽汽车股份有限公司与耀莱文化产业股份有限公司《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》。

本权益变动报告书及备查文件备置于松辽汽车股份有限公司住所地及上海证券交易所，供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	松辽汽车股份有限公司	上市公司所在地			辽宁省沈阳市苏家屯白松路22号
股票简称	松辽汽车	股票代码			600715
信息披露义务人名称	耀莱文化产业股份有限公司	信息披露义务人注册地			天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-1009
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人			有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人			是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易		□	协议转让		□
	国有股行政划转或变更		□	间接方式转让		□
	取得上市公司发行的新股		√	执行法院裁定		□
	继承		□	赠与		□
	其他		□	（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	持股数量： 143,209,900股 变动比例： 17.18%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 不适用 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待上市公司股东大会批准以及中国证监会核准

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：耀莱文化产业股份有限公司

法定代表人：

綦建虹

日期：2014年9月5日

松辽汽车股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称： 松辽汽车股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 松辽汽车

股票代码： 600715

信息披露义务人： 北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所： 北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-133

通讯地址： 北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心A座10层南翼

股份变动性质： 增加

二〇一四年九月五日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（一）本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件的要求编写。

（二）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在松辽汽车股份呢有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在松辽汽车股份有限公司拥有权益。

（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）信息披露义务人本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

松辽汽车、上市公司	指	松辽汽车股份有限公司
本报告书、权益变动报告书	指	《松辽汽车股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、本信息披露义务人、君联嘉睿	指	北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动	指	北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）以现金认购松辽汽车股份有限公司非公开发行股份78,765,400股（占松辽汽车发行后总股本的9.45%）的行为
本次非公开发行	指	松辽汽车股份有限公司向特定对象非公开发行609,259,200股A股股票的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-133

执行事务合伙人：北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派陈浩为代表）

合伙期限自：2014年8月1日至长期

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册号：110228017662614

税务登记证号码：110228306574285

通讯地址：北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心A座10层南翼

邮政编码：100190

联系电话：010-62509100

截至本报告书签署之日，君联嘉睿的出资情况如下：

合伙人名称	出资方式	出资数额（万元）	认缴比例	合伙人类型
北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）	货币	1	0.00%	普通合伙人
北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）	货币	12,100	23.68%	有限合伙人
北京中汇睿鑫投资管理中心 （有限合伙）	货币	17,400	34.05%	有限合伙人
北京信诚通汇投资管理有限公司	货币	3,900	7.63%	有限合伙人
北京青年创业投资有限公司	货币	3,000	5.87%	有限合伙人
上海凯石益正资产管理有限公司	货币	3,000	5.87%	有限合伙人
冯小刚	货币	2,000	3.91%	有限合伙人
张国立	货币	2,000	3.91%	有限合伙人
李冰冰	货币	2,000	3.91%	有限合伙人
黄晓明	货币	1,600	3.13%	有限合伙人
刘洋	货币	2,500	4.89%	有限合伙人
胡小梅	货币	500	0.98%	有限合伙人
张兆虎	货币	1,000	1.96%	有限合伙人
韩星	货币	100	0.20%	有限合伙人
合计	-	51,101	100.00%	-

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人情况：

序号	姓名	国籍	任职	长期居住地	是否拥有境外居住权
1	陈浩	中国	执行事务合伙人委派代表	中国	否

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露人认为，松辽汽车能够通过本次非公开发行募集资金，收购江苏耀莱影城管理有限公司及上海都玩网络科技有限公司，由此进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。信息披露人对松辽汽车未来业务发展充满信心，拟以现金认购松辽汽车本次非公开发行的部分股份。

二、信息披露义务人持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露人尚无明确的在未来12个月内增加或减少其自上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，君联嘉睿未拥有上市公司的权益。君联嘉睿以现金认购松辽汽车本次非公开发行股份78,765,400股，占松辽汽车发行后总股本的9.45%。

二、发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为松辽汽车第八届董事会第三次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的松辽汽车股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即6.48元/股。经松辽汽车董事会讨论决定，本次非公开发行股票发行价格拟定为6.48元/股。松辽汽车和君联嘉睿双方同意并确认，如果松辽汽车的股票在定价基准日至发行日期间即君联嘉睿认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

三、支付条件和支付方式

君联嘉睿根据松辽汽车的书面缴款通知，在松辽汽车本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由君联嘉睿按照松辽汽车与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入松辽汽车募集资金专项存储账户。

四、已履行及尚未履行的批准程序

2014年8月13日和2014年9月5日，松辽汽车第八届董事会第三次会议和第四次会议审议通过了关于本次交易的各项议案。

本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

五、转让限制或承诺

松辽汽车和信息披露义务人同意并确认，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

本次权益变动前，信息披露义务人未持有松辽汽车的股票，与松辽汽车及其关联方不存在关联关系。自2013年以来，信息披露义务人与松辽汽车之间不存在任何重大交易。 除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人无买卖松辽汽车上市交易股份的情况。

第五节 其他重大事项

一、其他重要信息

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

陈 浩

签署日期：2014年9月5日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照复印件；

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证复印件；

三、松辽汽车股份有限公司与北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》。

本权益变动报告书及备查文件备置于松辽汽车股份有限公司住所地及上海证券交易所，供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	松辽汽车股份有限公司		上市公司所在地			辽宁省沈阳市苏家屯白松路22号
股票简称	松辽汽车		股票代码			600715
信息披露义务人名称	北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）		信息披露义务人注册地			北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-133
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人			有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人			是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易			□	协议转让		□
	国有股行政划转或变更			□	间接方式转让		□
	取得上市公司发行的新股			√	执行法院裁定		□
	继承			□	赠与		□
	其他			□	（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	持股数量： 78,765,400股 变动比例： 9.45%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 □ 不适用 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 √ 否 □
是否已得到批准		是 □ 否 √ 本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待上市公司股东大会批准以及中国证监会核准

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

陈 浩

日期：2014年9月5日

松辽汽车股份有限公司

简式权益变动报告书（三）

上市公司名称： 松辽汽车股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 松辽汽车

股票代码： 600715

信息披露义务人： 冯军

信息披露义务人： 郝文彦

信息披露义务人： 上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）

主要经营场所： 上海市嘉定区银翔路655号B区1303室

通讯地址： 上海市嘉定区银翔路655号B区1303室

股份变动性质： 增加

二〇一四年九月五日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（一）本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件的要求编写。

（二）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在松辽汽车股份呢有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在松辽汽车股份有限公司拥有权益。

（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）信息披露义务人本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

松辽汽车、上市公司	指	松辽汽车股份有限公司
本报告书、权益变动报告书	指	《松辽汽车股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、本信息披露义务人	指	冯军先生及其一致行动人
一致行动人	指	郝文彦先生及上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）
立茂投资	指	上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）
本次权益变动	指	冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）以现金认购松辽汽车股份有限公司非公开发行股份合计110,185,000股（占松辽汽车发行后总股本的13.22%）的行为
本次非公开发行	指	松辽汽车股份有限公司向特定对象非公开发行609,259,200股A股股票的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

第一节 信息披露义务人介绍

一、冯军先生基本情况

名称：冯军

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：150207198112******

住所：江苏镇江学府路288号恒顺翠谷******

通讯地址：江苏镇江学府路288号恒顺翠谷******

邮政编码：212000

联系电话：1865286****

是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、冯军先生的一致行动人基本情况

（一）郝文彦先生

名称：郝文彦

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：14010719820403******

住所：山西省太原市杏花岭区西肖墙2号******

通讯地址：江苏省镇江市学府路118号*******

邮政编码：212000

联系电话：1322511****

是否取得其他国家或地区的居留权：无

（二）上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）

名称：上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市嘉定区银翔路655号B区1303室

执行事务合伙人：陈晓霞

合伙期限：2014年8月13日至2024年8月12日

经营范围：投资咨询（除金融、证券），实业投资、投资管理、商务咨询、市场营销策划、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

注册号：310114002768545

税务登记证号码：310114312137460

通讯地址：上海市嘉定区银翔路655号B区1303室

邮政编码：201802

联系电话：021-69929738

截至本报告书签署之日，立茂投资的出资情况如下：

合伙人名称	出资方式	出资数额（万元）	认缴比例	合伙人类型
陈晓霞	货币	0.10	0.10%	普通合伙人
程海亮	货币	37.07	37.07%	有限合伙人
刘恩亮	货币	49.09	49.09%	有限合伙人
秦谦	货币	13.74	13.74%	有限合伙人

截至本报告书签署之日，立茂投资的董事及其主要负责人情况：

序号	姓名	国籍	任职	长期居住地	是否拥有境外居住权
1	陈晓霞	中国	执行事务合伙人	中国	否

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、信息披露义务人关系的说明

冯军、郝文彦及上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）作为松辽汽车本次非公开发行股票的认购对象，同意在认购松辽汽车股份时作为一致行动人，并在本次发行完成后在松辽汽车的股东大会及董事会方面继续保持一致行动。

第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露人认为，松辽汽车能够通过本次非公开发行募集资金，收购江苏耀莱影城管理有限公司及上海都玩网络科技有限公司，由此进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。信息披露人对松辽汽车未来业务发展充满信心，拟以现金认购松辽汽车本次非公开发行的部分股份。

二、信息披露义务人持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露人尚无明确的在未来12个月内增加或减少其自上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，信息披露义务人未拥有上市公司的权益。信息披露义务人以现金认购松辽汽车本次非公开发行股份，具体情况如下表所示：

序号	信息披露义务人	发行后持股数量（股）	比例
1	冯军	39,677,600	4.76%
2	郝文彦	34,664,200	4.16%
3	立茂投资	35,843,200	4.30%
合 计		110,185,000	13.22%

二、发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为松辽汽车第八届董事会第三次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的松辽汽车股票交易均价的90% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即6.48元/股。经松辽汽车董事会讨论决定，本次非公开发行股票发行价格拟定为6.48元/股。松辽汽车和信息披露义务人同意并确认，如果松辽汽车的股票在定价基准日至发行日期间即信息披露义务人认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

三、支付条件和支付方式

信息披露义务人根据松辽汽车的书面缴款通知，在松辽汽车本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由信息披露义务人按照松辽汽车与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入松辽汽车募集资金专项存储账户。

四、已履行及尚未履行的批准程序

2014年8月13日和2014年9月5日，松辽汽车第八届董事会第三次会议和第四次会议审议通过了关于本次交易的各项议案。

本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

五、转让限制或承诺

松辽汽车和信息披露义务人同意并确认，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

本次权益变动前，信息披露义务人未持有松辽汽车的股票，与松辽汽车及其关联方不存在关联关系。自2013年以来，信息披露义务人与松辽汽车之间不存在任何重大交易。 除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人无买卖松辽汽车上市交易股份的情况。

第五节 其他重大事项

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人郝文彦先生及上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）指定冯军先生以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定披露相关信息，并同意授权信息披露义务人冯军先生在信息披露文件上签字。

信息披露义务人（签字）：

冯 军

签署日期：2014年9月5日

授权书

本人与冯军先生、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）互为一致行动人，共同作为本次权益变动的信息披露义务人。本人指定冯军先生以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定披露相关信息，并同意授权信息披露义务人冯军先生在信息披露文件上签字。

本人对信息披露文件中涉及本人的信息承担责任；对信息披露文件中涉及本人及冯军先生、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）相关的信息，本人及冯军先生、上海立茂投资咨询合伙企业对相关部分承担连带责任。

信息披露义务人（签字）：

郝文彦

签署日期： 2014年9月5日

授权书

本公司与冯军先生、郝文彦先生互为一致行动人，共同作为本次权益变动的信息披露义务人。本公司指定冯军先生以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定披露相关信息，并同意授权信息披露义务人冯军先生在信息披露文件上签字。

本公司对信息披露文件中涉及本公司的信息承担责任；对信息披露文件中涉及本公司及冯军先生、郝文彦先生相关的信息，本公司及冯军先生、郝文彦先生对相关部分承担连带责任。

信息披露义务人（签章）：上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）

法定代表人：

陈晓霞

签署日期： 2014年9月5日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人身份证复印件、营业执照复印件；

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证复印件；

三、松辽汽车股份有限公司与冯军《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》；

四、松辽汽车股份有限公司与郝文彦《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》；

五、松辽汽车股份有限公司与上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》。

本权益变动报告书及备查文件备置于松辽汽车股份有限公司住所地及上海证券交易所，供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	松辽汽车股份有限公司	上市公司所在地			辽宁省沈阳市苏家屯白松路22号
股票简称	松辽汽车	股票代码			600715
信息披露义务人名称	冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）	信息披露义务人注册地			上海市嘉定区银翔路655号B区1303室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人			有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人			是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易		□	协议转让		□
	国有股行政划转或变更		□	间接方式转让		□
	取得上市公司发行的新股		√	执行法院裁定		□
	继承		□	赠与		□
	其他		□	（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	持股数量： 110,185,000股 变动比例： 13.22%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 不适用 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 本次权益变动尚需经北京市国有资产监督管理委员会批准，尚待上市公司股东大会批准以及中国证监会核准

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签字）：

冯 军

日期： 2014年9月5日