第七届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600129 股票简称:太极集团 编号：2014-41
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十八次会议于2014年8月28日发出，于2014年9月5日以通讯和现场相结合的方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案
为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）实施重大资产重组，2014年8月10日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称奥瑞德）全体股东和西南药业共同签署了《关于重大资产重组之框架协议》，公司召开了第七届董事会第十六次会议审议了该事项并进行了披露。2014年9月4日，西南药业与奥瑞德全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对重大资产重组方案进行了具体约定：
1、重组方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产；(3)股份转让；(4)发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提。
2、重大资产置换主要内容：西南药业以截至交易基准日（即2014年4月30日，下同）经评估确认的扣除累计未分配利润112,840,859.93元现金以外的全部资产、负债(含西南药业所持下属公司股权，以下简称“置出资产”)，与左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
置出资产的定价，以北京天健兴业资产评估有限公司于2014年8月15日出具的“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润112,840,859.93 元现金后置出资产的评估值为427,967,308.86元，本次重大资产置换中置出资产的交易价格拟确定为427,967,308.86元。
注入资产（即奥瑞德100%的股权）的定价，以中联资产评估集团有限公司于2014年8月18日出具的“中联评报字[2014]第724号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为4,143,464,900元，本次重大资产置换中注入资产的交易价格拟确定为4,143,464,900元。
3、发行股份主要内容：西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购买注入资产价值超出置出资产价值的部分(包括左洪波持有的重大资产置换后的剩余奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份)。本次发行股份购买资产完成后，西南药业将持有奥瑞德100%的股权。
4、股份转让主要内容：左洪波以全部置出资产及41,300万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业29.99%股份。
5、发行股份募集重组配套资金：为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金金额将不超过103,000万元，不超过本次交易总额的25%，所募集资金拟用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和奥瑞德全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司“蓝宝石窗口片基地项目”，具体以经西南药业股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。
本次西南药业重大资产重组方案，须经公司股东大会和中国证监会批准后方可生效。
提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次重大资产重组一切相关的事宜。
表决结果：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票。
二、关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案
为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，经公司研究，拟转让公司持有西南药业的部分股权，2014年8月10日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称奥瑞德）全体股东、西南药业共同签署《关于重大资产重组之框架协议》，公司召开了第七届董事会第十六次会议审议了该事项并进行了披露。2014年9月4日，公司与奥瑞德股东左洪波签署了《关于西南药业股份有限公司之股份转让协议》，具体内容如下：
（一）西南药业股权基本情况：
西南药业总股本为290,146,298股，公司持有93,980,381股，占西南药业总股本的32.39%。
（二）股权转让协议主要内容
1、转让基本情况：公司将持有西南药业87,014,875股（占总股本的29.99%）以协议方式转让给奥瑞德股东左洪波，转让后公司仍持有西南药业6,965,506股，占西南药业总股本的2.40%。
2、本次交易的方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产；(3)股份转让；(4)发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提。
3、双方同意根据本协议规定的条件和方式，由公司向左洪波转让标的股份，左洪波同意受让标的股份。本次股份转让完成后，原由公司持有的标的股份，即西南药业87,014,875股股份(占西南药业股本总额的29.99%)将由左洪波持有。
4、经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为840,967,308.86元，左洪波受让标的股份的对价包括在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产和41,300万元现金。
5、置出资产的定价依据和交易价格
置出资产的定价，以北京天健兴业资产评估有限公司于2014年8月15日出具的“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润后置出资产的评估值为42,796.73万元，置出资产的交易价格拟确定为427,967,308.86 元。
6、置出资产作为股份转让对价的支付
置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕；为便于置出资产交割的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给公司或公司指定的主体。
本次股权转让涉及西南药业重大资产重组，须经公司股东大会和中国证监会批准后方可生效。
提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次股权转让一切相关的事宜。
表决结果：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票。
三、关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案
表决结果：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0 票。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2014年9 月6日
股票代码：600129 股票简称:太极集团 编号：2014-42
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第十六次会议于2014年8月28日发出，于2014年9月5日以通讯和现场相结合的方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案
为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）实施重大资产重组，2014年8月10日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称奥瑞德）全体股东和西南药业共同签署了《关于重大资产重组之框架协议》；2014年9月4日，西南药业与奥瑞德全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对重大资产重组方案进行了具体约定：
1、重组方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产；(3)股份转让；(4)发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提。
2、重大资产置换主要内容：西南药业以截至交易基准日（即2014年4月30日，下同）经评估确认的扣除累计未分配利润112,840,859.93元现金以外的全部资产、负债(含西南药业所持下属公司股权，以下简称“置出资产”)，与左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
置出资产的定价，以北京天健兴业资产评估有限公司于2014年8月15日出具的“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润112,840,859.93 元现金后置出资产的评估值为427,967,308.86元，本次重大资产置换中置出资产的交易价格拟确定为427,967,308.86元。注入资产（即奥瑞德100%的股权）的定价，以中联资产评估集团有限公司于2014年8月18日出具的“中联评报字[2014]第724号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为4,143,464,900元，本次重大资产置换中注入资产的交易价格拟确定为4,143,464,900元。
3、发行股份主要内容：西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购买注入资产价值超出置出资产价值的部分(包括左洪波持有的重大资产置换后的剩余奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份)。本次发行股份购买资产完成后，西南药业将持有奥瑞德100%的股权。
4、股份转让主要内容：左洪波以全部置出资产及41,300万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业29.99%股份。
5、发行股份募集重组配套资金：为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金金额将不超过103,000万元，不超过本次交易总额的25%，所募集资金拟用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和奥瑞德全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司“蓝宝石窗口片基地项目”，具体以经西南药业股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。
本次西南药业重大资产重组方案，须经公司股东大会和中国证监会批准后方可生效。
提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次重大资产重组一切相关的事宜。
表决结果：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票。
二、关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案
为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，经公司研究，拟转让公司持有西南药业的部分股权，2014年8月10日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称奥瑞德）全体股东、西南药业共同签署《关于重大资产重组之框架协议》；2014年9月4日，公司与奥瑞德股东左洪波签署了《关于西南药业股份有限公司之股份转让协议》，具体内容如下：
（一）西南药业股权基本情况：
西南药业总股本为290,146,298股，公司持有93,980,381股，占西南药业总股本的32.39%。
（二）股权转让协议主要内容
1、转让基本情况：公司将持有西南药业87,014,875股（占总股本的29.99%）以协议方式转让给奥瑞德股东左洪波，转让后公司仍持有西南药业6,965,506股，占西南药业总股本的2.40%。
2、本次交易的方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产；(3)股份转让；(4)发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提。
3、双方同意根据本协议规定的条件和方式，由公司向左洪波转让标的股份，左洪波同意受让标的股份。本次股份转让完成后，原由公司持有的标的股份，即西南药业87,014,875股股份(占西南药业股本总额的29.99%)将由左洪波持有。
4、经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为840,967,308.86元，左洪波受让标的股份的对价包括在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产和41,300万元现金。
5、置出资产的定价依据和交易价格
置出资产的定价，以北京天健兴业资产评估有限公司于2014年8月15日出具的“天兴评报字[2014]第0662号”《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润后置出资产的评估值为42,796.73万元，置出资产的交易价格拟确定为427,967,308.86元。
6、置出资产作为股份转让对价的支付
置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕；为便于置出资产交割的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给公司或公司指定的主体。
本次股权转让涉及西南药业重大资产重组，须经公司股东大会和中国证监会批准后方可生效。
提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次股权转让一切相关的事宜。
表决结果：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2014年9 月6日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 编号：2014-43
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、股东大会召开日期：2014年9月22日
2、股权登记日：2014年9月12日
3、本次股东大会提供网络投票。
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2014年度第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、现场会议召开时间：2014年9月22日下午14：30
4、网络投票时间：2014年9月22日上午9:30—11:30；下午：13：00-15:00
5、现场会议召开地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室。
6、会议表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序详见附件2。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议议程
（一）审议事项
1、关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案；
2、关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案；
3、关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案；
4、关于公司变更部分董事的议案；
5、关于公司为西藏藏医学院藏药有限公司提供担保的议案；
6、关于公司为重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议案；
7、关于公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司提供担保的议案。
上述第1-2项议案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过；第3-6项议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过；第7项议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。分别于2014年8月12日、2014年8月27日和2014年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上披露（公告编号：2014-34；2014-39；2014-41）。
三、出席人员：
1、凡在2014年9月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司律师。
4、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、现场出席会议登记办法：
1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2014年9月19日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。
五、本次现场会议半天，参会者交通及食宿费用自理。
六、公司联系地址：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司证券部。
邮编：401147
联系电话：023-89886129 传真：023-89887399
联系人：徐旺 秦小燕
附件1：授权委托书
附件2：网络投票操作流程
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2014年9月6日
附件1：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人(或本单位)出席重庆太极实业（集团）股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（或本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（无权）按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案 | |||
| 2 | 关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案 | |||
| 3 | 关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案 | |||
| 4 | 关于公司变更部分董事的议案 | |||
| 5 | 关于公司为西藏藏医学院藏药有限公司提供担保的议案 | |||
| 6 | 关于公司为重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议案 | |||
| 7 | 关于公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司提供担保的议案 | |||
委托人姓名（法人单位盖公章）： 委托人持股数:
委托人身份证号： 委托人股东账户卡号码：
委托日期： 受托人姓名：
委托人签名： 受托人身份证号：
（注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选
择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。）（本授权委托书复印件有效）
附件2：投资者参加网络投票操作流程
投票日期：2014年9月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：7个，表决事项7个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738129 | 太极投票 | 7 | A股股东 |
（二）表决方法
在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00 元代表本次股东大会的所有议案；以1.00元至7 .00元分别代表议案1至7。对于本次会议需要表决的议案事项顺序号及对应的委托价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 1 | 关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司变更部分董事的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司为西藏藏医学院藏药有限公司提供担保的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司为重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司提供担保的议案 | 7.00 |
（三）在“委托股数”项填写表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的委托股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014 年9月12日 A 股收市后，持有公司 A 股（股票代码600129）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738129 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网
络投票的第 1 项议案《关于西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738129 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网
络投票的第 1 项议案《关于西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738129 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网
络投票的第 1 项议案《关于西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738129 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（五）投票注意事项：
1、若股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投
票、网络投票）以第一次投票结果为准。
3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，
其所持有表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事项的影响，则本次会议的进
程遵照当日通知。