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证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业
上市公司名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司
上市公司住所：青海省西宁市朝阳西路112号
上市地点：上海证券交易所
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公司声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于青海金瑞矿业发展股份有限公司查阅上述文件（联系地址：青海省西宁市新宁路36号；电话：0971-6321867；传真：0971-6330915；联系人：李军颜）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方自然人王敬春、肖中明保证，其为本次发行股份购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
本报告书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
一、本次交易概述
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
（一）公司收购庆龙锶盐100%股权所需支付对价为10,125.59万元，全部以发行股份的方式支付；
（二）为增强收购整合效益，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币3,375.19万元。按本次募集配套资金的发行底价计算，发行不超过454.26万股。
本次交易完成后，上市公司将持有庆龙锶盐100%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易标的资产的估值、评估报告备案情况及交易作价
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准日，庆龙锶盐100%股权的评估情况如下：
（单位：万元）
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上述资产评估报告评估结论，已于2014年8月20日完成青海省国有资产监督管理委员会的备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国资评备[2014]第011号）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易各方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方平等协商，标的资产作价10,125.59万元。
三、标的资产的经营状况
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业，应用领域非常广泛。庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电气硝子的重要供应商。
标的公司庆龙锶盐产品价格受宏观经济环境的影响，变动较大，其主要产品碳酸锶原粉（电子级和普通工业级综合）从2011年平均销售价格（含税）5,493元/吨下降到2013年的4,856元/吨，受销售价格变动影响，2012年、2013年庆龙锶盐经审计的营业利润分别为151.72万元、-62.40万元，实现净利润分别为72.18万元、602.18万元，2014年1—6月，庆龙锶盐经审计的营业利润为-133.51万元，实现净利润-63.84万元。
根据对庆龙锶盐竞争优势的分析及对碳酸锶行业产品价格变动情况的判断，本公司认为庆龙锶盐在行业内竞争优势明显，碳酸锶产品价格虽然近两年的降幅较大，但随着宏观经济环境的整体好转，碳酸锶产品的价格将逐步回稳向上，庆龙锶盐将具备良好的发展前景和未来盈利能力。
本公司提醒投资者，标的公司未来的盈利能力受产品销售价格的影响较大，而未来产品价格的变动具有较大的不确定性，需特别关注投资风险。
四、本次发行股票的数量、价格情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交易总量），即8.25元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付，上市公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
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2、发行股份募集配套资金
本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，以本次募集配套资金发行底价7.43元/股计算，募集配套资金发行不超过454.26万股。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定，并经中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
五、锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10 名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
六、对标的资产的业绩承诺及补偿安排
1、交易对方对标的公司的业绩承诺
本次交易对方王敬春、肖中明对标的公司庆龙锶盐未来两年的净利润水平作出如下承诺：
盈利承诺期间为2015年、2016年，具体业绩承诺（庆龙锶盐扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润）如下：
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2、盈利承诺的补偿
本次交易实施完毕后，在2015年、2016年两个会计年度，上市公司应在每个年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若庆龙锶盐的利润实际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额补足，交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额，且相互对对方的应补偿额承担连带责任。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩承诺数的补偿责任，在2015年、2016年二个会计年度分别核算，不进行累加或平均。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。八、本次重组尚需履行的程序和条件
本次交易尚需履行的程序和条件包括但不限于：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、本次交易取得青海省国资委的批准。
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813号），庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%；拟购买的标的资产交易价格为10,125.59万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元的22.42%，占本公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的8.27%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易涉及的主要风险因素
（一）本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险。
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、青海省国资委批准及中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的公司的行业周期性波动风险
本次交易标的公司庆龙锶盐主要从事碳酸锶（普通工业级、电子级）及锶盐系列产品的深度开发和精加工，产品主要应用于磁性材料、玻璃基板、金属冶炼、电子陶瓷、烟花等行业的产品生产制造。由于标的公司所处的无机盐行业及其下游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，2013年和2014年上半年，其产品销售价格降幅较大，直接导致标的公司的利润大幅下降，2013年和2014年上半年，根据其经审计财务报表，其营业利润分别为-62.40万元和-133.51万元。目前碳酸锶行业处于周期性发展的低谷时期，行业周期性波动可能会对标的资产未来的稳定发展产生不利影响。
（三）标的公司原材料供给不足或价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为天青石矿，在我国12个省（区）有矿床（点）分布，属于不可再生资源。标的公司利用位于重庆铜梁、大足的优质天青石矿产资源，建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道，相关矿石品位高、稳定性好。随着标的公司的持续经营和规模扩大，若未来高品位的天青石矿出现供给不足或较大价格波动，将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大影响。
（四）标的公司税收优惠政策变动的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），庆龙锶盐被重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201251100005），自2012年起享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。同时，庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺、亚硫酸钠享受减计收入10%计税、硫磺产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。
未来，标的公司能否继续获得高新技术企业认定进而享受15%的企业所得税优惠税率存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，公司的经营业绩将会受到一定影响。
（五）标的公司的环保及安全生产风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。庆龙锶盐高度重视环保工作，在 “三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准并办理了相关《排放污染物许可证》。同时，由于标的公司在生产过程中容易产生危险有害物质，如：硫化氢、二氧化硫等，若处理不当，将面临一定的安全生产风险。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求、安全生产要求的日趋严格，标的公司在环保、安全生产等方面的投入可能会进一步提高，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的绩效。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司，公司主营业务将得到进一步拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然本公司和庆龙锶盐均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、运营管理等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期目标，无法体现两家企业之间的协同效应，将会影响本公司及股东的利益。
（七）标的公司销售客户集中度高的风险
标的公司的产品出口主要通过重庆新途进出口贸易有限公司进行，2012年、2013年和2014年1-6月，标的公司向重庆新途进出口贸易有限公司销售金额分别为4,741.94万元、3,432.03万元和1,750.65万元，占同期标的公司主营业务收入的比例分别为61.78%、46.27%和39.63%。重庆新途进出口贸易有限公司系本次交易对方之一王敬春控制的企业，主营业务为进出口货物贸易，不是标的公司产品的终端用户。标的公司在对国外终端客户销售产品时利用重庆新途进出口贸易有限公司作为其出口销售渠道，该等销售渠道是标的公司长期经营的选择。尽管国外客户对标的公司锶盐产品的采购，系对标的公司的产品质量和品质的认可，且标的公司通过加大国内销售市场开拓等方式有效降低了对重庆新途进出口贸易有限公司的销售占比，但若该公司发生重大变化亦将对标的公司的对国外客户的销售业务产生较大影响。
（八）标的公司原材料供应商集中度高的风险
庆龙锶盐主要原材料为天青石矿石和煤炭，其中天青石矿石主要来自于其公司所处周边的重庆铜梁、大足矿区，各类煤炭亦主要由重庆及其周边地区的大型煤矿供应。2012年、2013年和2014年1-6月，标的公司向其前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为83.80%、65.39%和81.32%。其中，近两年及一期，大足县金龙元锶盐有限公司均为庆龙锶盐第一大供应商，标的公司向其的采购金额金额占当期采购总额的比例分别为33.17%、34.35%和37.46%，该公司主要通过向重庆市大足县天地锶矿有限责任公司、大足天青石矿业公司、重庆市大足锶矿开发有限公司等公司采购符合庆龙锶盐要求的天青石矿石，并按时按质按量向庆龙锶盐供应天青石矿石。大足县金龙元锶盐有限公司系本次交易对方之一肖中明控制的企业。标的公司的主要原材料供应商较为集中，若主要原材料供应商发生重大不利变化，则将对标的公司的原材料供应和生产经营产生较大影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟并购优质资产，增强公司可持续发展能力
公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售，其市场规模受宏观经济周期影响，近年来增长较慢。此外，受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
针对经营形势的变化，公司一方面在原有煤炭的开采、生产和销售业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
2、交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。在锶盐产品中，作为基础无机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，同时也是制造其它锶盐产品的母体。2008年，我国碳酸锶生产量达到26万多吨，占世界总产量的70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”，2013年，庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。
庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电气硝子的重要供应商。
为进一步推动业务发展、提升其在碳酸锶行业的综合竞争力和行业地位，庆龙锶盐拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
（二）本次交易的目的
1、推进现有业务结构优化，实现多元化发展战略
本次交易完成后，金瑞矿业将在单一煤碳开采、销售业务外，新增碳酸锶生产、销售业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的碳酸锶销售领域，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
上市公司作为煤炭开采、销售企业，在技术、人才、设备、管理等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的庆龙锶盐在碳酸锶生产、销售领域具有较高知名度，交易标的所处行业前景明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发展战略。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，能够较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的融资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金支持，综合竞争力也将进一步提升。
2、收购优质资产，增强公司的抗风险能力
金瑞矿业一直努力通过科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段做大做强，但受宏观经济周期、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。
通过本次交易，庆龙锶盐将成为金瑞矿业的全资子公司，其经营成果将纳入金瑞矿业的合并报表范围，有利于金瑞矿业构建具有良好发展前景的业务组合，同时降低了公司原有单一主业的行业波动风险。庆龙锶盐作为碳酸锶行业内知名的生产厂家，在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前景。本次交易将有利于提升上市公司的整体抗风险能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程
1、本次交易决策过程如下：
（1）2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议》。
（2）2014年7月28日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2014年7月29日公告。
（3）2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
（4）2014年9月5日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议案》等与本次发行相关的具体方案。
2、本次交易尚需履行的程序如下：
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）本次交易取得青海省国资委的批准。
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人王敬春、肖中明。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准日，庆龙锶盐100%股权的评估情况如下：
（单位：万元）
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根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易各方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方平等协商，标的资产作价10,125.59万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付，上市公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
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（五）本次交易的配套融资
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，预计募集配套资金总额不超过3,375.19万元，拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易不构成重大资产重组
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813号），庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%；拟购买的标的资产交易价格为10,125.59万元，占本公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元的22.42%，占本公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的8.27%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（八）本次交易的相关董事会表决情况
1、2014年7月28日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的7项议案，全体董事一致表决同意上述议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。
2、2014年9月5日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案，全体董事一致表决同意上述议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、上市公司的设立及股本变动情况
1、青海金瑞矿业发展股份有限公司前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会青体改【1995】第048号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。
其中，山川集团以经评估确认后的3,841.7万元经营性净资产按1:1的比例折股进入股份公司，其他八家发起人以现金1,658.3万元按1:1的比例折股进入股份公司。公司于1996年5月5日至5月17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，股份发行募集完成后，公司于1996年5月25日设立，股本总额为7,500万元。
2、根据公司1996年度股东大会决议，公司以1997年5月23日的总股本为基数，向全体股东按10：2.5的比例送红股，共计派送红股1,875万股，该次送股后公司总股本变更为9,375万股。
3、2000年，青海省国有资产管理局以青国资字第（2000）54号文批复同意青海省投资公司（青投集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股本总额的13.58%的1,272.875万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团持有公司6,075万股股份，持股比例为64.8%。2000年，经青海省人民政府青政函【2000】9号文批准，山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的2,625万股,作价4,987.5万元（折合1.9元/股）转让给青海省电力公司。上述股权转让完成后，山川集团持有公司36.80%的股权，为公司第一大股东；青海省电力公司持有公司28%的股权，为公司第二大股东。
4、根据公司2000年度股东大会决议，公司以2001年5月25日的总股本为基数，向全体股东实施每10股送1.5股，共计派送红股1,406.25万股，该次送股后公司总股本变更为10,781.25 万股。
5、2001年6月6日，经中华人民共和国财政部财企（2001）380号文《财政部关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，山川集团将持有的公司3,967.5万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后，青海省投资公司持有公司股份3,967.5万股，占总股本的36.80%，成为公司第一大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001年7月2日，该次股权划转完成变更登记手续。
6、根据公司2002年度股东大会决议，公司以2003年6月13日的总股本为基数，向全体股东实施每10股转4股的资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本4,312.50万股，该次转增股本实施后公司总股本增至15,093.75万股。
7、2002年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003年月11日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003年5月22日，该资产置换方案经2002年度股东大会审议通过。2003年6月3日，经青海省工商行政管理局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发展股份有限公司”。
8、2004年7月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青海投资集团以协议转让方式，将持有的公司5,554.50万股股份转让给其全资子公司金星矿业，每股价格2.61元。该次股权转让后，金星矿业持有公司股份5,554.50万股，持股比例为36.80%，成为公司第一大股东。2004年11月8日，公司由“青海山川矿业发展股份有限公司”更名为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。
9、2006年9月12日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，由公司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006年9月25日）登记在册的全体流通股股东作出10送3的对价安排。股改实施后，金星矿业持有公司股份4,948.65万股，持股比例为32.78%，仍为公司第一大股东。
10、2008年，公司与青海省投资集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》，公司拟向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权，同时青投集团以承接债务+支付现金的方式购买公司天青石选矿厂相关资产。2009年4月7日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易等相关议案。
2009年4月3日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2009】29号批复核准公司重大资产重组。2009年9月28日，公司取得中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】985号）、《关于核准青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2009】986号）。
根据中准会计师事务所有限公司出具的验资报告（中准验字[2009]第1014 号），截至2009年10月20日，青投集团已将其所持有西海煤炭100%的股权过户至上市公司名下，认缴了上市公司122,467,041.00 元的新增注册资本。2009年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份变更登记证明》，本次新增股份登记手续办理完毕。该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为27,340.45万股，其中青投集团持有公司股份12,246.70万股，持股比例为44.79%，为公司第一大股东。
三、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委，最近三年公司控制权未发生变动。截至本报告书出具日，公司控制关系如下图：
■
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）公司主营业务情况
金瑞矿业的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。2013年，公司共生产、销售原煤236万吨，原煤实现营业收入56,926.70万元，同比增长14.11%。
（二）公司主要财务指标
根据上市公司经审计的2011年、2012年、2013年和2014年1-6月财务报表，公司最近三年及一期合并财务报表数据如下（以下财务数据已根据2014年8月20日金瑞矿业关于前期计差错更正及追潮调整的公告进行调整，下同）：
1、合并资产负债表主要数据
（单位：万元）
■
2、合并利润表主要数据
（单位：万元）
■
3、合并现金流量表主要数据
（单位：万元）
■
六、公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
公司控股股东为青海省投资集团有限公司，成立于2001年11月9日，注册资本36.25亿元，法定代表人洪伟，经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。（国家有专项规定的除外）；煤炭批发经营（许可证有效期至2016年6月11日）。
截至2013年末，青投集团总资产为369.66亿元，净资产为88.8亿元，2013年实现利润总额1.4亿元，实现净利润9,155万元。
2、实际控制人
公司实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。
第三节 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次资产收购的交易对方是庆龙锶盐的全体股东：王敬春、肖中明，二者分别持有庆龙锶盐58.08%和41.92%的股权。王敬春与肖中明之间不存在关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）王敬春
1、基本情况
(下转43版)
| 交易对方 | 住 所 |
| 王敬春 | 重庆市渝北区龙湖西路6号附2号9幢 |
| 肖中明 | 重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路185号 |
| 其他特定投资者（待定） | - |
| 一般术语 | ||
| 金瑞矿业、公司、本公司、上市公司 | 指 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司（600714） |
| 标的公司、庆龙锶盐 | 指 | 重庆庆龙精细锶盐化工有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 自然人王敬春、肖中明 |
| 上市公司控股股东、青投集团 | 指 | 青海省投资集团有限公司 |
| 独立财务顾问、广州证券 | 指 | 广州证券有限责任公司 |
| 法律顾问、树人律师 | 指 | 青海树人律师事务所 |
| 审计机构、北京永拓 | 指 | 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中科华评估 | 指 | 北京中科华资产评估有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 金瑞矿业以发行股份购买资产的方式购买王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25% |
| 定价基准日 | 指 | 金瑞矿业董事会通过关于发行股份购买资产并募集配套资金预案决议之公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 近两年及一期 | 指 | 2014年1-6月、2013年、2012年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| 碳酸锶 | 指 | SrCO3，为白色粉末或颗粒，无臭，无味，加热至1100℃分解成氧化锶和二氧化碳，溶于稀盐酸和稀硝酸，同时放出二氧化碳，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、金属冶炼。锶盐制备、电子元件、焰火等行业 |
| 硝酸锶 | 指 | Sr(NO3)2，为无色或白色等轴晶系结晶，易溶于水、液氨，微溶于无水乙醇和丙酮，加热时先放出氧生成亚硝酸锶，继续加热则分解为氧化锶，并放出一氧化氮和二氧化氮气体，通常由碳酸锶与硝酸反应进行制备 |
| 硫磺 | 指 | S8，为淡黄色脆性结晶或粉末，有特殊臭味，不溶于水，微溶于乙醇、醚，易溶于二硫化碳，易燃，主要用于制造染料、农药、火柴、火药、橡胶、人造丝等行业 |
| 无水亚硫酸钠 | 指 | Na2SO3，为白色结晶或粉末，无臭，溶于水，在空气中易被氧化成硫酸钠，遇高温则分解成硫化钠，主要用作脲醛树脂合成加成阶段反应的催化剂，还可用作防老剂、抗氧剂、中和剂等 |
| 无机盐 | 指 | 由金属离子或铵离子与酸根阴离子组成的物质 |
| 天青石 | 指 | 英文名称Celestine，是化学组成为SrSO4的晶体, 属于正交（斜方）晶系的硫酸盐矿物，主要用于提炼锶和制备锶化合物 |
| 浸取 | 指 | 又称固液萃取，指用溶剂浸渍固体混合物以分离可溶组分及残渣，是一种属于传质分离过程的单元操作 |
| 标的资产 | 评估基准日 | 评估基准日账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率 | 交易作价 |
| 庆龙锶盐100%股权 | 2014-6-30 | 4,976.30 | 10,125.59 | 5,149.29 | 103.48% | 10,125.59 |
| 序号 | 交易对方 | 上市公司向其发行股份数量（股） |
| 1 | 王敬春 | 7,128,415 |
| 2 | 肖中明 | 5,145,027 |
| 合 计 | 12,273,442 | |
| 序号 | 业绩承诺年度 | 承诺净利润数（万元） |
| 1 | 2015年 | 302.20 |
| 2 | 2016年 | 400 |
| 标的资产 | 评估基准日 | 评估基准日账面值 | 评估值 | 增值额 | 评估增值率 | 交易作价 |
| 庆龙锶盐100%股权 | 2014-6-30 | 4,976.30 | 10,125.59 | 5,149.29 | 103.48% | 10,125.59 |
| 序号 | 交易对方 | 上市公司向其发行股份数量（股） |
| 1 | 王敬春 | 7,128,415 |
| 2 | 肖中明 | 5,145,027 |
| 合 计 | 12,273,442 | |
| 公司名称 | 青海金瑞矿业发展股份有限公司 |
| 曾用名称 | 青海山川矿业发展股份有限公司；青海山川铁合金股份有限公司 |
| 英文名称 | Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 金瑞矿业 |
| 证券代码 | 600714 |
| 成立日期 | 1996年5月25日 |
| 注册资本 | 27,340.45万元 |
| 法定代表人 | 程国勋 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 青海省西宁市朝阳西路112号 |
| 营业执照注册号 | 630000100008572 |
| 董事会秘书 | 李军颜 |
| 邮政编码 | 810008 |
| 联系电话 | 0971-6321867 |
| 传真 | 0971-6330915 |
| 电子邮箱 | Ljyjrky@163.com |
| 经营范围 | 矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；铸件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购及兼并；机械加工制造；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营） |
| 项 目 | 2014年6月末 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 |
| 总资产 | 130,326.32 | 122,422.98 | 131,969.84 | 108,326.55 |
| 总负债 | 83,521.99 | 77,401.36 | 89,016.51 | 68,864.70 |
| 所有者权益 | 46,804.32 | 45,021.62 | 42,953.33 | 39,461.85 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 46,804.32 | 45,021.62 | 42,953.33 | 39,461.85 |
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 23,872.02 | 56,994.23 | 51,274.13 | 42,191.48 |
| 利润总额 | 1,475.48 | 3,645.02 | 2,678.63 | 4,949.71 |
| 净利润 | 748.01 | 2,268.80 | 1,157.60 | 3,117.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 748.01 | 2,268.80 | 1,157.60 | 3,117.80 |
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,204.95 | -139.12 | 6,432.80 | 6,238.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,198.02 | 8,221.70 | -68.80 | -2,557.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,428.80 | -11,752.10 | 4,775.16 | -224.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,974.17 | -3,669.51 | 11,139.16 | 3,456.58 |
独立财务顾问
二零一四年九月