证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2014－026

  中国化工资产公司要约收购四川天一科技股份有限公司

  股份之第二次提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

重要提示

本次要约收购有效期为2014年8月22日至9月20日，2014年9月20日为周六非交易日，因此本次要约收购期届满前的最后3个工作日为9月17日、9月18日和9月19日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个工作日（即9月17日、9月18日和9月19日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

因公司实际控制人中国化工集团公司拟通过中国化工资产公司对公司进行部分要约收购，中国化工资产公司已于2014年7月23日公告了《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要》并向中国证监会递交了本次部分要约收购的申报文件。2014年8月19日，本公司接中国化工资产公司通知，中国化工资产公司已于2014年8月18日获得中国证监会《关于核准中国化工资产公司及一致行动人公告四川天一科技股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［2014］823号）。中国证监会对中国化工资产公司及一致行动人公告四川天一科技股份有限公司要约收购报告书无异议。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国化工资产公司及一致行动人公告四川天一科技股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［2014］823号），收购人中国化工资产公司于2014年8月20日公告了《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2014年8月22日起向天科股份所有股东发出部分收购要约。本次要约具体内容如下：

一、要约收购基本情况

本次要约收购的目标公司为天科股份，所涉及的要约收购的股份为天科股份所有股东持有的部分股份，具体情况如下：

预定收购的股份数量	17,419,447股
占被收购公司总股本的比例	5.86%
支付方式	现金支付
要约价格	12.85元/股

二、要约收购的目的

收购人长期看好天科股份未来的发展潜力，为进一步增强对上市公司的影响力，更好地推动和促进上市公司发展，高效配置国有资产，拟对天科股份实施部分要约收购。本次部分要约收购的具体原因分析如下：

（一）对天科股份所在行业的前景长期看好

天科股份变压吸附、工程开发设计、催化剂三大产业在国内市场具有领先地位；同时，天科股份在技术创新上加大投入开拓新领域，在新能源、环保减排、节能、资源综合利用等领域具备科研成果向产业发展转化的潜力。天科股份依托自身现有研发基础及工程开发优势，大力发展工程总承包，加大力度拓展国际化经营，为公司的持续发展打好基础并带来新的利润增长点。

（二）强化对上市公司的控制力

目前，中国化工集团公司通过子公司中国昊华化工集团股份有限公司、中国化工资产公司、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院分别持有上市公司23.13%、4.98%、0.34%、0.34%、0.34%股权，合计控制上市公司29.14%股权。本次要约增持后，中国化工将增强对上市公司的控制力。

三、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，自2014年8月22日至2014年9月20日。2014年9月20日为周六非交易日，因此本次要约收购期届满前的最后3个工作日为9月17日、9月18日和9月19日。

四、操作流程

本次要约收购的申报代码为“706029”，简称为“天科收购”。

要约收购支付方式：现金支付

要约收购价格：12.85元/股

要约收购有效期：2014年8月22日至9月20日

要约收购有效期限内，天科股份的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

1、股东应当在要约收购有效期内每个工作日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个工作日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

在要约期届满前3个工作日内（即9月17日、9月18日和9月19日），接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

5、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

6、被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

7、要约期满后，如预受要约的股份数量少于或等于收购人预定收购数量，收购人按照约定条件收购预受要约的股份；如预受要约的股份数量超过预定收购数量，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

五、预受要约情况

截至2014年9月4日15:00（自要约期开始第13个自然日），无流通股股东申报预受要约。

六、本次要约收购的详细信息

投资者欲了解本次要约收购详情，请阅读2014年8月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书》全文。

本次公告为收购人要约收购四川天一科技股份有限公司股份的第二次提示公告。

特此公告。

四川天一科技股份有限公司董事会

2014年9月6日